证券代码:900950 证券简称:新城B股 编号:2015-042
债券代码:122310 债券简称:13 苏新城
江苏新城地产股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第六届董事会第十三次会议于 2015 年 5 月 8 日上午 9:30 以现场方
式在上海市中山北路 3000 号长城大厦 22 楼 222 会议室召开,会议应参加董事
9 名,实际参加董事 9 名,董事王振华、吕小平、王晓松、徐国平、陆忠明、
唐云龙和独立董事汪家泽、张燕、徐建东参加会议,公司监事和高级管理人员
列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、相关法规及公
司章程的规定。会议由董事长王振华先生主持,会议审议并通过了如下议案:
一、董事会以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权逐项审议通过了《关于新城控
股集团股份有限公司换股吸收合并公司方案的议案》,关联董事王振华、吕小
平、王晓松及陆忠明回避表决;
本次换股吸收合并方案在取得新城控股集团股份有限公司(以下简称“新
城控股”)股东大会、公司股东大会审议批准以及具有审批、审核权限的国家机
关、机构或者部门的必要批准、核准、同意后方可实施。
本议案内容涉及关联交易事项,公司独立董事汪家泽、张燕、徐建东会议
前对本议案进行了审查并予以认可。
有关本议案的内容及决议情况详见《关于新城控股集团股份有限公司换股
吸收合并江苏新城地产股份有限公司方案的决议公告》。
独立董事意见详见《江苏新城地产股份有限公司独立董事关于公司换股吸
收合并相关事宜的独立意见》。
二、董事会以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于<新城控股集团
股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书(草案)>及其
摘要的议案》,关联董事王振华、吕小平、王晓松及陆忠明回避表决;
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详情请见公司于 2015 年 5 月 9 日发布的《新城控股集团股份有限公司换股
吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书(草案)》。
三、董事会以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于公司本次换股吸
收合并构成关联交易的议案》,关联董事王振华、吕小平、王晓松及陆忠明回
避表决;
董事会确认,公司本次换股吸收合并构成关联交易。
四、董事会以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于签署<新城控股
集团股份有限公司与江苏新城地产股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》,
关联董事王振华、吕小平、王晓松及陆忠明回避表决;
董事会同意公司签署《新城控股集团股份有限公司与江苏新城地产股份有
限公司换股吸收合并协议》。
五、董事会以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》,关联董事王
振华、吕小平、王晓松及陆忠明回避表决;
六、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于确定董事会授权
人士的议案》;
董事会同意由王振华先生担任本次换股吸收合并事宜的董事会授权人士。
七、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于公司本次换股吸
收合并符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》;
董事会确认,本次换股吸收合并符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的规定。
八、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于聘请本次换股吸
收合并独立财务顾问和专项法律顾问的议案》;
董事会同意聘请中信证券股份有限公司为公司本次换股吸收合并独立财务
顾问,聘请通力律师事务所为公司本次换股吸收合并专项法律顾问。
九、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于聘请本次换股吸
收合并专项审计机构的议案》;
董事会同意聘请普华永道中天会计师事务所(普通特殊合伙)担任公司本
次换股吸收合并的专项审计机构。
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十、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于董事会征集投票
权的议案》;
同意公司董事会作为征集人,向除新城控股以外的公司所有股东征集公司
2015 年第一次临时股东大会的投票权。
有关公司董事会征集投票权的具体事宜详见 2015 年 5 月 9 日发布的《江苏
新城地产股份有限公司董事会关于公开征集投票权的公告》。
十一、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于“13 苏新城”
公司债债券持有人利益保护方案的议案》;
董事会同意“13 苏新城”公司债债券持有人利益保护方案。
十二、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于审议<江苏新
城地产股份有限公司关于房地产开发业务是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售
及哄抬房价等问题之自查报告>的议案》;
董事会审议通过《江苏新城地产股份有限公司关于房地产开发业务是否存
在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等问题之自查报告》。
十三、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于修改公司章程
的议案》;
董事会审议通过《公司章程修正案》。
十四、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于提请召开公司
2015 年第一次临时股东大会的议案》;
董事会决定于 2015 年 5 月 25 日召开 2015 年第一次临时股东大会,审议与
本次换股吸收合并相关的各项议案。会议地址:江苏省常州市武进区虹北路 68
号常州新城希尔顿酒店。详情请见公司于 2015 年 5 月 9 日发布的 2015-048 号
《江苏新城地产股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》。
以上第一、二、三、四、五、九、十一、十三项议案需提交公司 2015 年第
一次临时股东大会审议。
特此公告。
江苏新城地产股份有限公司
董 事 会
2015 年 5 月 9 日
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