法律意见书
北京市中伦(深圳)律师事务所
关于金地(集团)股份有限公司
2014 年度股东大会的法律意见书
致:金地(集团)股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(下称“《股
东大会规则》”)的有关规定,北京市中伦(深圳)律师事务所(下称“本所”)
接受金地(集团)股份有限公司(下称“公司”)的委托,指派律师出席公司 2014
年度股东大会(下称“本次股东大会”),并就本次股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意
见。
一、 本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会,公司董事会已于2015年4月18日在上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)上公告了关于召开2014年度股东大会的通知。该通知载明
了会议的召开方式、召开时间和召开地点,对会议议题的内容进行了充分披露,
说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权,明确了会议的登记办法、
有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码,符合《股东大会
规则》和《公司章程》的要求。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议
于 2015 年 5 月 8 日上午 9:30 在深圳市福田区福强路金地商业大楼金地集团如
期召开。公司股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2015 年 5 月 8 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
基于上述,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、 股东大会规则》
和《公司章程》的规定。
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二、 本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、 本次股东大会出席、列席人员的资格
1.出席会议的股东及股东代理人
本所律师查验了出席本次股东大会现场会议的股东登记册、营业执照、身份
文件、授权委托书,以及截至 2015 年 4 月 30 日上海证券交易所交易结束时中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册,出席的股东及股东代理
人共 1 人,代表股份 351,777,629 股,占本公司有表决权股份总数 7.83%。
根据上海证券交易所信息网络有限公司统计并经公司核查确认,在有效时间
内通过网络投票系统直接投票的股东共计 41 名,代表股份 2,245,893,019 股,占
本公司有表决权股份总数的 50%
据此,公司本次股东大会在现场出席以及通过网络投票表决的股东及股东的
委托代理人共计 42 名,合计代表股份 2,597,670,648 股,占股份公司有表决权股
份总数的 57.83%。符合《公司法》和公司章程的有关规定。
经验证,出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的
合法资格。
2.参加会议的中小投资者
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计38人,拥有及代表的股份为
368,181,035股,占公司股份总数的8.20%。中小投资者是指除单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东。
3.出席、列席会议的其他人员包括:(1)公司董事;(2)公司监事;(3)公
司董事会秘书;(4)公司总经理和其他部分高级管理人员;(5)本所律师;(6)
公司董事会邀请的其他人员。
经验证,上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、 本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的上述
议案进行了书面投票表决,按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票,
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出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议,并当场公布现场表决结
果。
公司通过上海证券交易所交易系统及上海证券交易所互联网投票系统向股
东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后,上海证券信息有限公司向公司提
供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会投票结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果,审议通过了如下议案:
1. 审议通过《2014 年度董事会工作报告》;
表决结果:2,597,665,848 股同意,4,800 股反对,0 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的 99.99%。
2. 审议通过《2014 年度财务报告》
表决结果:2,597,665,848 股同意,4,800 股反对,0 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的 99.99%。
3. 审议通过《关于 2014 年度利润分配方案的议案》
表决结果:2,597,665,048 股同意,4,800 股反对,800 股弃权。同意股数占
出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的
99.99%。
其中,中小投资者表决情况为:368,175,435股同意,4,800股反对,800股弃
权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东(股东代理
人)所持(代表)有效表决权股份总数的99.99%。
4. 审议通过《关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015
年度审计师的议案》
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表决结果:2,597,665,048 股同意,4,800 股反对,0 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的 99.99%。
5. 审议通过《公司 2014 年年度报告》
表决结果:2,597,665,048 股同意,4,800 股反对,800 股弃权。同意股数占
出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的
99.99%。
6. 审议通过《关于公司 2015 年度对外担保额度的议案》
表决结果:2,597,202,570 股同意,155,432 股反对,312,646 股弃权。同意股
数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数
的 99.98%。
7. 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果:2,597,353,202 股同意,4,800 股反对,312,646 股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的
99.98%。
8. 审议通过《关于修订公司章程的议案》
表决结果:2,597,665,048 股同意,4,800 股反对,800 股弃权。同意股数占
出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的
99.99%。
9. 审议通过《关于未来三年(2015-2017 年)股东分红回报规划的议案》
表决结果:2,597,665,848 股同意,4,800 股反对,0 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的 99.99%。
其中,中小投资者表决情况为:368,176,235 股同意,4,800 股反对,0 股弃
权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东(股东代理
人)所持(代表)有效表决权股份总数的 99.99%。
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10.审议不通过《关于金地(集团)股份有限公司核心员工投资项目公司管
理办法(试行)的议案》
表决结果:352,235,589 股同意,2,245,435,059 股反对,0 股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的
13.55%。
11.审议不通过《关于选举丁玮先生为第七届董事会独立董事的议案》
表决结果:352,382,721 股同意,2,245,287,427 股反对,500 股弃权。同意股
数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数
的 13.56%。
其中,中小投资者表决情况为:605,092 股同意,367,575,443 股反对,500
股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东(股东
代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的 0.16%。
12.审议不通过《关于选举王俊先生为第七届董事会独立董事的议案》
表决结果:352,382,721 股同意,2,245,287,427 股反对,500 股弃权。同意股
数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数
的 13.56%。
其中,中小投资者表决情况为:605,092 股同意,367,575,443 股反对,500
股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东(股东
代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的 0.16%。
13.审议通过《2014 年度监事会工作报告》
表决结果:2,597,665,848 股同意,4,800 股反对,0 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的 99.99%。
经表决,上述议案 8 取得了出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。本所认为,本次股东大会的表决程序符合《公司
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
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五、 结论
综上所述,本所认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定;会议召集人具备召集本次股东大会的资格;
出席及列席会议的人员均具备合法资格;本次股东大会的表决程序符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
本法律意见书正本二份。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《北京市中伦(深圳)律师事务所关于金地(集团)股份有限
公司 2014 年度股东大会的法律意见书》的签字页)
北京市中伦(深圳)律师事务所 负责人:
赖继红
经办律师:
张学达
彭观萍
二○一五年五月八日
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