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2014 年年度股东大会

会议资料

2015 年 5 月 18 日

锦州港股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

锦州港股份有限公司

2014年年度股东大会议程

一、现场会议召开时间、地点:

召开的日期时间:2015 年 5 月 18 日 14:00

会议召开地点:本公司办公楼二楼会议室

二、网络投票的系统、起止时间和投票时间:

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自 2015 年 5 月 18 日

至 2015 年 5 月 18 日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过

互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

三、参加人:

1、截至股权登记日下午15时交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司登记在册的本公司全体股东,在履行必要的登记手续后,均有权出

席公司2014年年度股东大会。因故不能出席的股东可委托代理人出席。

2、公司董事、监事及高级管理人员,律师事务所见证律师及公司董事会邀

请的其他有关人员。

四、会议议程

(一)审议事项

1、2014 年年度报告和境外报告摘要;

2、董事会 2014 年度工作报告;

3、监事会 2014 年度工作报告;

4、2014 年度财务决算报告;

5、2014 年度利润分配预案;

6、关于日常关联交易的议案

6.01 提供劳务:中国石油天然气集团公司及附属公司金额为 23,500 万元,

占同类交易金额的比例 12.5%;

6.02 提供劳务:东方集团股份有限公司之附属公司金额为 2,800 万元,占

同类交易金额的比例 1.49%;

6.03 提供劳务:锦州新时代集装箱码头有限公司金额为 350 万元,占同类

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交易金额的比例为 0.19%;

6.04 提供劳务:锦州中理外轮理货有限公司金额为 2,650 万元,占同类交

易金额的比例为 1.41%;

6.05 提供劳务:中电投锦州港口有限责任公司金额为 190 万元,占同类交

易金额的比例为 21.10%;

6.06 销售商品:中国石油天然气集团公司及附属公司金额为 1 万元,占同

类交易金额的比例 0.05%;

6.07 销售商品:锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司金额为 15

万元,占同类交易金额的比例为 0.68%;

6.08 销售商品:锦州中理外轮理货有限公司 35 万元,占同类交易金额的

比例为 1.59%;

6.09 销售商品:锦州新时代集装箱码头有限公司金额分别为 360 万元,占

同类交易金额的比例为 16.36%;

6.10 购买商品:锦州港龙煤瑞隆能源有限公司金额为 17,000 万元,占同类

交易金额的比例为 20.48%;

6.11 接受劳务:锦州中理外轮理货有限公司金额为 1,700 万元,占同类交

易金额的比例分别为 1.51 %;

6.12 接受劳务:锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司金额为 300

万元,占同类交易金额比例的 100%;

7、关于修改《公司章程》部分条款的议案;

8、关于修改《锦州港股份有限公司股东大会议事规则》的议案;

9、独立董事 2014 年度履职报告;

10、关于按照股比为参股公司中丝锦州化工品港储有限公司提供担保的议

案;

11、关于更换公司董事的议案

11.01 贾文军;

11.02 张惠泉。

12、关于聘任会计师事务所的议案。

(二)通过股东大会决议

(三)大会见证律师宣读法律意见书

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2014 年年度股东大会

审议事项之一

2014 年年度报告和境外报告摘要

各位股东、股东代理人:

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号

——年度报告的内容与格式》(2014 年修订)以及相关通知的规定,公司编制

了 2014 年年度报告正文、摘要和境外报告摘要,其中的财务报告已经华普天健

会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

2014 年年度报告、摘要、境外报告已经公司第八届董事会第十五次会议审

议通过。

2014 年年度报告全文已刊登在上海证券交易所网站;2014 年年报摘要刊登

在《上海证券报》、《中国证券报》;2014 年年报境外报告刊登在香港《大公报》

上。

请予审议。

二〇一五年五月十八日

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2014 年年度股东大会

审议事项之二

董事会 2014 年度工作报告

各位股东、股东代理人:

现将公司董事会 2014 年度工作报告如下:

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2014 年 2 月 16 日,公司董事会成功完成换届工作。第八届董事会明确提

出以效益为核心,全面实现管理创新、制度创新、赢利模式创新的发展思路。

为贯彻落实董事会精神,全面完成董事会下达的各项指标,公司在国内外经济

下行压力持续加重和港航业发展进入“减速提质”拐点的严峻形势下,增强与

激发忧患意识、危机意识、责任意识和担当意识,正视困难与压力,变压力为

动力。经过全体员工的共同努力,抓重点、破难点、解热点、攻焦点,使公司

的生产运营、港口建设、内部管理、项目运作等各方面均在规范运作的框架内,

并做到有质量、有效益、可持续发展,圆满完成了全年各项任务指标。报告期

内,公司实现营业收入 212,699.47 万元,同比增长 15.31%,归属于母公司所

有者的净利润 22,082.51 万元,同比增长 41.99%。

报告期内,公司通过采取实施主营板块、辅营板块齐抓统管,港口建设力

争政策补助等举措,并通过促进临港产业发展、推进物流体系建设等方式实现

公司业务的较快发展。

第一,主营业务板块:以“组织结构扁平化、管理幅度适度化、生产指令

单一化、设备设施专业化、资源整合社会化、经济效应最大化”为原则,全面

推进专业化经营管理。除煤炭之外的粮食、油品化工、化肥、矿粉、钢材、自

营集装箱等货种均实现不同幅度的增长,其中:油品、化工品吞吐量同比增长

10%;自营集装箱吞吐量同比增长 27.01%;粮食吞吐量同比增长 12.87%,继续

保持“中国内贸粮中转第一大港”地位。

第二,辅营业务板块:公司首度将辅业纳入专业化管理范畴,广泛涉足与

港口增量增利具有直接关联性的上下游产业,强化和丰富贸易、物流板块,扩

大港口物流金融业务,使之成为提升港口综合竞争力的新手段和新的利润增长

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点。

第三,港口建设方面:公司获得的国家交通运输部航道扩建工程补贴中的

2.1 亿元于报告期内到帐 ,缓解了公司港建投资的财务压力;港口新建项目,

完成了港池航道清淤、301 泊位至罐区一期 DN700 管线、罐区二期、站台西侧

已填场地基础处理(强夯)工程、东西通道与站台间场地处理工程等 5 项重点

工程,为港口生产完善了硬件条件;续建了西部海域防波堤工程,为未来第四

港池煤炭专业化码头建设奠定了防护基础。

第四,项目运作方面:2014 年公司将与港口关联度高、产业链长、带动力

强、附加值大尤其是对区域经济发展影响较大的合资合作项目作为着力点,全

力推进并取得实质性进展。其中,公司与中丝辽宁化工品物流有限公司组建了

中丝锦州化工品港储有限公司,投资建设的罐区一期规模为 7.36 万立方米,可

为公司带来预期约 50 万吨的年吞吐量。

(一)主营业务分析利

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例(%)

营业收入 2,126,994,651.77 1,844,630,277.16 15.31

营业成本 1,608,151,670.51 1,323,408,742.49 21.52

销售费用 10,732,749.26 14,939,739.00 -28.16

管理费用 127,506,269.49 107,275,216.36 18.86

财务费用 215,882,283.25 187,618,500.34 15.06

经营活动产生的现金流量净额 315,624,630.74 537,123,858.32 -41.24

投资活动产生的现金流量净额 -1,825,709,511.54 -820,521,725.09 -122.51

筹资活动产生的现金流量净额 879,268,121.50 1,113,505,306.39 -21.04

2、收入

(1)驱动业务收入变化的因素分析

公司主营业务收入主要来源于提供港口装卸、堆存、船方、物流代理等业

务,港口作业主要货种为油品、粮食、煤炭、金属矿、钢材等。其直接经济腹

地主要集中在辽西葫芦岛、盘锦、阜新、朝阳及内蒙古霍林河、白音华、赤峰

等区域。主要客户群集中在港口经济腹地的上下游企业,包括石油、钢铁生产、

粮食购销、物流企业等。公司的辅营业务主要为煤炭、金属矿、粮食等商品销

售业务及对驻港单位提供水电服务等。

2014 年,针对本年度粮食中转国家政策主导市场、临储玉米库存高、贸易

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玉米库存低的特点,我港深化港口与客户合作,粮食、集装箱吞吐量同比均实

现不同幅度增长,实现港口服务收入 157,507 万元,同比增长了 40.05%;实现

煤炭等贸易等营业收入 55,193 万元,同比增长了 2.92%。

(2)主要销售客户的情况

报告期内,公司前五名客户销售收入合计为 622,396,967.88 元,占全部营

业收入的比例为 29.26%。

3、成本

(1)成本分析表

单位:元

分行业情况

本期金

上年同

本期占额较上

成本构期占总情况

分行业本期金额总成本上年同期金额年同期

成项目成本比说明

比例(%) 变动比

例(%)

装卸装卸成 1,016,176,973.07 63.19 698,304,076.10 52.77 45.52 装卸运输成本、

本人工成本、折旧

费用增加

堆存堆存成 25,726,591.35 1.60 38,759,288.03 2.93 -33.62 堆存量、堆存期

本限减少。堆场辅

助材料、维护成

本减少。

船方船方成 38,790,786.98 2.41 39,430,558.05 2.98 -1.62

本

物流代理物流代 43,922,610.42 2.73 55,941,691.76 4.22 -21.49

理成本

贸易及其销售成 483,534,708.69 30.07 490,973,128.55 37.10 -1.52

他本

(2)主要供应商情况

报告期内,公司前五名供应商采购金额合计为 387,855,564.68 元,占采购

总额的比例为 54.26%。

公司的供应商主要为燃料、备品备件供应商,以及贸易商品等业务供应商,

其中,燃料、备品备件采购总额占全部采购金额的 20%以下,公司前五名供应

商主要来源于贸易商品煤炭、金属矿、粮食等大宗货物的采购,公司开展的贸

易业务以港口业务为依托,按照市场规则规范运行,对较大供应商不存在依赖

关系。

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4、费用

报告期内,公司发生销售费用 1,073.27 万元,同比降低了 28.16%,主要

是由于公司采取增收节支措施,加大变动费用的考核力度,办公及会议费、差旅

费及交通费、燃料费等同比减少 420.7 万元;发生管理费用 12,750.63 万元,

同比增长了 18.86%,主要是由于人工成本及摊销费用增加;发生财务费用

21,588.23 万元,同比增长了 15.06,主要是由于借款增加,利息费用相应增加。

发生所得税费用 7,604.82 万元,主要是由于对合营企业和联营企业投资收益增

加和处置土地、海域等非流动资产收益增加,所得税相应增加。

5、现金流

(1)报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额为 31,562.46 万元,同

比减少了 41.24%,主要是由于购买贸易商品支付的现金增加;投资活动产生的

现金流量净额为-182,570.95 万元,同比减少了 122.51%,主要原因是本期投资

支付的现金、支付委托贷款等共同影响的结果。

(2)报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与本年度净利润存在重大

差异的原因说明:

报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额为 31,562.46 万元,本年度

净利润为 22,082.51 万元,差异为 9,479.95 万元,主要原因详见合并财务报表

附注"49:现金流量表补充资料"。

6、其他

(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

单位:元币种:人民币

变动额

变动

利润表项目本年金额上年金额占利润说明

幅度%

总额%

营业税金及附加 7,051,338.34 28,080,869.29 -74.89 2.29 主要为营改增因素影响。

计提的坏账准备增加所

资产减值损失 398,166.15 -2,695,051.56 114.77 0.13

致。

合营、联营企业净利润增

投资收益 38,235,532.48 13,752,740.14 178.02 12.42

加所致。

处置土地、海域资产收益

营业外收入 119,008,515.67 28,880,966.15 312.07 38.64

增加。

非流动资产处置损失增

营业外支出 6,550,398.52 1,627,761.41 302.42 2.13

加。

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利润总额增加,应纳税所

所得税费用 76,048,247.26 57,955,139.29 31.22 24.69

得额增加所致。

主要为处置土地、海域资

归属于母公司股产收益增加及吞吐量增

220,825,148.69 155,522,880.86 41.99 71.70

东的净利润加,装卸收入增加影响所

致。

(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

2013 年公司完成向西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣交通发展投资有

限公司非公开发行 440,504,130 股 A 股工作,募集资金净额 14.26 亿元,用于锦

州港航道扩建工程、偿还银行贷款及补充流动资金。截至本报告期末,公司严

格按照相关法律法规、规范性文件的规定以及非公开发行材料中的募集资金使

用计划使用募集资金,并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行

了披露。截止本报告期末,已按照《非公开发行方案》中承诺投资项目累计使

用募集资金 134,952.35 万元,募集资金余额为 8,155.02 万元(包含利息收入)。

具体使用情况如下:

单位:万元人民币

承诺投资项目募集资金承诺投资截至期末累计投入金额募集资金余额

额

锦州港航道扩建工 42,000.00 34,317.32 8155.02

程

偿还银行贷款 100,000.00 100,014.22 0

补充流动资金 620.81 620.81 0

合计 142,620.81 134,952.35 8155.02

(3)发展战略和经营计划进展说明

报告期内,公司将主业创新与利润整合有机结合,以实施经营模式转型升

级为切入点,坚定信心、全力以赴,凭借以客户为中心的理念开发市场、提升

综合服务水平,大力压缩经营成本,有效带动公司主业利润实现大幅提升。

在保持港口主业稳健发展同时,公司加强股权投资管理,对子公司实行资

金集中管理,确保整体投资收益稳步提升,确保投资资产保值增值,借助港口

平台,紧密围绕物流、仓储、金融、贸易等手段,拓宽上下游物流产业链,实

施主辅均衡发展战略,辅业利润贡献明显提高。

2014 年,公司完成营业收入 212,842.59 万元,同比增加 15.38%,但较年

初计划 255,902 万元减少了 17%,主要是由于占吞吐量比重较大的煤炭货种运

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量严重缩减,为近 4 年来最低,致使全年收入指标受到拖累。

加强投资项目的监控力度,积极争取交通部航道扩建工程补款,缓解了公

司港建投资的财务压力。报告期内,公司完成港口建设投资 3.63 亿元,较年初

计划增加 1.24 亿元,主要为 2013 年未完工项目续建支出增加及新增锦州港西

部海域防波堤工程建设支出。

(二)行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入营业成本

分行毛利率毛利率比上年增减

营业收入营业成本比上年增比上年增

业 (%) (%)

减(%) 减(%)

装卸 1,402,072,769.09 1,016,176,973.07 27.52 25.27 45.52 减少 10.09 个百分

点

主营业务分行业和分产品情况的说明

报告期内,公司实现装卸收入 140,207.28 万元,同比增长了 27.52%;主

要是由于业务部门通过采取稳定大客户,开辟新客户、新航线等措施加大市场

开发力度,生产部门作业提速提效、提升服务质量,粮食、集装箱、化肥等货

种装卸收入同比均实现不同程度幅度增长。全年实现装卸业务毛利率 27.52%,

同比有所降低,主要是由于人工成本增加,以及新建航道码头等辅助措施投入

使用后折旧费用相应增加致成本增加,毛利减少。

(三)资产、负债情况分析

1、资产负债情况分析表

单位:元

本期期上期期本期期末

末数占末数占金额较上

项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产期期末变情况说明

的比例的比例动比例

(%) (%) (%)

货币资金 758,217,238.78 6.22 1,471,225,524.33 13.14 -48.46 主要为非公开发行股票募

集资金投入项目及本期支

付工程款所致。

划分为持有 174,971,757.96 1.43 - - 100.00 一年内拟出售的长期股权

待售的资产投资增加所致。

预付款项 98,304,656.23 0.81 28,157,167.36 0.25 249.13 主要为预付外购矿石等款

项增加所致。

其他应收款 39,818,449.97 0.33 33,558,260.20 0.30 18.65 代付款项尚未结算所致。

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存货 250,138,437.16 2.05 27,049,811.09 0.24 824.73 主要为外购金属矿等商品

库存增加所致。

一年内到期 - - 4,367,599.70 0.04 -100.00 融资租赁款收回所致。

的非流动资

产

其他流动资 111,708,726.70 0.92 - - 100.00 短期委托贷款、待抵扣增

产值税、预交所得税增加所

致。

长期股权投 861,562,387.34 7.06 256,852,515.36 2.29 235.43 对联营企业增加投资所

资致。

固定资产 7,996,063,537.86 65.57 7,705,807,341.53 68.81 3.77 三四港池西防波堤及围堰

工程、三港池北岸堆场工

程转固所致

在建工程 945,373,953.44 7.75 1,137,955,969.33 10.16 -16.92 在建工程转固所致

无形资产 216,013,438.10 1.77 309,583,422.30 2.76 -30.22 主要为土地使用权出资致

无形资产减少。

其他非流动 500,000,000.00 4.1 - - 100.00 新增委托贷款所致

资产

短期借款 1,442,307,351.78 11.83 530,000,000.00 4.73 172.13 本期增加借款所致

应付账款 935,008,697.35 7.67 1,257,815,088.80 11.23 -25.66 本期支付所致

预收款项 201,143,784.35 1.65 117,818,743.14 1.05 70.72 预收港口费、贸易款增加

所致。

应付职工薪 83,893,984.18 0.69 61,554,198.67 0.55 36.29 期末未支付薪金同比增加

酬所致

应交税费 6,839,002.71 0.06 12,572,999.48 0.11 -45.61 本期缴纳所致。

其他应付款 67,752,303.89 0.56 208,477,947.09 1.86 -67.5 本期支付所致。

其他流动负 12,864,457.20 0.11 8,795,420.23 0.08 46.26 一年内到期的递延收益增

债加。

长期借款 2,191,667,500.00 17.97 1,975,877,500.00 17.64 10.92 本期增加借款所致

应付债券 - 100,000,000.00 0.89 -100.00 转入一年内到期的非流动

负债所致。

长期应付款 646,900.00 0.01 - - 100.00 子公司新增长期应付租赁

款所致。

递延收益 576,473,244.82 4.73 361,323,032.11 3.23 59.55 收到锦州港航道扩建工程

资金所致。

(四)核心竞争力分析

报告期内,公司发展势头持续向好。在环渤海地区港口中具有一定的竞争

能力。

一是强强联合、腹地纵深发展成为可能。

公司是内蒙古东部地区、蒙古国通向东北亚地区最近的出海口,报告期内,

利用这一地理优势,在辽宁省政府、锦州市政府鼎力支持下,公司已启动“中

蒙铁路大通道”建设推进工作,内引外联,积极争取国家交通部认可,加强同

蒙古国东方省的联系。

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二是货源品牌效应显著,有效推动物流体系建设。

近年来,以煤炭、粮食为主的大宗散杂货是锦州港的主要货源,随着港口

码头泊位的不断增加、专业设备设施的日臻完善以及作业经验的逐年累积,作

业效率逐年大幅提升,煤炭、粮食等大宗散杂货的中转能力迅猛攀升。由锦州

港建立的中国褐煤信息网以全新角度为煤炭物流链上的上下游企业和煤炭产、

运、需领域的广大客户提供更广泛、更快捷的实用性和增值性服务,使锦州港

现已成为我国褐煤交易的晴雨表和风向标。锦州港粮食中转连续 11 年成为中国

内贸粮第一大港,公司不断深化港企、港航、港银合作,巩固与深圳诸港的粮

食班轮航线;报告期内与靖江港合作,新增“两港一航”北粮南运的长江班轮

航线,形成跨越珠三角、长三角的“一点多射”的粮食航线网络布局。

三是区域政策向好,分享政策红利。

东北老工业基地振兴和环渤海经济区发展战略正在实施之中;辽宁沿海经

济带开发开放和突破辽西北战略正如火如荼;锦州市多年来大力推进“以港兴

市”战略实施,并将锦州港视为最具优势的战略资源;锦州经济技术开发区已

经升级为国家级开发区,发展空间更为广阔。与此同时,锦州港被交通部确定

为中国第四条煤炭能源通道;被国家能源局确定为北煤南运重要节点港;国家

发改委在《东北振兴物流规划》中,明确将锦州港作为辽西、内蒙古东部物资

出海口。

四是不断完善港口设施设备,致力提高团队整体素质。

截至 2014 年年末,公司码头泊位共计 24 个,其中:油品化工码头 7 个

(含 25 万吨级泊位 1 个),散杂货泊位 12 个,集装箱泊位 4 个,其他泊位 1

个;与中国电力集团合资建设的煤炭专业化码头主体工程即将完成;公司码头

岸线长度 6264 米;设计吞吐能力 4835 万吨。

人才队伍建设,员工素质提升,始终是公司决策层、管理层十分关注的事

情,将其视为公司规范运作、可持续发展、不断提升经济效益的基本因素之一。

报告期内,通过开展技术岗位工人大比武,举办青年员工港口业务管理培训班,

联合中国船级社开设综合管理体系内审员培训班,开办“80、90 后”员工管理、

管理者综合管理能力提升培训班,推出“青工成长计划”等多种方式,为港口

经营发展做好人才储备。2014 年度,公司共完成培训 984 人次,培训合格率 100%,

完成了年度培训计划。

锦州港股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

(五) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

报告期末,公司对外股权投资总额为 86,156.24 万元,比期初增加了

60,470.99 万元,增幅为 235.43%,主要原因如下:

(1)对中丝锦州化工品港储有限公司增资

经公司第七届董事会第二十六次会议决议审议通过, 2014 年 6 月 10 日公

司与中丝辽宁化工物流有限公司签订了增资扩股协议,公司于 2014 年 12 月以

面积为 59,960.53 平方米、评估价值为 2,700 万元的土地使用权对中丝锦州化

工品港储有限公司增资。增资后,该公司注册资本增至 6,000 万元,主要经营

国内国际水路运输、船舶代理、货物进出口等业务,本公司持股比例仍为 49%,

(2)购买辽宁锦港宝地置业有限公司股权

根据公司 2014 年 1 月第七届董事会第三十七次决议及 2014 年 3 月 31 日与

辽宁宝地建设有限公司、辽宁锦港宝地置业有限公司签署股权转让协议,本公

司以 5,000 万元收购了辽宁锦港宝地置业有限公司股权,该公司主营房地产开

发、销售等业务,注册资本 1 亿元,公司持股比例为 50%。

(3)设立全资子公司--锦港国际贸易发展有限公司

根据本公司 2013 年年度股东大会及 2014 年第八届董事会第二次会议审议

决议,公司于 2014 年 3 月 20 日成立全资子公司--锦港国际贸易发展有限公司,

该公司注册资本 137,600 万元(其中公司报告期内现金出资 50,000 万元),主

要经营国际贸易、转口贸易等业务。

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托贷款情况

单位:万元币种:人民币

是否

委托贷贷款期贷款借款抵押物或担是否是否是否资金来源并说明关联

借款方名称关联预期收益投资盈亏

款金额限利率用途保人逾期展期涉诉是否为募集资金关系

交易

辽宁锦港宝地置 8,100 7 个月 12% 阜新宝地在建房产否否是否自有流动资金、合营 615.60 615.60

业有限公司城项目非募集资金公司

北京盛通华诚投 50,000 36 个月 10% 补充流动东方集团实否否否自有流动资金、 3,083.33 3,083.33

资有限责任公司资金业股份有限非募集资金

公司

委托贷款情况说明

锦州港股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

①根据公司 2014 年 1 月 24 日召开的第七届董事会第三十七次会议决议,公

司于 2014 年 5 月 7 日通过锦州银行股份有限公司天桥支行向辽宁锦港宝地置业

有限公司提供委托贷款 8,100 万元。报告期内,公司按期收到利息 615.6 万元。

②为有效拓宽经营领域,扶持合资公司业务发展,获得稳定的投资回报,2014

年 12 月 10 日公司第八届董事会第十次会议同意公司再次向参股公司辽宁锦港

宝地置业有限公司发放 8100 万元委托贷款,借款期限 3 年,年利率为 12%,由

锦港宝地承担该项贷款利息及一切相关费用。

③根据公司 2013 年度股东大会决议,2014 年 5 月 13 日,公司通过中国民

生银行股份有限公司总行营业部向北京盛通华诚投资有限责任公司提供了 5 亿

元的委托贷款,贷款期限 3 年,自 2014 年 5 月 13 日起至 2017 年 5 月 13 日止,

年利率为 10%,该委托贷款由东方集团实业股份有限公司提供担保。报告期内,

公司按合同约定已按期收到利息收入 2,125 万元。

3、募集资金使用情况

(1)募集资金总体使用情况

√适用□不适用

单位:万元币种:人民币

本年度已使已累计使

募集年募集资金尚未使用募尚未使用募集资

募集方式用募集资金用募集资

份总额集资金总额金用途及去向

总额金总额

2013 非公开发行 145,366.36 62,514.22 134,952.35 8,155.02 专户存储

合计 / 145,366.36 62,514.22 134,952.35 8,155.02 /

募集资金总体使用情况说明详见公司于 2015 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)披露的《锦州港股份有限公司关于

公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

(2)募集资金承诺项目情况

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

变更

是未达原因

否是否是否到计及募

募集资金募集资金累产生

变募集资金拟符合项目预计符合划进集资

承诺项目名称本年度投计实际投入收益

更投入金额计划进度收益预计度和金变

入金额金额情况

项进度收益收益更程

目说明序说

明

锦州港股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

锦州港航道扩否 42,000.00 15,000.00 34,317.32 是

建工程

偿还银行贷款否 100,000.00 47,514.22 100,014.22 是

补充流动资金否 620.81 620.81 是

合计 / 142,620.81 62,514.22 134,952.35 / / / / / /

详见公司于 2015 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《锦州

募集资金承诺项目使用情况说明

港股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

(3)募集资金变更项目情况

□适用 √不适用

4、主要子公司、参股公司分析

(1)主要子公司

①锦州港现代粮食物流有限公司为公司与中储粮北方物流有限公司共同出

资设立的子公司,公司持股比例为 75.90%,该公司注册资本 38,530.83 万元,

主营物资仓储、中转(化学危险品除外);装卸服务;代理相关业务服务。报告

期末,总资产为 56,777.49 万元,净资产为 50,073.80 万元,报告期内,实现

营业收入 15,819.19 万元,营业利润 5,760.76 万元,实现净利润 4,302.79 万

元。

②根据公司第八届董事会第七次会议通过的《关于成立哈尔滨锦州港物流

代理有限公司的议案》,报告期内,公司现金出资设立了全资子公司—哈尔滨锦

州港物流代理有限公司,为本期新纳入合并范围的子公司,该公司注册资本:

1,000 万元,主要经营普通道路货物运输(不含易燃易爆物及危险化学物品);

水稻、玉米、杂粮、成品粮收购、煤炭销售、货物仓储、货物运输代理服务等

业务。

报告期末,总资产为 7,930.29 万元,净资产为 4,891.42 万元,报告期内,

实现营业收入 7,099.24 万元,实现营业利润 6,508.68 万元,实现净利润

4,884.47 万元。

(2)重要的合营企业和联营企业

公司重要的合营企业和联营企业相关信息详见财务报表附注“九、2、在合

营安排或联营企业中的权益—重要的合营企业或联营企业。

锦州港股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

5、非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

累计实际投入

项目名称项目金额项目进度本年度投入金额项目收益情况

金额

锦州港油品罐 84,568.81 在建 7,101.61 73,410.27

区工程(一期)

合计 84,568.81 / 7,101.61 73,410.27 /

锦州港油品罐区位于三港池后方,一期工程新建原油罐容 60 万

m3。计划总投资 84,569 万元,工程于 2011 年 7 月开工,本年度投

非募集资金项目情况说明

资 7,101.61 万元,至 2014 年末主体工程累计完成投资额 73,410.27

万元。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

2015 年,经济增长乏力成为全球经济新常态。我国经济转型正处在从高速

到中高速的增长速度换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期“三期叠

加”阶段,拉动我国经济增长的传统动力正在减弱,寻找新的经济增长动力已

经迫在眉睫。

尽管环渤海港口主要腹地大多以东北三省和蒙东地区为主,腹地货源均有

交叉,市场和周边港口竞争压力较大,但锦州港凭借利用国家支持港口发展的

政策支持、“一带一路”战略、中韩自贸区以及国家支持东北振兴若干重大政策

红利,充分发挥货种品牌优势,在油品化工、粮食、煤炭等大宗货源品种稳老

拓新,由数量优先向质量效益优先转型,并推动辅业发展,使其对主业形成强

力支撑,公司抗风险能力显著提升。预计公司 2015 年总体经济指标将继续保持

稳定增长。

(二) 公司发展战略

2015 年,公司将客观分析国家宏观经济形势、腹地经济发展和货源增长状

况及周边港口发展态势,继续从传统经营模式向投资收益获取利润转变。以提

高质量效益为核心,着力实施增长和转型,力争实现港口高质量的稳增长,打

造锦州港发展的升级版。

公司将继续实行专业化作业公司举措,进一步优化生产布局,使其不断趋

于合理;大力完善港口功能,使港口装卸业务不断提升;加大油品在港中转、

锦州港股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

存储货量,加快集装箱业务发展,并使其不断做大、做强;继续推进合资合作、

特别是与实力较强的国企联合,发展壮大公司的物流产业,使其向现代物流、

高端物流模式迈进,使公司辅业对公司主业形成强有力的支撑;整合港口和社

会资源,延伸港口的各项服务功能,以港口为核心,形成跨区域的物流网络体

系,培育核心竞争力,切实从传统经营模式向投资收益获取利润转变,提质创

效,回馈股东和社会。

(三) 经营计划

2015 年,公司将主攻市场、巩固存量,继续加大市场开发及货源承揽力度,

进一步创新市场开发模式,从传统装卸港提升为物流港和贸易港,力争实现港

口高效率的稳增长;继续优化装卸工艺,提高作业效率;将经营理念向轻资产

过渡,提高资产使用效率及获利能力;在增收节支、开源节流方面强化成本控

制;选择低成本融资项目,进一步降低融资成本。

公司 2015 年计划营业收入 274,994 万元,港建指标年度计划总投资额为

30,601.7 万元,其中:新建工程投资 4,041.7 万元、续建工程投资 24,460 万

元、项目前期费 2,100 万元。2015 年新建项目主要包括:港三路、西部港区排

水、三港池北岸堆场临时排水、罐区储罐海关监管系统等工程;续建工程主要

包括:西部海域变更段及南防波堤、罐区二期工程。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2015 年,公司将通过包括但不限于银行信贷、发行中期票据、短期融资券

等筹资渠道,继续优化融资结构,合理配置资金,降低资金成本,以满足公司

发展的资金需求。

(五) 可能面对的风险

风险

1、市场面临较大压力。经济增长乏力成为目前全球经济新常态,尚无结束

迹象,大宗商品走势趋弱,给锦州港货源形势带来消极影响。

2、同业竞争日趋激烈。环渤海港口众多,区域定位分工趋同,市场运力明

显过剩,周边港口将步入更趋惨烈的竞争。

3、成本压力不容忽视。2015 年尽管公司将严控各项成本,但港建投资、劳

动力成本上升、合资合作项目投入等资金总额仍需数亿元。综合来看,将给公司

带来一定的成本压力。

锦州港股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

4、港口抗风险能力亟待提高。尽管 2014 年公司在辅业发展上加大了资金投

入和扶持力度,但是短期内辅业对港口主业尚难形成强力支撑,单独依赖主营的

状况弱化了公司抗风险能力。此外,港口对腹地经济具有较强的依赖性,而锦州

港直接腹地能够对港口发展起到长期拉动作用的重点临港产业项目尚未形成规

模,加之周边各港口存在腹地交叉状况,激烈的竞争对锦州港运营造成不良影响,

因此,强力推进辅营业务发展是一场持久战。

对策

1、在生产营运方面,生产经营系统将继续主攻市场,加大市场开发及货源

承揽力度,创新经营方式和盈利模式。各专业化公司在市场开发上要统分结合、

上下联动、权责明确、边界清晰,进一步创新市场开发模式,联动港口物流链上

下游,推动公司由数量优先向质量优先转型。

2、在港口建设方面,把握建设推进时序和节奏,抓好责任落实、施工组织、

督查考核等工作,进一步完善港口功能,扩大通过能力,为生产发展提供有力支

撑。继续最大额度地争取国家工程资金补助;快速推进锦州港 302、303 油品化

工泊位工程前期工作,为打造石化产业集聚带和精细化工产业集群做好储备;扎

实推进已完工程验收,争取在进港航道、油品罐区工程(一期)、三港池东岸通

用泊位等工程竣工验收上实现突破。

3、在项目工作方面,以能够对公司发展起到长期拉动作用的产业项目、与

公司主业相关的上下游产业项目及投资回报率较高的高附加产业项目为重点,以

找准能够有助创新、驱动创新且兼具市场、资金、技术、管理等多重优势的知名

企业为关键,进一步提高招商选资质量,加快项目高端化、特色化和集约化进程。

4、在企业管理方面,推动公司上下树立“规范运作创造价值”的理念,探

寻增效获利的新思路、新举措、新路径。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析

说明

□适用 √不适用

锦州港股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

依照《公司章程》规定的股利分配政策,2014 年 4 月 3 日,公司召开的 2013

年年度股东大会审议通过公司 2013 年度利润分配方案 : 以截

至 2013 年 12 月 31 日总股本 2,002,291,500 股为基数 , 向全体股东

每 10 股派发现金股利人民币 0.25 元(含税),共分配现金股利人民币

50,057,287.50 元,此次分配后剩余可分配利润留待以后年度分配,不进行资

本公积转增股本。2014 年 5 月,公司 2013 年度利润分配工作已实施完毕。该

股利分配符合相关审议程序规定,符合中小投资者的合法权益。

为进一步完善公司法人治理结构,按照上海证券交易所《上市公司定期报

告工作备忘录第七号--关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》相关要求,

公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议

案》,在公司《章程》中明确了现金分红在公司利润分配中的优先顺序。

(二) 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增

股本方案或预案

单位:元币种:人民币

占合并报

每 10 股分红年度合并表中归属

每 10 股每 10 股现金分红的数

分红派息数报表中归属于于上市公

送红股数转增数额

年度 (元)(含上市公司股东司股东的

(股) (股) (含税)

税) 的净利润净利润的

比率(%)

2014 年 0.34 68,077,911.00 220,825,148.69 30.83

2013 年 0.25 50,057,287.50 155,522,880.86 32.36

2012 年 0.26 40,606,471.62 132,710,401.47 30.94

经本公司第八届董事会第十五次会议审议通过 , 以截

至 2014 年 12 月 31 日总股本 2,002,291,500 股为基数,拟向全体股东

每 10 股派发现金股利人民币 0.34 元(含税),共分配现金股利人民币

68,077,911 元,此次分配后剩余可分配利润 599,698,576.44 元转入下一年度,

用于公司生产经营发展及以后年度分配。本年度不进行资本公积转增股本。

锦州港股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

五、积极履行社会责任的工作情况

(一). 社会责任工作情况

报告期内,公司披露了社会责任报告,详见上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)。

请予审议。

二〇一五年五月十八日

锦州港股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

2014 年年度股东大会

审议事项之三

监事会 2014 年度工作报告

各位股东、股东代理人:

报告期内,公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的规定,认真履

行法律法规赋予的职责,积极认真开展工作。并对公司依法运作、财务状况、关

联交易等方面重点关注,有效促进了公司规范运作水平。

一、监事会的工作情况

召开会议的次数 11 次

会议名称审议议题

1、监事会监督通报;2、关于董事 2013 年勤勉尽责情况的报

七届监事会

告;3、关于 2013 年度财产损失处理的议案;4、关于监事会

第三十一次会议

换届的议案。

1、关于选举监事会主席的议案;2、关于修订《监事会议事

八届监事会

规则》的议案;3、关于第八届监事会成员监督工作分工的议

第一次会议

案;4、关于监事津贴标准的议案。

1、监事会 2013 年度工作报告;2、公司 2013 年年度报告和

境外报告摘要;3、2013 年度利润分配预案》4、关于募集资

金存放与实际使用情况的专项报告; 5、关于日常关联交易

的议案;6、董事会关于内部控制的自我评价报告;7、公司

2013 年度社会责任报告;8、关于锦州港部分土地使用权转

八届监事会

让给锦州开元石化有限责任公司的议案;9、关于与锦州港国

第二次会议

有资产经营管理有限公司置换部分土地使用权的议案;10、

公司 2014 年高级管理人员薪酬方案;11、关于与东方粮仓共

同对东方集团孙公司增资的议案;12、关于成立全资子公司

并委托经营的议案;13、关于集装箱二期码头合资经营的议

案,并就上述议案发表审核意见。

八届监事会 1、公司 2014 年第一季度报告;2、关于公司募集资金存放与

第三次会议实际使用情况专项报告;并就上述议案发表审核意见。

八届监事会 1、公司 2014 年半年度度报告;2、关于公司募集资金存放与

第四次会议实际使用情况专项报告;并就上述议案发表审核意见。

1、关于成立哈尔滨锦州港物流代理有限公司的议案;2、关

八届监事会

于调整公司《2014 年综合计划》、《2014 年度目标责任书》部

第五次会议

分指标的议案。

八届监事会

关于成立全资子公司的议案。

第六次会议

八届监事会 1、关于会计政策变更的议案;2、公司 2014 年第三季度报告;

第七次会议 3、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

锦州港股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

1、关于发行中期票据的议案;2、关于发行短期融资券的议

八届监事会案;3、关于撤销哈尔滨锦港物流代理有限公司的议案;4、

第八次会议关于转让海域使用权的议案;5、关于通过银行向参股公司提

供委托贷款的议案。

八届监事会关于将全资子公司 100%股权转让给中交广州航道局有限公

第九次会议司的议案。

八届监事会

关于推荐李欣华女士为监事候选人的议案。

第十次会议

二、监事会对报告期内有关情况发表的独立意见

(一)依法运作情况

报告期内,监事会对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项,

董事会执行股东大会决议情况,公司高级管理人员履职情况及公司内部控制情况

等进行了监督。严格遵守国家各项法律、法规和《公司章程》的规定,依法规范

运作,公司经营、决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。各位董

事和高级管理人员执行公务时,未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公

司利益的行为。

(二)公司财务情况

报告期内,监事会认真审核各期财务报告,对公司各项财务制度的执行情况

进行了认真细致的检查。监事会认为公司财务制度健全、财务管理规范,财务状

况良好。华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报告进行审计并出

具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该财务报告真实、客观、公正地反

映了公司的财务状况和经营成果。

(三)最近一次募集资金实际投入情况

报告期内,公司严格按照《募集资金使用制度》使用募集资金,确保了募集

资金使用和存放的安全。公司2013年非公开发行所募集资金按照已承诺投入募投

项目。公司监事会认为,报告期公司募集资金实际投入情况与承诺一致,公司募

集资金整体使用良好,董事会关于募集资金使用情况的说明是客观、真实、完整、

准确的。

(四)收购、出售资产情况

报告期内,公司实施了土地转让、土地置换、出售海域使用权等资产出售行

为,审议程序合法有效,交易价格均经过评估机构进行评估,交易定价公平合理;

锦州港股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

有利于符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定;不存在损害公司

及股东利益的行为。

(五)公司关联交易情况

报告期内,公司发生的日常关联交易均遵循市场定价原则,履行合法审批程

序,不存在损害公司及股东利益的行为;2014年度日常关联交易预计公平、公开、

公正;审议表决程序合法。

(六)内部控制自我评价报告的审阅情况

报告期内,公司监事会根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所

上市公司内部控制指引》的有关规定,对公司内部控制自我评价报告进行了审核。

监事会认为:公司遵循企业内部控制的基本原则、结合自身的实际情况,已建立

了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度,并得到了及时、有效的执行,合

理控制了各种风险,促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。公司内部控制

组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全到位,保证了公司内部控制重点活

动的执行及监督充分有效。公司内部控制自我评价报告基本上客观反映了公司内

控的实际状况。

(七)会计政策变更情况

监事会认为,本次会计政策变更是公司根据财政部最新修订的文件要求进行

的,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东

利益的情形,同意本次会计政策变更。

三、监事会2015年工作思路

2015年,监事会将继续严格执行监管部门相关法律法规和《公司章程》的规

定,进一步监督促进公司进一步完善法人治理结构,提高治理水准。继续加强落

实监督职能,依法列席公司董事会,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序,

不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规方面的监

督,促使董事会、高级管理人员决策和经营活动规范、合法。

为更好地发挥监事会作用,进一步维护公司和股东的利益,监事会成员应加

强自身学习,提高专业素质和业务水平,有计划的参加有关培训和坚持自学,不

断拓宽专业知识和提高业务水平,

请予审议。

二〇一五年五月十八日

锦州港股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

2014 年年度股东大会

审议事项之四

2014 年度财务决算报告

各位股东、股东代理人:

现将公司 2014 年度财务决算汇报如下:

公司 2014 年度财务报表经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,

出具了标准无保留意见的审计报告。

本报告期内,公司及子公司执行财政部颁发的《企业会计准则》及相关补

充规定。

公司 2014 年主要财务指标完成如下:

1、营业收入为 212,699 万元,较上年增长了 15.31%;

2、利润总额为 30,797 万元,较上年增长了 35.66%;

3、归属于母公司所有者的净利润为 22,083 万元,较上年增长了 41.99%;

4、每股收益为 0.11 元,较上年增长了 10%;

5、加权平均净资产收益率为 3.86%,较上年增加 0.11 个百分点;

6、总资产为 1,219,501 万元,较年初增长了 8.90%;

7、归属于母公司所有者股东权益为 581,393 万元,较年初增长了 3.13%;

8、每股净资产 2.90 元,较年初增长了 3.13%;

9、资产负债率为 51.20%,较年初增长了 1.87 个百分点;

10、经营活动产生的现金流量净额为 31,562 万元,较上年减少了 41.24%。

请予审议。

二〇一五年五月十八日

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2014 年年度股东大会

审议事项之五

2014 年度利润分配预案

各位股东、股东代理人:

经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年度实现归

属于母公司股东的净利润 220,825,148.69 元 , 其中 , 母公司净利润为

130,343,964.25 元。依据《公司法》、公司《章程》等相关规定,按本年度母

公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 13,034,396.43 元,拟按本年度母公

司实现净利润的 10%提取任意盈余公积 13,034,396.43 元后,扣除本年发放的

2013 年度现金股利 50,057,287.50 元后 , 可供股东分配的利润为

667,776,487.44 元。

以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 2,002,291,500 股为基数,拟向全体股

东每 10 股派发现金股利人民币 0.34 元(含税),共分配现金股利人民币

68,077,911.00 元,此次分配后剩余可分配利润元转入下一年度,用于公司生

产经营发展及以后年度分配。本年度不进行资本公积转增股本。

请予审议。

二〇一五年五月十八日

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2014 年年度股东大会

审议事项之六

关于日常关联交易的议案

各位股东、股东代理人:

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》等规定,结合公司以往关联交

易的实际情况,对 2014 年关联交易完成情况予以总结,对 2015 年度的日常关

联交易进行了合理预计。

一、日常关联交易的基本情况

(一)公司 2014 年日常关联交易的预计与执行情况

公司 2014 年实际完成日常关联交易总金额 70,421 万元(详见下表)。向

中国石油天然气集团公司及附属公司提供港口装卸劳务 22,222 万元,向锦州新

时代集装箱码头有限公司提供港务服务 302 万元。向锦州中理外轮理货有限公

司提供港口服务 2,529 万元,向中电投锦州港口有限责任公司提供工程监理劳

务 9 万元;向中国石油天然气集团公司及附属公司、锦州港国有资产经营管理

有限公司及附属公司、锦州中理外轮理货有限公司、锦州新时代集装箱码头有

限公司销售水电分别为 1 万元、13 万元、28 万元、324 万元,向锦州港龙煤瑞

隆能源有限公司销售煤炭 21,472 万元;接受锦州港国有资产经营管理有限公司

之附属公司后勤服务等 329 万元。向锦州港龙煤瑞隆能源有限公司购买商品

21,438 万元,接受锦州中理外轮理货有限公司理货等服务 1,754 万元。

单位:万元

交

预计金额与实际发

易 2014 年预 2014 年实

关联人生金额差异较大的

类计金额际发生金额

原因

别

向吞吐量上涨及费率

中国石油天然气集团公司

关 24,000 22,222 调整致油品装卸关

及附属公司

联联交易额增加

人东方集团股份有限公司之

800

提附属公司

锦州港股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

供锦州新时代集装箱码头有

350 302

劳限公司

务中电投锦州港口有限责任

200 9

公司

锦州中理外轮理货有限公

2,529

司

小计 25,350 25,062

中国石油天然气集团公司

20 1

及附属公司

向锦州港龙煤瑞隆能源有限

21,472 商品贸易业务增加

关公司

联锦州港国有资产经营管理

15 13

人有限公司及附属公司

销锦州中理外轮理货有限公

35 28

售司

商锦州新时代集装箱码头有

品 360 324

限公司

小计 430 21,838

向

关锦州港龙煤瑞隆能源有限

联 21,438 商品贸易业务增加

人

公司

购

买

商小计 21,438

品

接锦州中理外轮理货有限公

受 1,700 1,754

关司

联

人锦州港国有资产经营管理

300 329

提有限公司及附属公司

供

的

劳小计 2,000 2,083

务

合

27,780 70,421

计

(二)2015 年日常关联交易预计金额和类别

预计 2015 年公司与持股 5%以上的参股股东及联营公司之间签订的日常关

联交易合同总金额为 29,101 万元。其中:提供港口服务及监理服务等金额

26,690 万元;销售水电金额 411 万元,接受理货服务、后勤服务等劳务合同金

额 2,000 万元。详见下表:

单位:万元

锦州港股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

本次预计金额

占同类 2014 年占同类

关联交 2015 年与上年实际发

关联人业务比实际发业务比

易类别预计金额生金额差异较

例(%) 生金额例(%)

大的原因

吞吐量上涨及

中国石油天然气集团公费率调整增加

23,500 12.50 22,222 14.11

司及附属公司油品装卸交易

额

锦州新时代集装箱码头

向关联 350 0.19 302 0.19

有限公司

人提供

锦州中理外轮理货有限

劳务 2,650 1.41 2,529 1.61

公司

中电投锦州港口有限责

190 21.1 9 1.00

任公司

小计 26,690 25,062

中国石油天然气集团公

1 0.05 1 0.05

司及附属公司

锦州港国有资产经营管

15 0.68 13 0.64

理有限公司及附属公司

锦州中理外轮理货有限

向关联 35 1.59 28 1.38

公司

人销售

锦州港龙煤瑞隆能源有

商品 21,472 31.65

限公司

锦州新时代集装箱码头

360 16.36 324 16.02

有限公司

小计 411 21,838

锦州港龙煤瑞隆能源有

向关联 21,438 33.14

限公司

人购买

商品小计 21,438

锦州中理外轮理货有限

1,700 1.51 1,754 1.56

接受关公司

联人提锦州港国有资产经营管

300 100 329 100

供的劳理有限公司及附属公司

务

小计 2,000 2,083

合计 29,101 70,421

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方基本情况

锦州港股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

1、中国石油天然气集团公司成立于 1998 年,注册资本 3,798.6346 亿元,

注册地址为北京市,法定代表人周吉平先生。经营范围包括组织经营陆上石油、

天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及

石油专用机械的制造;组织上述产品、副产品的储运;按国家规定自销本公司

系统的产品;组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售;石油勘探、

开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广;国

内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设

工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术进口、引进和利用外资项

目方面的对外谈判、签约。

2、锦州港国有资产经营管理有限公司:该公司成立于 1991 年,法定代表

人甄理先生,注册资本 7,000 万元,注册地址为辽宁省锦州市,经营范围包括

锦州港国有资产经营管理。

3、锦州新时代集装箱码头有限公司(以下简称“新时代集装箱公司”),法

定代表人刘福金先生,注册资本 32,084 万元,注册地址为辽宁锦州经济技术开

发区,经营范围包括海上国际集装箱港口装卸和集装箱内陆中转、仓储、拆装

箱等集装箱相关业务,从事国内海上船舶代理、货物代理。

5、锦州港龙煤瑞隆能源有限公司(以下简称“龙煤瑞隆公司”),法定代表

人王云鹏先生,注册资本 1,000 万元,注册地址为辽宁锦州经济技术开发区,

经营范围主要为煤炭、铁矿石销售、代理进出口等。

6、锦州中理外轮理货有限公司(以下简称“外理公司”),法定代表人郭军

先生,注册资本 2,000 万元,注册地址为辽宁锦州经济技术开发区,经营范围

包括国际、国内航线船舶理货业务,国际、国内集装箱理箱业务,集装箱装拆

箱理货业务,货物的计量、丈量业务,监装、监卸业务,货损、箱损检定业务,

国内水路运输船舶代理、货物代理业务。

7、中电投锦州港口有限责任公司(以下简称“中电投公司”),法定代表人

王冲先生,注册地址为辽宁锦州经济技术开发区,注册资本50,000万元,公司主

营业务为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施;港口装卸、物资仓储等业务。

(二)与上市公司的关联关系

中国石油天然气集团公司:持有本公司 11,817 万股 A 股股份,占本公司总

股本的 5.90%,为本公司第六大股东。

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锦州港国有资产经营管理有限公司:持有本公司 18,000 万股国家股,占本

公司总股本的 5.07%,为本公司的第六大股东。

新时代集装箱公司:本公司的联营公司,本公司持有该公司 34%的股份;

龙煤瑞隆公司:本公司子公司—锦州港物流发展有限公司的联营公司,持

有该公司 40%的股份;

外理公司:本公司的联营公司,本公司持有该公司 29%的股份。

中电投公司:本公司的联营公司,本公司持有该公司 33%的股份。

(三)履约能力分析

上述关联方资信情况良好,以往的交易均能正常结算,根据其财务和经营

状况分析,预计其向上市公司支付的款项形成坏账的可能性很小。

三、定价政策和定价依据

(一)有政府指令性价格的,执行政府指令性价格。

(二)有政府指导性价格的,由双方在限定的范围内,根据市场可比价格

商定服务价格,报国家物价管理部门核定后执行经国家物价管理部门核定之价

格。

(三)既无指令性价格也无指导性价格的,按照可比的当地市场价格执行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司为关联方提供装卸劳务、水电供应服务及本公司接受关联方的后勤

服务等劳务,能够使公司和关联方充分地利用现有经济、人力资源,实现优势

互补,这些交易均在遵循市场定价原则情况下进行。

上述预计的交易将遵循公平、公开、公正原则,不损害上市公司及关联方

利益,且对本公司主业的独立性无影响。

请予审议。

二〇一五年五月十八日

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2014 年年度股东大会

审议事项之七

关于修改公司《章程》部分条款的议案

各位股东、股东代理人:

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)

和《上市公司章程指引(2014 年修订)》文件精神,为保护中小投资者的利益,

并结合公司实际情况,现修订《公司章程》中利润分配决策程序和政策条款,具

体如下:

原条款内容修改后的条款内容

第四十四条本公司召开股东本公司召开股东大会的地点本公司会议

大会的地点本公司会议室。室。

股东大会将设置会场,以现场会股东大会将设置会场,以现场会议形

议形式召开。公司还将提供网络投票式召开。并应当按照法律、行政法规、中

平台或其他方式为股东参加股东大国证监会或本章程的规定,采用安全、经

会提供便利。股东通过网络投票或其济、便捷的网络和其他方式为股东参加股

他方式参加股东大会的,视为出席。东大会提供便利。股东通过上述方式参加

股东大会的,视为出席。

第六十七条股东大会由董事股东大会由董事长主持。董事长不能履行

长主持。董事长不能履行职务或不履职务或不履行职务时,由半数以上董事共

行职务时,由副董事长(公司有两位同推举的副董事长主持,副董事长不能履

或两位以上副董事长的,由半数以上行职务或者不履行职务时,由半数以上董

董事共同推举的副董事长主持)主事共同推举的一名董事主持。

持,副董事长不能履行职务或者不履监事会自行召集的股东大会,由监事

行职务时,由半数以上董事共同推举会主席主持。监事会主席不能履行职务或

的一名董事主持。不履行职务时,由半数以上监事共同推举

监事会自行召集的股东大会,由的一名监事主持。

监事会主席主持。监事会主席不能履

行职务或不履行职务时,由监事会副

主席主持,监事会副主席不能履行职

务或者不履行职务时,由半数以上监

锦州港股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

事共同推举的一名监事主持。

第七十八条股东(包括股东代股东(包括股东代理人)以其所代表的有

理人)以其所代表的有表决权的股份表决权的股份数额行使表决权,每一股份

数额行使表决权,每一股份享有一票享有一票表决权。

表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的

公司持有的本公司股份没有表重大事项时,对中小投资者表决应当单独

决权,且该部分股份不计入出席股东计票。单独计票结果应当及时公开披露。

大会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权,

董事会、独立董事和符合相关规且该部分股份不计入出席股东大会有表决

定条件的股东可以征集股东投票权。权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规

定条件的股东可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露

具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。公司不得

对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条公司应在保证股东公司应在保证股东大会合法、有效的前提

大会合法、有效的前提下,通过各种下,通过各种方式和途径,优先提供网络

方式和途径,包括提供网络形式的投形式的投票平台等现代信息技术手段,为

票平台等现代信息技术手段,为股东股东参加股东大会提供便利。

参加股东大会提供便利。

第一百一十六条董事会召开董事会召开临时董事会会议,应以书面送

临时董事会会议,应以书面送达或传达或传真方式通知全体董事;通知内容应

真方式通知全体董事;通知内容应包包括召集会议理由、议程、议案;通知最

括召集会议理由、议程、议案;通知迟应于会议召开的五日前发出。

最迟应于会议召开的十日前发出。

第一百五十五条(六)决策程 (六)决策程序和机制:董事会根据

序和机制:董事会根据公司的盈利情公司的盈利情况、资金供给和需求提出分

况、资金供给和需求提出分红建议和红建议和制订利润分配预案。董事会制订

制订利润分配预案。董事会制订现金现金分红具体方案时应当认真研究和论证

分红具体方案时应当认真研究和论现金分红的时机、条件和比例等,独立董

证现金分红的时机、条件和比例等, 事应当发表明确意见。董事会审议通过公

独立董事应当发表明确意见。董事会司利润分配预案后提交公司股东大会审

审议通过公司利润分配预案后提交议。

锦州港股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

公司股东大会审议。公司董事会、股东大会在对利润分配

公司董事会、股东大会在对利润政策进行决策和论证过程中应当充分考虑

分配政策进行决策和论证过程中应独立董事和社会公众股股东的意见。股东

当充分考虑独立董事和社会公众股大会对现金分红具体方案进行审议时,可

股东的意见。股东大会对现金分红具通过多种渠道主动与股东特别是中小股东

体方案进行审议时,可通过多种渠道进行沟通和交流,充分听取中小股东的意

主动与股东特别是中小股东进行沟见和诉求,并及时答复中小股东关心的问

通和交流,充分听取中小股东的意见题。

和诉求,并及时答复中小股东关心的公司在特殊情况下无法按照既定的现

问题。金分红政策或最低现金分红比例确定当年

审议分红预案的股东大会会议利润分配方案的,应当在年度报告中披露

的召集人可以向股东提供网络投票具体原因以及独立董事的明确意见。公司

平台,鼓励股东出席会议并行使表决当年利润分配方案应当经出席股东大会的

权。股东所持表决权的 2/3 以上通过。

审议分红预案的股东大会会议的召集

人应当向股东提供网络投票平台,鼓励股

东出席会议并行使表决权。

请予审议。

二〇一五年五月十八日

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2014 年年度股东大会

审议事项之八

关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案

各位股东、股东代理人:

根据中国证监会发布的《上市公司章程指引(2014 年修订)》、《上市公司

股东大会规则(2014 年修订)》的相关规定,结合公司实际情况,现对《股东

大会议事规则》部分条款进行修订,具体内容如下:

现行《股东大会议事规则》拟修订后《股东大会议事规则》

第二十一条公司可以采用安全、经第二十一条公司应当按照法律、行政

济、便捷的网络或其他方式为股东参加法规、中国证监会和公司章程的规定,采用

股东大会提供便利。股东通过上述方式安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东

参加股东大会的,视为出席。参加股东大会提供便利。股东通过上述方式

参加股东大会的,视为出席。

公司股东大会采用网络或其他方

式的,应当在股东大会通知中明确载明股东可以亲自出席股东大会并行使表决

网络或其他方式的表决时间以及表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围

程序。内行使表决权。

股东大会网络或其他方式投票的公司股东大会采用网络或其他方式的,

开始时间,不得早于现场股东大会召开应当在股东大会通知中明确载明网络或其他

前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东方式的表决时间以及表决程序。

大会召开当日上午 9:30,其结束时间不

股东大会网络或其他方式投票的开始时

得早于现场股东大会结束当日下午

间,不得早于现场股东大会召开前一日下午

3:00。

3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上

午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会

结束当日下午 3:00。

第三十三条股东与股东大会拟第三十三条股东与股东大会拟审议

审议事项有关联关系时,应当回避表事项有关联关系时,应当回避表决,其所持

决,其所持有表决权的股份不计入出席有表决权的股份不计入出席股东大会有表决

股东大会有表决权的股份总数。权的股份总数。

上市公司持有自己的股份没有表股东大会审议影响中小投资者利益的

决权,且该部分股份不计入出席股东大重大事项时,对中小投资者的表决应当单独

会有表决权的股份总数。计票。单独计票结果应当及时公开披露。

上市公司持有自己的股份没有表决权,

且该部分股份不计入出席股东大会有表决权

的股份总数。

锦州港股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

公司董事会、独立董事和符合相关规定

条件的股东可以公开征集股东投票权。征集

股东股票权应当向被征集人充分披露具体

投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的

方式征集股东投票权。公司不得对征集投票

权提出最低持股比例限制。

第五十条公司股东大会决议内第五十条公司股东大会决议内容违

容违反法律、行政法规的无效。反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方公司控股股东、实际控制人不得限制或

式违反法律、行政法规或者公司章程, 者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损

或者决议内容违反公司章程的,股东可害公司和中小投资者的合法权益。

以自决议作出之日起 60 日内,请求人

股东大会的会议召集程序、表决方式违

民法院撤销。

反法律、行政法规或者公司章程,或者决议

内容违反公司章程的,股东可以自决议作出

之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

请予审议。

二〇一五年五月十八日

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2014 年年度股东大会

审议事项之九

独立董事 2014 年度履职报告

各位股东、股东代理人:

2014 年度,锦州港股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会独立董

事根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司

治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律、法规、规

范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定,认真行使法律

法规所赋予的权利,忠实履行诚信与勤勉义务,积极发挥独立董事的独立作用,

对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见,切实维护了公司和广大股

东尤其是中小股东的利益。现将 2014 年度公司独立董事履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

2014年2月16日,公司召开2014年第一次临时股东大会,审议通过了《关于

董事会换届的议案》,选举李葛卫先生、柏丹先生、王君选先生和刘宁宇先生担

任公司第八届董事会独立董事。公司第七届董事会独立董事黄方毅先生、刘永泽

先生、李福学先生和赵智帮先生任期届满离任。独立董事柏丹先生于2014年4月4

日向董事会提出辞职,因辞职导致公司独立董事低于法定最低人数,至本报告期

末,柏丹先生按照规定继续履行其独立董事职责。本报告期内,公司独立董事基

本情况如下:

(一)第七届独立董事(报告期内履职期间2014年1月1日—2014年2月15日)

黄方毅,现任北京市国有资产经营有限责任公司研究员、第十一届全国政协

委员、第十一届全国政协经济委员会委员、民生人寿保险股份有限公司独立董事、

泛海建设集团独立董事。

刘永泽,曾任东北财经大学会计学院院长。现任辽宁聚龙金融设备股份有限

公司独立董事、辽宁益康生物股份有限公司独立董事。

李福学,曾任渤海大学管理学院院长,现任渤海大学组织部部长兼考核处处

长。

赵智帮,现任中交第一航务工程勘察设计院有限公司顾问总工程师,兼任天

锦州港股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

津临港工业区港务公司专家顾问组专家,人事部授予“国家有突出贡献的港口工

程专家”。

(二)第八届独立董事(报告期内履职期间2014年2月16日—2014年12月31

日)

李葛卫,男,1967 年出生,本科学历,理学学士,现任新世界(中国)投

资有限公司执行董事、北京中北电视艺术中心有限公司副董事长。

柏丹:男,1964 年 9 月出生 ,中共党员,教授职称,大连理工大学管理

科学与工程专业研究生,博士,历任金城造纸(集团)有限公司董事长、锦州

市经济委员会副主任,现任大连大学总会计师。

王君选,男,1964 年 3 月出生,河南师范大学物理专业毕业,理学学士,

中国人民大学经济法专业在职研究生,法学硕士。历任平顶山市政府秘书,平

顶山煤炭工业总公司科长、副处长,司法部华联律师事务所律师,现任北京市

华联律师事务所合伙人律师。

刘宁宇,男,1969 年 5 月出生,中共党员,工商管理硕士,教授/研究员

级高级会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师。现任:瑞华会计师事

务所(特殊普通合伙)管理合伙人、辽宁分所所长,兼任辽宁省资产评估协会

常务理事、中国工程造价协会常务理事、辽宁省财政厅企业项目评审财务专家、

沈阳市教育局沈阳市教育行风监督员。

按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,不存在影响独立性的情

况。

二、独立董事 2014 年度履职情况

(一)参加股东大会、董事会情况

报告期内,公司共召开股东大会 2 次,董事会 13 次。会议出席情况如下表:

独立董事参加会议的情况

参加

股东

参加董事会情况出席专门委员会情况

大会

情况

董事姓名

出席

应参现场以通讯委托

缺席薪酬股东

加次出席方式参出席审计提名战略

次数考核大会

数次数加次数次数

次数

锦州港股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

第七届独立董事

黄方毅 1 1 0 0 0 1 1 1 0 0

刘永泽 1 1 0 0 0 1 0 0 1 0

李福学 1 1 0 0 0 0 1 0 1 0

赵智帮 1 1 0 0 0 0 1 1 0 0

第八届独立董事

李葛卫 12 3 9 0 0 7 0 0 3 1

柏丹 12 2 5 0 5 0 2 3 0 1

王君选 12 3 9 0 0 0 2 3 0 2

刘宁宇 12 3 9 0 0 7 0 0 3 2

2014年,公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的规定,我们对各

次董事会会议审议的相关议案进行了认真审议,对2013年年度股东大会提出的关

联交易临时提案进行事前审阅认可,并以科学严谨的态度发表了独立意见。报告

期内,我们对董事会所提议案及其他事项未有弃权、反对和无法发表意见的情况。

(二)参与各专门委员会情况

报告期内,以独立董事为主的各专门委员会严格遵循各专门委员会工作细则

的规定,对董事会议案实施“预审核”,保证各位独立董事对董事会讨论和决策

的重大事项都能做到预先审议。我们运用各自专业知识和实践经验,切实履行独

立董事职责,主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料,在充分了解情况的

基础上独立、审慎地发表意见,保证董事会决策科学,并有效维护中小股东利益。

(三)现场考察及公司配合情况

2014年度,我们通过实地考察、参加会议、查阅资料并结合电话和电子邮件

等形式,关注外部环境及市场变化对公司的影响,定期掌握和了解公司生产营运、

港口建设、财务状况、内部控制以及董事会决议执行情况。在我们履职过程中,

公司董事会、高级管理人员和相关工作人员提供了必要的工作条件,给予了积极

有效的配合和支持,对我们提出的意见和建议,公司积极采纳,对要求解释和补

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充的信息资料及时进行结合反馈,保证我们有效行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

1、关于日常关联交易

我们对2013年度日常关联交易进行了事前审议认可,并认为该议案所述关联

交易定价客观、公允、合理,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。在对议

案进行审议表决时,关联董事按照规定回避表决,表决程序合法有效,公司日常

关联交易不影响公司的独立性,没有发生损害公司及股东利益的情况。

2、其他关联交易事项

(1)关于锦州港部分土地使用权转让给锦州开元石化有限责任公司的议案

该议案已经独立董事事前认可,履行了关联交易的表决程序,议案的审议和

表决合法合规,关联交易价格合理、公允,我们认为此项交易符合公司正常经营

发展需要,有利于公司油品业务发展,提高港口综合竞争力,不存在损害中小股

东利益的情形。

(2)关于与锦州港国有资产经营管理有限公司置换部分土地使用权的议案

我们认为上述土地置换行为属于关联交易,已获得公司独立董事事前认可,

该议案表决程序合法,交易标的价格经合理评估,符合公平、公正原则,不存在

损害公司利益的情况,且有利于公司发展,不存在损害公司其它股东利益的情况。

(3)关于与东方粮仓共同对东方集团孙公司增资的议案

本次关联交易的审议过程遵循了公开、公平、合理的原则,议案审议时关联

董事回避表决,符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次与关联方东方粮仓

共同增资,可以充分利用东方粮仓在粮食资源优势、从业经验和资金优势,实现

优势互补、强强联合,提升公司粮食业务的竞争力和影响力。该项投资未损害其

它股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

(4)关于成立全资子公司并委托经营的议案

本次关联交易已经获得了公司独立董事的事前认可,董事会在审议上述关

联交易事项时,关联董事对议案实施回避表决,上述关联交易事项的审议、决策

程序符合法律法规及公司《章程》规定,遵循了公平、自愿、合理的交易原则,

不存在损害公司及公司股东利益的情形。

(5)关于西藏海涵交通发展有限公司提出股东大会临时提案《关于为全资

锦州港股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

子公司锦港国贸贷款提供担保的议案》

独立董事刘宁宇、李葛卫认为,鉴于西藏海涵交通发展有限公司对锦港国际

贸易发展有限公司受托经营的情况,只有在西藏海涵交通发展有限公司对受托资

产的安全性及受托期间可能造成的损失能够提供充分有效的保全措施的情况下,

同意将其贷款提供担保事项提交股东大会表决。

独立董事柏丹认为,该委托贷款的目的是推动锦港国贸开展油品贸易,并且

由锦州港提供连带保证担保,最终的资金安全保障责任还将由锦州港承担。建议

在议案中进一步明确贷款的用途,并对贷款到期时本金的归还或处置方式予以明

确,以保证委托贷款本金安全。同意对本议案进行上述修改后,提交 2014 年 4

月 3 日拟召开的股东大会审议表决。

(6)对西藏海涵交通发展有限公司提出的股东大会临时提案《关于向大连

和境贸易有限公司委托贷款的议案》发表意见如下:

独立董事刘宁宇、李葛卫认为,需对担保方的担保能力提供相关审计报告,

未经审计报表不能证明担保能力,确认担保方大连保税区海涵发展有限公司确有

担保能力的前提下,同意提交股东大会审议。

独立董事柏丹认为,在提高锦州港资金使用效率和盈利能力,不影响锦州港

正常生产经营,并且保证资金安全和收益的前提下同意该议案,并同意将本议案

提交 2013 年 4 月 3 日拟召开的股东大会审议表决。

2014 年 3 月 29 日,股东西藏海涵交通发展有限公司认为:鉴于该公司未能

确认委托贷款的资金来源符合证券监管部门的要求,因此取消其提交的《关于向

大连和境贸易有限公司委托贷款的议案》临时提案。

(7)对东方集团股份有限公司提出的股东大会临时提案《关于提请股东大

会审议向北京盛通华诚投资有限责任公司委托贷款的议案》发表意见如下:

独立董事刘宁宇、李葛卫认为,应取得东方集团实业股份有限公司的审计报

告,确认具有担保能力的前提下,同意提交股东大会审议。

独立董事柏丹认为,该议案与《关于为全资子公司锦港国贸贷款提供担保的

议案》的议案性质相同,但贷款期限为 3 年,我认为应一致,贷款期限均为 1 年。

在本议案贷款期限修改的前提下,同意将本议案提交 2014 年 4 月 3 日拟召开的

股东大会审议表决。

(8)对东方集团股份有限公司提出的股东大会临时提案《关于提请股东大

锦州港股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

会授权公司管理层与关联企业东方集团财务有限责任公司办理相关业务的提案》

发表意见如下:

独立董事刘宁宇、李葛卫同意将该议案提交公司股东大会审议。

独立董事柏丹认为,针对该议案,东方集团财务有限公司因注册在异地,不

利于公司财务操作的便利,并且可能增加成本,也不利于锦州港获得锦州当地政

府和当地银行的支持。同时,议案中贷款利率条件也并不能给锦州港带来额外利

益,不符合资金获利最大化的目的。因此,认为该议案不宜提报股东会表决。

(9)对第八届董事会第十次会议提出的《关于通过银行向参股公司提供委

托贷款的议案》发表意见如下:

此次委托贷款涉及关联交易,在提交董事会审议前经过我们的事前认可,审

议和决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定;该公司董事长由我公司

推荐委派,可有效保障我公司委托贷款资金安全,风险可控,符合公司全体股东

的利益;此次委托贷款符合公司拓宽经营领域的发展思路,有利于扶持合资公司

业务发展,有利于提高公司资金的使用效率和收益率,获得稳定的投资回报;委

托贷款年利率定为 12%,利率水平的确定不存在损害公司股东尤其是中小股东利

益的行为。我们同意发放此次委托贷款。

(二)董事、高管人员提名及薪酬情况

1、2014 年 1 月 24 日,独立董事黄方毅、刘永泽、李福学、赵智帮对公司

第七届董事会第三十七次会议审议的《关于董事会换届的议案》发表独立意见如

下:

(1)我们认为公司第七届董事会因任期届满,换届选举,符合相关法律、

法规及《公司章程》的有关规定及公司运作需要。

(2)此次董事、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《关于在上市

公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定,没有损害股东

的权益。

(3)公司第八届董事会董事候选人,符合上市公司董事的任职条件,均不

存在《公司法》第147条中不得担任公司董事的情形,也不存在被中国证监会确

定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。

(4)经审阅,上述独立董事候选人的教育背景、工作经历,具备相应的任

职资格,能够胜任相关职责的工作,符合《上市公司独立董事备案及培训工作指

锦州港股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

引》的相关要求。东方集团推荐的独立董事候选人李葛卫担任关联方东方集团股

份有限公司独立董事,提名委员会善意提示,推荐方审慎考虑独立董事的独立性,

避免因独立董事任职资格不能通过中国证监会、上海证券交易所独立董事任职资

格审查。

我们同意将上述董事、独立董事候选人提交公司股东大会选举。

2、2014 年 2 月 16 日,第八届董事会独立董事李葛卫、柏丹、王君选、刘

宁宇对第八届董事会第一次会议审议的部分事项发表独立意见如下:

1、《选举董事长、副董事长的议案》

经审阅董事张宏伟先生、徐健先生、刘辉先生个人简历等资料,认为三人任

职资格、表决程序符合《公司章程》相关规定,同意张宏伟先生担任公司董事长,

主持董事会工作,行使董事长职权;同意徐健先生、刘辉先生担任公司副董事长,

协助董事长工作。

2、《关于成立董事会专门委员会的议案》

经审阅董事会各专门委员会相关构成人员的资料简历,我们认为其任职资格

均符合各专门委员会任职要求,公司董事会对各专门委员会组成及主任委员选举

结果的确认,符合《上市公司治理准则》及《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》的要求,表决程序合法有效。

3、《关于聘任总裁的议案》

经审核刘钧先生的任职资格和工作简历,认为刘钧先生具备担任公司总裁的

资格和能力,此次提名、聘任程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

4、《关于聘任财务总监、董事会秘书及证券事务代表的议案》

经审核,本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业资格能够胜

任所聘岗位职责的要求。经上海证券交易所审核,对董事会秘书任职资格未提出

异议。同意聘任肖爱东先生为公司副总裁兼财务总监、聘任王健先生为公司董事

会秘书、聘任李桂萍女士为公司证券事务代表。

5、《关于聘任其他高级管理人员的议案》

审核了总裁提名的高级管理人员刘亚忠先生、宁鸿鹏先生、于新宇先生、刘

福金先生和李志超先生的任职资格和工作简历,认为本次提名的高级管理人员具

备与其职位相适应的任职条件与和职业素质,上述任职人员的提名、审议、表决

与聘任程序符合法律法规及《公司章程》的规定,同意聘任刘亚忠先生、宁鸿鹏

锦州港股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

先生、于新宇先生、刘福金先生为副总裁,李志超先生为总裁助理。

涂东先生担任公司党委副书记、纪委书记、工会主席,享受副总裁级待遇,

符合《企业工会工作条例》和《企业纪律检查工作暂行规定》的规定。

6、2014 年 4 月 15 日,对第八届董事会第三次会议提出的对《关于聘任董

事会秘书的议案》发表独立意见如下:

经审核,我们认为李桂萍女士的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养

能够胜任董事会秘书岗位职责的要求,李桂萍女士的董秘任职资格已通过上海证

券交易所审核,本次聘任事项相关提名、聘任程序符合法律法规及《公司章程》

的规定。同意聘任李桂萍女士为公司董事会秘书。

7、2014 年 12 月 20 日,对第八届董事会第十一次会议《关于大连港推荐独

立董事候选人的议案》发表独立意见如下:

(1)本次提名的第八届董事会独立董事候选人迟宝璋先生符合《公司法》、

《公司章程》和其它法律法规中关于独立董事任职资格的有关规定,具备履行独

立董事职责所必需的能力;

(2)本次提名的第八届董事会独立董事候选人迟宝璋先生符合《上市公司

建立独立董事制度指导意见》等法律法规相关规定,与公司不存在影响独立性的

关系;

(3)该独立董事候选人的提名、表决等程序符合《公司法》、《关于在上市

公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定,没有损害股东

的权益。

(4)同意将迟宝璋先生作为第八届董事会独立董事候选人,报请股东大会

审议,任期与公司第八届董事会任期相同。

8、2014年2月16日,对第八届董事会第一次会议审议的《关于董事津贴标准

的议案》发表独立意见如下:

我们认为,公司目前的董事津贴标准有利于充分发挥董事作用,有利于公司

长远发展。同意第八届董事会保持现有的董事津贴标准不变。该议案的决策程序

符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司中小股东利益的

行为。

9、2014年3月10日,对公司第八届董事会第二次会议《公司2014年高级管理

人员薪酬方案》发表独立意见:

锦州港股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

公司2014年度高级管理人员薪酬方案的制定,是依据公司所处行业、参照同

等规模企业的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定的,能更好的体现责、权、

利的一致性,有利于调动和鼓励公司高级管理人员的积极性,有利于公司的长远

发展,不存在损害公司及股东利益的情形。

10、2014 年 12 月 20 日,对第八届董事会第十一次会议《公司 2015 年中高

级管理人员薪酬方案》发表了独立意见认为:

公司制定的 2015 年度中高级管理人员薪酬方案,符合公司实际经营情况和

港口行业薪酬水平,有利于责、权、利的一致统一,有利于调动和鼓励公司中高

级管理人员的工作积极性,符合公司全体股东利益。

(三)对外担保及资金占用情况

独立董事对公司2013年对外担保进行了认真负责的核查,并于2014年3月10

日召开的第八届董事会第二次会议上发表了如下独立意见:

2013 年度,为解决锦州港龙煤瑞隆能源有限公司经营发展的资金需求,经

公司 2013 年 4 月 9 日召开的 2012 年年度股东大会批准,于 2013 年 4 月 18 日与

中国光大银行股份有限公司锦州分行(授信人)签定最高额保证合同,向(授信

人)提供最高额捌仟伍佰万元连带责任保证担保,担保期限为 12 个月。

锦港瑞隆为本公司的参股公司,其主体资格、资信状况和本次担保的审议程

序符合上市公司对外担保的相关规定。公司为其借款提供担保可以有效的优化该

公司的融资结构,降低融资成本,促进该公司的进一步快速发展。该公司目前的

运营情况良好,借款违约的风险较低,公司可以有效地控制和防范风险。我们希

望公司继续加强对外担保的管理,进一步控制和降低对外担保风险,加强信息披

露,切实维护全体股东的利益。

(四)关于募集资金存放及使用情况

我们认为,报告期内,公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相

关信息,募集资金的存放、使用与管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金

管理办法》(2013年修订)、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。

(五)业绩预告及业绩快报情况

经审查对照,公司报告期内不存在《股票上市规则》规定需进行业绩预告或

业绩快报的有关情形。

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(六)关于聘任会计师事务所情况

经审查,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务

资格和从事内部控制审计资格,具有充分的独立性,且熟悉公司业务。基于公司

与该公司多年良好的合作关系,同时考虑公司财务审计业务的连续性,我们同意

续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度财务报告审计机

构和内部控制审计机构。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

公司2013年度利润分配预案与公司主业所处行业特点以及公司实际资金需

求相吻合,2013年度利润分配预案的现金分红比例符合《公司章程》的相关规定,

有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性,也有利于维护广大投资者特别是中

小投资者的长远利益。该议案的审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》

的规定,合法有效。我们同意公司2013年度利润分配预案,并将其提交公司2013

年年度股东大会审议。

(八)公司及股东承诺履行情况

报告期内,公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

(九)信息披露执行情况

报告期内,公司严格按照《上海证券交易所上市规则》以及《公司信息披露

管理制度》的规定,真实、及时、准确、完整地进行了信息披露,不存在任何虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(十)内部控制的执行情况

经审阅相关议案及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》,我们认为:

公司内部控制的自我评价基本符合公司内部控制的实际情况,公司的法人治理、

生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行,

经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制,公司各项活动的预定目

标基本实现。公司对内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了目前公司内部

控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司应及时进行内部控制体系

的调整和完善,为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

2014 年度,公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作,勤勉履行职

责。董事会审计委员会对公司 2013 年度报告及 2014 年各定期报告的编制进行监

锦州港股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

督和审议、对 2014 年度会计师事务所聘任提出建议,对募集资金使用予以监

督、管理,对公司 2014 年度日常经营性关联交易事项进行了审核;董事会提名

委员会对公司第八届董事会拟聘任的董事候选人、高管人员候选人、董事会秘

书候选人、独立董事候选人名单进行了审核并提名;董事会薪酬与考核委员会

对第八届董事会董事津贴标准、2014 年度及 2015 年高管人员薪酬方案进行了审

议;董事会战略委员会根据公司所处的行业状况和市场形势,对公司的发展战

略和重大投资实施提出了合理化建议。

(十二)关于会计政策变更情况

对公司第八届董事会第九次会议审议的《公司关于会计政策变更的议案》进

行了审查,发表独立意见如下:

公司依照财政部2014年新修订的相关会计准则和要求,对公司会计政策进行

变更,并对上年同期或期初数财务报告相关项目进行了变更或调整。使公司的会

计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关修订要求,能够更加客观、

公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计

政策变更和财务信息的调整的决策、披露程序符合有关法律、法规和《公司章程》

的规定,没有损害公司及中小股东的权益,同意本次会计政策变更。

(十三)2014 年 12 月 10 日,对公司第八届董事会第十次会议审议《关于

转让海域使用权的议案》发表独立意见如下:

1、本次对港口长期闲置未开发、且未产生效益的海域资产进行转让,有利

于公司资产优化和有效利用,有利于开发区临港产业招商引资,从而长期促进港

口吞吐量发展。对公司短期与中长期经营业绩都将带来积极影响;

2、本次转让价格经过评估,客观公允,体现了公正、公平的原则,符合公

司全体股东利益。据此,同意此次海域使用权转让。

(十四)公司 2013 年度社会责任报告

我们认为:该报告较为全面地反映了公司在促进经济可持续发展、社会可持

续发展、环境和生态可持续发展等方面取得的成绩,反映了公司在保护利益相关

者权益、支持社会公益事业方面做出的工作,有利于帮助社会公众和投资者更全

面地了解公司在履行社会责任、实现可持续发展方面做出的不懈努力,促进公司

与社会的协调发展。

四、总体评价和建议

锦州港股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

2014 年,我们严格按照相关法律法规,本着公正、独立客观的原则,忠实

勤勉地履行职责,参与公司重大事项的决策和公司治理,充分发挥独立董事职能,

维护了股东尤其是中小股东的利益。2015 年度,我将进一步加强业务知识学习,

提高专业水平和决策能力,继续维护广大投资者特别是中小股东的合法权益的同

时,为公司的可持续发展提供合理化建议,为完善公司治理发挥更大的作用。

独立董事:李葛卫柏丹王君选刘宁宇

二〇一五年五月十八日

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2014 年年度股东大会

审议事项之十

关于按股比为参股公司中丝锦州化工品港储有限公司

提供担保的议案

各位股东、股东代理人:

为落实董事会关于发展临港产业、拓展主业上下游业务的要求,拟通过按照

投资比例为参股公司中丝锦州化工品港储有限公司(简称“中丝锦港”或“被担

保人”)提供担保方式解决参股公司建设资金短缺难题,使其加快建设进度,早

日为主业经营服务。

一、被担保人基本情况

(一)被担保人组建情况及现状

1、经锦州港股份有限公司(以下简称“本公司”)第七届董事会第二十六次

会议审议批准,本公司与中丝辽宁化工物流有限公司(简称“中丝辽化”)共同

出资 500 万元设立中丝锦州化工品港储有限公司,双方均以现金出资,其中锦州

港占注册资本的 49%,中丝辽化占比 51%。

2014 年 6 月,拟建中丝锦港油品、化工品罐区项目通过政府部门核准,锦

州港以 104 泊位后方约 90 亩项目建设用地进行增资,评估作价为 2695 万元(合

30 万元/亩),中丝辽化以 2,805 万元现金进行增资,增资后注册资本金为 6,000

万元,锦州港仍占注册资本的 49%,中丝辽化占比 51%。

2、被担保人 2013 年 4 月 27 日注册成立,注册地址为锦州经济技术开发区

锦港大街一段 1 号,法定代表人朱兴强,注册资本 6,000 万元,经营范围:国际

船舶代理、国际货运代理、国际多式联运、国内水路运输船舶代理、货物代理、

货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止项目除外;法律、行政法规限制

的项目取得许可证后方可经营);经济技术咨询、服务;劳务服务(依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。待罐区投产后,经营范围增

加成品油、液体化工产品仓储、代储、分装和物流配送业务,火车、汽车、轮船

锦州港股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

装卸等。

截至 2014 年 12 月 31 日,被担保人资产总额 5987.5 万元,负债总额 148.83

万元,净资产 5,838.67 万元,资产负债率 2.49%。(以上数据未经审计)。被担

保人尚处筹建期。

(二)被担保人与上市公司的的关联关系

被担保人是本公司的参股公司,本公司持股 49%,本公司高管兼任被担保人

的副董事长,被担保人是本公司的关联方。

二、担保协议主要内容

被担保人建设 7.36 万立方米油品、化工品罐区一座,总投资约 20,000 万元

人民币。为推动该公司油品、化工品仓储罐区的建设,使其尽早达产增效,中丝

锦港拟向中国光大银行锦州分行、中国进出口银行辽宁分行、中国民生银行股份

有限公司沈阳分行申请不超过 14,000 万元贷款,借款期限为 10 年。公司拟与中

丝辽化按照股权比例为该笔借款提供连带保证担保,提供金额不超过人民币

14,000 万元(含 14,000 万元)的贷款担保额度,担保期限为 10 年。

本公司按照持有中丝锦港 49%股比计算的担保金额为 6,860 万元。

三、偿债能力分析

通过测算,中丝锦港项目投产后,年中转量 40 万吨,即可实现盈亏平衡;

满负荷生产,年周转量可达到 63 万吨,营业收入 3771 万元,营业成本 3085 万

元(其中银行贷款利息按照目前长期贷款基准利率 5.9%上浮 20%测算),净利润

514 万元,投资回收期 9.59 年。

四、担保的利益和风险

中丝锦港项目达产后,除去利润分红外,每年还可为本公司增加港口营业收

入 2205 万元、净利润 1158 万元。但是,项目也受国家及地方法律法规限制、验

收工作复杂、市场形势预期判断失误等不确定因素影响,可能存在以下项目风险:

1、政府审批风险。受福建漳州古雷 PX 爆炸等化工项目重大事件影响,国家

相关部门在临港化工项目的验收上会日益严格、谨慎、复杂,因此,项目试运行、

验收等方面仍存在着诸多困难,一旦项目不能如期通过政府验收,从而影响项目

投产时间。

2、受国际原油市场行情和国内经济形势影响,国内成品油和化工品需求不

够旺盛,特别是腹地内炼厂和化工厂近期生产低迷,因此,会影响到罐区仓储及

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中转,从而影响到项目收益。

3、上述经济效益分析仅参考中丝营口化工品港储有限公司、大连港湾液体

码头有限公司、锦州希格尔液体储罐码头有限公司罐区相关数据以及目前了解的

油品、化工品市场的需求情况进行的测算,可能与罐区投产后的实际运营情况产

生一定的出入,因而为项目带来一定的运营风险。

请予审议。

二〇一五年五月十八日

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2014 年年度股东大会

审议事项之十一

关于更换公司董事的议案

各位股东、股东代理人:

2015 年 2 月 12 日,公司接到股东大连港集团有限公司《推荐书》,根据工

作需要,推荐贾文军先生担任公司董事。

2015 年 4 月 10 日,公司接到股东东方集团股份有限公司《关于推荐董事

候选人的函》,根据工作需要,推荐张惠泉先生担任公司董事。

根据公司《章程》的有关规定,依据股东推荐并经提名委员会资格审查,

并经第八届董事会第十四次、十五次会议审议通过,现提名贾文军先生、张惠

泉先生为公司董事候选人,任期与第八届董事会相同。

请予审议。

附件:董事候选人简历

贾文军,男,1974 年 3 月出生,汉族,中共党员,硕士研究生、注册会计

师、注册评估师、中级会计师。现任大连港集团有限公司副总会计师、大连港投

融资控股集团有限公司总经理。

张惠泉,男,1967 年出生,经济法硕士。曾任北京市石景山区人民法院审

判员、研究室主任,北京嘉诚泰和律师事务所律师。现任东方集团股份有限公

司董事、副总裁、首席律师。

二〇一五年五月十八日

锦州港股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

2014 年年度股东大会

审议事项之十二

关于聘任会计师事务所的议案

各位股东、股东代理人:

鉴于华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务的年限较

长,为保证审计服务的独立性和客观性,公司董事会决定不再续聘。

根据公司第八届董事会第十五次会议关于选聘会计师事务所的会议精神,

公司按照“项目开标会组织程序”对公司 2015 年度审计机构实施招标,致同会

计师事务所(特殊普通合伙)中标。第八届董事会第十七次会议审议通过了《关

于聘任会计师事务所的议案》,同意聘任其为公司 2015 年度审计机构。年度审

计费用合计 83 万元,其中财务报告审计费用 65 万元,内部控制审计费用 18 万

元,在上述两项审计过程中发生的差旅费及其他工作费用另行支付。

单独持有 19.08%股份的股东大连港集团有限公司,在 2015 年 5 月 8 日提

出临时提案并提交公司董事会,提请本次股东大会审议。

请予审议。

附:致同会计师事务所(特殊普通合伙)简介

二〇一五年五月十八日

锦州港股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

附件:

致同会计师事务所(特殊普通合伙)简介

致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同”)的前身北京会计

师事务所成立于 1981 年,是中国最早成立的会计师事务所之一。2008 年与天

华会计师事务所合并,成立京都天华会计师事务所,2009 年成为 Grant Thornton

International(致同国际)在中国唯一的成员所,2011 年 12 月吸收合并天健

正信会计师事务所,2012 年正式更名为致同会计师事务所(特殊普通合伙)。

致同的客户包括 110 多家国内上市公司、15 家香港上市公司、4 家美国上

市公司及超过 2,000 家国有企业、民营企业、外商投资企业等;在 2014 年 5 月

发布的中注协“会计师事务所综合评价前百家信息”中排名第 12 位。

致同采用“全国一所”的管理模式,全国所有办公室均可实现资源共享,及

采取统一的专业方法、风险管理和质量控制,以确保我们服务及运营标准的一致

性。致同现有员工近3,000人,其中注册会计师超过700人,注册税务师超过120

人。会计行业领军人才20人,博士9人;总部位于北京,拥有包括北京、长春、

成都、大连、福州、广州、哈尔滨、香港特别行政区、南京、南宁、青岛、上海、

深圳、太原、武汉、厦门、西安、海口、苏州等19个办公室。致同实行一体化的

集团管理,能为客户提供包括审计、税务、管理咨询、资产评估和工程造价等全

方位的服务。

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