中金黄金股份有限公司
2014 年年度股东大会
会议资料
2015 年 5 月
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中金黄金股份有限公司
2014 年年度股东大会会议议程
一、会议时间:
现场会议召开时间: 2015年5月15日(星期五)14: 00
网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系
统投票平台的投票时间为2015年5月15日(星期五)的交易时间段,
即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投
票时间为2015年5月15日(星期五)的9:15-15:00。
二、现场会议地点:北京市东城区安外大街 9 号 326 会议室
三、会议召集人:中金黄金股份有限公司(以下简称公司或中金
黄金)董事会
四、现场会议议程:
(一)会议主持人宣布会议开始
(二)会议主持人宣布到会股东及股东授权代表人数和持有股份
数,说明授权委托情况,介绍到会人员。
(三)宣读公司 2014 年年度股东大会须知
(四)议案审议
1、审议《2014 年度董事会工作报告》
2、审议《2014 年度监事会工作报告》
3、审议《2014 年度财务决算报告》
4、审议《2014年度利润分配预案》
5、审议《2014 年年度报告》及其摘要
6、审议《2015 年预计日常关联交易议案》
7、审议《关于修订公司章程的议案》
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8、审议《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
9、审议《关于修订公司关联交易管理办法的议案》
10、审议《关于公司为中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司
提供贷款担保的议案》
11、审议《关于公司为河南中原黄金冶炼厂有限责任公司贷款提
供担保的议案》
12、审议《关于公司为山东烟台鑫泰黄金矿业有限责任公司提供
贷款担保的议案》
13、审议《公司 2014 年度独立董事述职报告》
14、审议《公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的
专项报告》
15、审议《关于聘请会计师事务所的议案》
16、审议《关于公司符合 A 股配股条件的议案》
17、审议《关于公司 A 股配股方案的议案》
(1)发行股票的种类和面值
(2)发行方式
(3)配股比例和配股数量
(4)配股定价原则及配股价格
(5)配售对象
(6)募集资金规模及用途
(7)发行时间
(8)承销方式
(9)本次配股决议的有效期限
18、审议《关于公司配股募集资金使用可行性分析报告的议案》
19、审议《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
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20、审议《关于本次配股前公司滚存的未分配利润处置的议案》
21、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股
相关事宜的议案》
22、审议《关于公司会计政策变更的议案》
(五)股东就议案进行发言、提问、答疑
(六)选举监票人、计票人
(七)股东表决
(八)会议主持人宣布表决结果并宣读股东大会决议
(九)见证律师宣读律师见证意见
(十)董事在股东大会决议、会议记录上签字
(十一)会议主持人宣布会议结束
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中金黄金股份有限公司
2014 年年度股东大会须知
为维护广大投资者的合法权益,确保本次股东大会能够依法行使
职权,根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范
意见》等有关规定,特制定本次股东大会会议须知如下:
一、公司董秘事务部负责会议召开的有关具体事宜。
二、在股东大会召开过程中,参会股东应当以维护全体股东的合
法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
三、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股
东应认真履行法定义务,自觉遵守大会纪律,不得侵犯其他股东的权
益,以确保股东大会的正常秩序。
四、股东大会设“股东发言及问题解答”议程,股东发言由大会
主持人安排依次进行发言,在大会表决时,不再进行大会发言。
五、本次大会表决的议案均采取记名方式投票表决。
六、本次大会由两名股东代表、一名监事和见证律师参加监票,
对投票和计票过程进行监督,由主持人公布表决结果。
七、本次大会由金诺律师事务所律师见证。
八、在大会进行过程中若发生意外情况,公司董事会有权做出应
急处理,以保护公司和全体股东利益。
九、为保持会场安静和整洁,请将移动电话调至静音状态,会场
内请勿吸烟。
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议案一
2014年度董事会工作报告
内容见《公司 2014 年年度报告》“四、董事会报告”。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
二○一五年五月十五日
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议案二
2014年度监事会工作报告
本报告期内,公司监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》和
《公司章程》的有关规定,认真履行监督职责,及时了解和掌握公司
的生产、经营和项目建设状况,以财务监督为核心,对公司的财务活
动和公司董事、高级管理人员的经营管理行为进行监督,对董事会的
重大决策程序进行监督,维护了公司全体股东的权益。
一、监事会的工作情况
(一)公司于 2014 年 4 月 4 日在北京召开了第五届监事会第四
次会议。审议通过了《2013 年度监事会工作报告》、《2013 年度财务
决算报告》、 2013 年年度报告》及其摘要、 2013 年度利润分配预案》、
《公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
(二)公司于 2014 年 4 月 25 日以通讯表决方式召开第五届监事
会第五次会议。审议通过了《2014 年第一季度报告》。
(三)公司于 2014 年 6 月 3 日在北京召开了第五届监事会第六
次会议。审议通过了《关于公司及相关主体变更承诺事项的议案》。
(四)公司于 2014 年 8 月 13 日以通讯表决方式召开第五届监事
会第七次会议。审议通过了《2014 年半年度报告》及其摘要、《公司
董事会关于募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告》。
(五)公司于 2014 年 10 月 24 日以通讯表决方式召开第五届监
事会第八次会议。审议通过了《2014 年第三季度报告》、《关于公司
会计政策变更的议案》。
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会按照国家有关法律、法规、《公司章程》、《监事会议事规
则》等相关规定,对公司的决策程序、内部控制制度、公司董事、总
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经理及其他高级管理人员的履职情况进行了监督,认为报告期内公司
修订的《董事会审计委员会工作条例》等制度,进一步加强了公司内
部审计工作,全年完成各类审计项目 8 项,修订了《公司权属公司领
导人员经济责任审计办法》,完善了公司治理结构;公司对于实现年
度生产经营目标、制定持续发展措施、完善法人治理结构等重大问题
进行了科学决策,程序规范、合法;公司董事会、总经理和其他高级
管理人员能够严格按照有关规定认真履行职责,维护了公司利益和股
东权益。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司 2014 年度的财务状况进行了监督检查,公司坚定
信心,直面挑战,始终坚持以实现股东利益最大化为目标,不断提升
专业管理水平、夯实安全环保基础,以提高质量效益为中心,认真贯
彻落实股东大会和董事会的各项决议,推动公司生产经营工作取得了
良好的成绩。监事会认为瑞华会计师事务所出具的 2014 年度财务审
计报告真实、公允地反映了公司 2014 年度财务状况和经营业绩。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内,公司募集资金实际投入项目与已公告的变更募集资金
投向一致。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司收购出售资产均经过第三方中介机构审计评估,价格合理、
无内幕交易,没有损害股东的权益或造成公司资产流失。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司报告期内关联交易价格公平合理,无内幕交易行为发生,没
有损害公司的权益。
监事会在新的年度工作中,将进一步加强对本公司财务工作的监
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督检查力度,防范风险,全面履行监督职责,努力促进公司 2015 年
的盈利增长,维护股东权益。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司监事会
二○一五年五月十五日
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议案三
2014年度财务决算报告
2014 年是“十二五”规划的第四年,是承上启下的关键之年,
在公司董事会的正确决策和公司经营班子努力下,公司全体员工奋力
拼搏,团结实干,取得了较好的业绩。
现将 2014 年度财务决算的有关情况报告如下:
一、合并报表范围及审计
(一)2014 年度公司合并报表范围
公司 2014 年纳入合并报表范围的企业共计 60 户,2014 年白山
市富山矿业有限公司进行破产清算,减少 1 户,宜昌万子湖矿业有限
公司于 2014 年纳入合并,新增 1 户,合并范围企业户数与上年持平;
按级次分二级控股子公司 30 户,三级子公司 26 户,四级子公司 3 户;
按企业性质分:生产矿山企业 30 户,探矿企业 16 户,冶炼企业 5 户,
管理平台企业 3 户,其他企业 6 户。
公司所属 30 户二级子公司分别为湖北三鑫金铜股份有限公司、
苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司、陕西太白黄金矿业有限责任公
司、河南金源黄金矿业有限责任公司、内蒙古包头鑫达黄金矿业有限
责任公司、湖北鸡笼山黄金矿业有限公司、甘肃省天水李子金矿有限
公司、山东烟台鑫泰黄金矿业有限责任公司、潼关中金黄金矿业有限
责任公司、潼关中金冶炼有限责任公司、广西凤山天承黄金矿业有限
责任公司、辽宁中金黄金有限责任公司、辽宁二道沟黄金矿业有限责
任公司、黑龙江乌拉嘎黄金矿业有限责任公司、陕西久盛矿业投资管
理有限公司、河北中金黄金矿业有限责任公司、河南中原黄金冶炼厂
有限责任公司、河北峪耳崖黄金矿业有限责任公司、中金嵩县嵩原黄
金冶炼有限责任公司、中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司、嵩县前河
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矿业有限责任公司、河南秦岭黄金矿业有限责任公司、河北金厂峪矿
业有限责任公司、河北中金黄金有限公司、河北东梁黄金矿业有限责
任公司、中国黄金集团江西金山矿业有限公司、嵩县金牛有限责任公
司、托里县金福黄金矿业有限责任公司、河南金渠黄金股份有限公司、
中土矿业投资(北京)有限公司。
(二)2014 年度公司审计情况
公司 2014 年度财务决算报告经瑞华会计师事务所(特殊普通合
伙)审计,并于 2015 年 4 月 23 日出具了瑞华审字[2015]第 01500161
号标准无保留意见的审计报告。
二、主要财务指标、生产指标完成情况
主 要 财 务 指 标
项 目 单位 2014年 2013年 同比增长
⑴营业收入 万元 3,355,115.64 3,049,112.45 10.04%
⑵利润总额 万元 49,083.11 96,256.86 -49.01%
⑶归属于母公司的净利润 万元 8,434.23 43,107.11 -80.43%
⑷总资产 万元 2,764,050.52 2,342,340.53 18.00%
⑸归属于母公司的所有者权益 万元 993,149.87 997,504.37 -0.44%
⑹非经常性损益 万元 3,318.78 3,343.38 -0.74%
⑺经营活动产生的现金流量净额 万元 81,161.24 81,301.31 -0.17%
⑻基本每股收益 元/股 0.03 0.15 -80.00%
⑼扣除非经常性损益后每股收益 元/股 0.02 0.14 -85.71%
⑽加权平均净资产收益率 % 0.85 4.33 降低3.48个百分点
⑾扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 % 0.51 3.99 降低3.48个百分点
主要生产指标完成情况
序 产品名称 单位 产量 完成百分比
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号 2014 年 2014 年 2013 年
与预算比 与上年比
预算 实际 实际
1 精炼金 吨 153.96 158.60 122.59 103.01% 129.37%
其中:加工金 吨 20.00 2.82 15.42
扣除后精炼金 吨 133.96 155.78 107.17 116.29% 145.36%
2 矿产金 吨 25.17 26.30 25.59 104.49% 102.77%
3 冶炼金 吨 24.59 29.70 23.08 120.78% 128.68%
4 电解铜 吨 8,482.81 8,593.74 8,017.41 101.31% 107.19%
5 矿山铜 吨 14,300.00 17,405.37 17,102.19 121.72% 101.77%
6 硫 酸 万吨 29.26 28.84 21.39 98.56% 134.83%
7 矿山硫 万吨 2.49 3.12 3.37 125.30% 92.58%
8 成品银 吨 46.77 42.84 37.07 91.60% 115.57%
9 矿山银 吨 16.74 21.03 19.83 125.63% 106.05%
10 铁精矿 万吨 12.324 13.50 14.77 109.54% 91.40%
11 金刚石 万克拉 22,000.00 21,028.58 22,127.95 95.58% 95.03%
12 冶炼处理矿量 万吨 63.61 65.26 53.82 102.60% 121.26%
13 矿山处理矿量 万吨 1,795.67 1,815.98 1,633.68 101.13% 111.16%
14 矿山采矿量 万吨 1,458.30 1,461.65 1,422.25 100.23% 102.77%
15 矿山掘进量 万米 40.49 39.93 38.68 98.62% 103.23%
(一) 黄金生产完成情况
1、精炼金 158.60 吨,比预算的 153.96 吨增加 4.64 吨,完成预
算的 103.01%,主要原因是中原冶炼厂对外收购合质金增加所致。扣
除加工金后本年实际完成 155.78 吨,完成预算的 116.29%;
2、矿产金产量 26.30 吨,比预算的 25.17 吨增加 1.13 吨,完成
年预算的 104.49%;
3、冶炼金产量 29.70 吨,比预算的 24.59 吨增加 5.11 吨,完成
年预算的 120.78%,主要原因是原料金元素品位上升,处理矿量增
加所致。其中,潼关中金冶炼公司完成预算的 141.10%,江西三和金
业公司完成预算的 142.97%,中原冶炼厂完成预算的 131.72%;
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(二) 主要副产品生产完成情况
1、电解铜 8,593.74 吨,比预算的 8,482.81 吨增加 110.93 吨,
完成年预算的 101.31%;
2、矿山铜 17,405.37 吨,比预算的 14,300.00 吨增加 3,105.37
吨,完成年预算的 121.72%。主要原因是湖北三鑫公司处理矿量增
加,影响矿山铜产量增加,完成预算的 109.58%;
3、硫酸 28.84 万吨,比预算的 29.26 万吨减少 0.42 万吨,完成
年预算的 98.56%。其中,嵩原冶炼公司由于原料供应不足,只完成
预算的 77.55%,中原冶炼厂完成预算的 98.28%;
4、矿山硫 3.12 万吨,比预算的 2.49 万吨增加 0.63 万吨,完成
年预算的 125.30%。主要原因是湖北三鑫公司处理矿量增加,影响
矿山硫产量增加,完成预算的 150.21%;
5、白银 42.84 吨,比预算的 46.77 吨克减少 3.93 吨,完成年预
算的 91.60%。主要原因是中原冶炼厂矿粉银品位比预算低,嵩原冶
炼公司原料供应不足、处理矿量下降;
6、矿山银 21.03 吨,比预算的 16.74 吨增加 4.29 吨,完成年预
算的 125.63%。主要原因是矿山企业加大处理矿量,提高了矿山银
产量;
7、铁精矿 13.50 万吨,比预算的 12.324 万吨增加 1.176 万吨,
完成年预算的 109.54%。
(三) 作业项目完成情况
1、冶炼处理矿量 65.26 万吨,比预算的 63.61 万吨增加 1.65 万
吨,完成年预算的 102.60%;
2、矿山处理矿量 1,815.98 万吨,比预算的 1,795.67 万吨增加
20.31 万吨,完成年预算的 101.13%;
13
3、矿山采矿量 1,461.65 万吨,比预算的 1,458.30 万吨增加 3.35
万吨,完成年预算的 100.23%;
4、矿山掘进量 39.93 万米,比预算的 40.49 万米减少 0.56 万米,
完成年预算的 98.62%。
三、利润完成情况
2014 年 全 年 实 现 利 润 总 额 49,083.11 万 元 , 比 上 年 同 期
96,256.86 万元减少 47,173.75 万元,降幅为 49.01%;实现净利润
29,175.82 万元,比上年同期的 67,850.57 万元减少 38,674.75 万元,
降幅为 57.00%,其中本期归属于母公司所有者的净利润为 8,434.23
万元,比上年同期的 43,107.11 万元减少 34,672.88 万元,降幅为
80.43%;少数股东损益 20,741.59 万元,比上年同期的 24,743.46 万
元减少 4,001.87 万元,降幅为 16.17%。
2014 年度利润总额与上年同期相比下降主要原因如下:
(一)黄金价格比上年同期下跌 29.47 元/克,跌幅 11.10%,导
致矿山利润下降 5.63 亿元;铜价格比上年同期下跌 4,352 元/吨,跌
幅 11.33%,导致矿山利润下降 0.68 亿元。以上两项综合影响利润下
降 6.31 亿元;
(二)本期对陕西久盛公司金龙山矿权计提减值准备,影响利润
下降 3.71 亿元;
(三)5 户冶炼企业利润总额比上年同期增加 6.46 亿元,整体
实现扭亏为盈。主要是因为 2013 年黄金价格急剧下跌,冶炼企业计
提存货跌价准备,造成 2013 年严重亏损。2014 年冶炼企业通过即购
即销等销售策略锁定合理的加工利润,较去年利润增加。
四、收入及毛利率情况
本年营业收入 3,355,115.64 万元,比上年同期 3,049,112.45 万
14
元增加 306,003.19 万元,增幅为 10.04%。本年营业成本 3,065,005.76
万元,比上年同期 2,756,133.01 万元增加 308,872.75 万元,增幅为
11.21%。本期毛利率为 8.65%,比上年度的 9.61%降低了 0.96 个百分
点。
毛利率比较表
项 目 2014年度(%) 2013年度(%) 增减百分点
采矿 33.69 38.80 -5.11
分行业
冶炼 1.03 -0.38 1.41
黄金 5.70 5.93 -0.23
分产品
铜 34.59 38.96 -4.37
其中(分行业):采矿业收入较去年减少 30,672.63 万元,成本
较去年增加 17,362.91 万元,毛利率为 33.69%,较上年的 38.80%
降低 5.11 个百分点,主要是因为 2014 年度黄金价格下跌(黄金价格
比上年同期下跌 29.47 元/克,跌幅 11.10%),制造费用增加所致。
冶炼业收入、成本分别较去年增加 428,288.75 万元和 377,824.10 万
元,毛利率为 1.03%,较上年的-0.38%上升了 1.41 个百分点。主要
是因为 2013 年黄金价格急剧下跌,冶炼企业计提存货跌价准备,造
成 2013 年严重亏损。2014 年冶炼企业通过即购即销等销售策略锁定
合理的加工利润,较去年利润增加,毛利率上升。
其中(分产品):黄金产品收入、成本分别较去年增加 392,106.05
万元和 378,291.77 万元,毛利率为 5.70%,比上年同期的 5.93%降低
0.23 个百分点,主要是因为黄金价格下跌影响毛利率降低。铜产品
收入较去年减少 6,385.19 万元,成本较去年增加 253.88 万元,毛利
率为 34.59%,比上年同期的 38.96%降低 4.37 个百分点。主要是因
为铜价格比上年同期下跌(铜价格比上年同期下跌 4,352 元/吨,跌
幅 11.33%)所致。
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五、期间费用情况
本年期间费用 191,485.69 万元,比上年同期 178,330.27 万元增
加 13,155.42 万元,增幅 7.38%。
期 间 费 用 单位 本年数 上年数 同比增减 增减幅度
销售费用 万元 5,614.10 5,641.00 -26.90 -0.48%
管理费用 万元 158,599.50 155,599.74 2,999.76 1.93%
财务费用 万元 27,272.09 17,089.53 10,182.56 59.58%
合 计 万元 191,485.69 178,330.27 13,155.42 7.38%
(一)销售费用 5,614.10 万元,比上年同期 5,641.00 万元减少
26.90 万元,降低 0.48%;
(二)管理费用 158,599.50 万元,比上年同期 155,599.74 万元
增加 2,999.76 万元,增加 1.93%,主要原因一是企业职工薪酬同比
增加 4,809.01 万元;二是研究与开发费用同比增加 1,489.12 万元;
三是公司采取降本增效等措施,业务招待费、修理费、办公费、差旅
费等同比减少 2,430.81 万元;
(三)财务费用 27,272.09 万元,比上年同期 17,089.53 万元增
加 10,182.56 万元,增加 59.58%,主要原因是企业流动资金借款增
加,以及本期改扩建、技术改造等项目竣工,企业借款利息费用化所
致。其中,托里金福公司财务费用增加 2,290.52 万元,包头鑫达公
司增加 1,154.99 万元,嵩原冶炼公司增加 1,752.37 万元,公司本部
增加 1,054.63 万元,湖北三鑫公司增加 1,053.95 万元。
六、2014年公司的资产状况
截止 2014 年 12 月 31 日,公司资产总额 2,764,050.52 万元,负
债 总 额 1,559,525.11 万 元 , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 股 东 权 益 为
993,149.87 万元,少数股东权益为 211,375.53 万元,资产负债率
56.42%,比年初的 49.74%增加 6.68 个百分点,公司带息负债比年
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初增加 33 亿元,主要是因为公司大规模项目建设增加借款所致。公
司资产总额比年初增加 421,709.99 万元,增幅 18.00%。
(一)主要资产项目分析
1、在建工程年末数 584,198.68 万元,比年初的 367,548.20 万
元增加 216,650.48 万元,增幅为 58.94%,其主要原因是中原冶炼
厂搬迁项目以及黄金矿山技改项目增加所致;
2、递延所得税资产年末数 38,299.94 万元,比年初的 28,048.71
万元增加 10,251.23 万元,增幅为 36.55%,其主要原因是陕西久盛
公司确认矿权减值影响递延所得税资产增加所致;
3、其他应收款年末数 28,000.82 万元,比年初的 21,463.21 万
元增加 6,537.61 万元,增幅为 30.46%,其主要原因是将陕县中金
预付款项调整到该科目所致;
4、其他流动资产年末数 10,001.31 万元,比年初的 2,355.06 万
元增加 7,646.25 万元,增幅为 324.67%,其主要原因是中原冶炼厂
未抵扣的进项税增加所致;
5、工程物资年末数 4,433.35 万元,比年初的 1,336.19 万元增
加 3,097.16 万元,增幅为 231.79%,其主要原因是河南秦岭公司建
设国家黄金救援应急中心,采购救援设备等工程物资储备增加所致。
主要资产类科目比较表
17
资产项目 单位 2014年 2013年 占总资产比 增减幅度
固定资产 万元 772,185.88 661,493.21 27.94% 16.73%
在建工程 万元 584,198.68 367,548.20 21.14% 58.94%
无形资产 万元 417,683.40 456,243.82 15.11% -8.45%
存货 万元 377,577.24 335,900.30 13.66% 12.41%
货币资金 万元 167,569.47 152,587.23 6.06% 9.82%
预付款项 万元 145,422.04 120,419.82 5.26% 20.76%
长期待摊费用 万元 111,066.44 90,195.24 4.02% 23.14%
商誉 万元 68,240.84 68,240.84 2.47% -
递延所得税资产 万元 38,299.94 28,048.71 1.39% 36.55%
其他应收款 万元 28,000.82 21,463.21 1.01% 30.46%
应收账款 万元 15,745.03 15,753.73 0.57% -0.06%
可供出售金融资产 万元 14,465.67 11,994.05 0.52% 20.61%
其他流动资产 万元 10,001.31 2,355.06 0.36% 324.67%
工程物资 万元 4,433.35 1,336.19 0.16% 231.79%
应收票据 万元 3,385.49 2,276.89 0.12% 48.69%
长期股权投资 万元 2,801.37 2,615.07 0.10% 7.12%
资产总额 万元 2,764,050.52 2,342,340.53 18.00%
(二)主要负债项目分析
1、长期借款年末数为 616,987.35 万元,比年初的 288,409.50
万元增加 328,577.85 万元,增幅为 113.93%,其主要原因是中原冶炼
厂搬迁项目增加长期借款所致;
2、应付账款年末数为 190,429.34 万元,比年初的 145,249.84
万元增加 45,179.50 万元, 增幅为 31.10%,其主要原因是本期欠付
工程项目款项增加所致;
3、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债年末数为
51,687.75 万元,年初为零,其主要原因是公司为了规避自产黄金产
生的价格波动风险,向银行租赁黄金,期末租赁的黄金以公允价值在
该科目核算所致;
18
4、应交税费年末数为 21,038.11 万元,比年初的 33,183.88 万
元减少 12,145.77 万元,降幅为 36.60%,其主要原因是本年企业利润
下降影响计提所得税减少,期末欠缴税费减少所致;
5、应付票据年末数为 17,202.69 万元,比年初的 1,687.45 万元
增加 15,515.24 万元,增幅为 919.45%,其主要原因是中原冶炼厂、
包头鑫达公司工程项目以承兑汇票结算增加所致;
6、一年内到期的非流动负债年末数为 8,080.84 万元,比年初的
130,330.52 万元减少 122,249.68 万元,降幅为 93.80%,其主要原因
是一年内到期的长期借款减少所致。
主要负债类科目比较表
负债项目 单位 2014年 2013年 占总负债比例 增减幅度
长期借款 万元 616,987.35 288,409.50 39.56% 113.93%
短期借款 万元 230,741.38 200,000.36 14.80% 15.37%
应付账款 万元 190,429.34 145,249.84 12.21% 31.10%
其他流动负债 万元 150,098.04 60,088.04 9.62% 149.80%
其他应付款 万元 98,007.50 121,594.35 6.28% -19.40%
递延所得税负债 万元 75,768.04 80,118.12 4.86% -5.43%
以公允价值计量且其变动
万元 51,687.75 - 3.31%
计入当期损益的金融负债
预收款项 万元 29,975.64 32,553.05 1.92% -7.92%
应付职工薪酬 万元 25,896.46 21,060.90 1.66% 22.96%
应交税费 万元 21,038.11 33,183.88 1.35% -36.60%
递延收益 万元 17,742.99 21,500.65 1.14% -17.48%
应付票据 万元 17,202.69 1,687.45 1.10% 919.45%
一年内到期的非流动负债 万元 8,080.84 130,330.52 0.52% -93.80%
负债总额 万元 1,559,525.11 1,165,159.98 33.85%
(三) 主要股东权益科目分析
1、股本年末数为 294,322.88 万元,与年初数一致;
19
2、未分配利润年末数为 473,150.26 万元,比年初数减少 2.08%,
其主要原因是本期实现净利润小于向股东分红所致;
3、资本公积年末数为 166,052.41 万元,与年初数一致;
4、盈余公积年末数为 57,663.70 万元,比年初数增加 10.67%,
其主要原因是本期计提盈余公积所致;
5、少数股东权益年末数为 211,375.53 万元,比年初数增加
17.64%,其主要原因是本期少数股东实现净利润大于向股东分红所
致。
主要股东权益科目比较表
股东权益 单位 2014年 2013年 占权益比 增减幅度
股 本 万元 294,322.88 294,322.88 24.43% -
未分配利润 万元 473,150.26 483,224.26 39.28% -2.08%
资本公积 万元 166,052.41 166,052.41 13.79% -
盈余公积 万元 57,663.70 52,105.68 4.79% 10.67%
专项储备 万元 1,960.62 1,799.15 0.16% 8.97%
归属于母公司股东的股东权益 万元 993,149.87 997,504.37 82.45% -0.44%
少数股东权益 万元 211,375.53 179,676.17 17.55% 17.64%
所有者权益总计 万元 1,204,525.41 1,177,180.55 2.32%
七、2014年公司现金流量情况
公司期末现金及现金等价物余额 167,361.07 万元比期初增加
15,911.29 万元,现说明如下:
1 、 销 售 商 品 、 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 2014 年 度 发 生 数 为
3,359,204.02 万元,比上期的 3,032,317.20 万元增加 326,886.82
万元,增幅 10.78%,其主要原因是本期冶炼企业黄金产销量增加所
致;
2 、 购 买 商 品 、 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 2014 年 度 发 生 数 为
2,989,397.82 万元,比上期的 2,620,709.87 万元增加 368,687.95
20
万元,增幅 14.07%,其主要原因是本期冶炼企业采购原料金、合质
金等增加所致;
3、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2014 年
度发生 数为 333,013.57 万元, 比上期 的 276,173.99 万元增加
56,839.58 万元,增幅 20.58%,其主要原因是本期黄金矿山改扩建项
目增加以及中原冶炼厂搬迁项目投资增加所致;
4、投资支付的现金 2014 年度发生数为 4,462.00 万元,比上年
同期的 2,565.91 万元增加 1,896.09 万元,增幅 73.90%,其主要原
因是本期对公司参股子公司中国黄金集团珠宝公司增加投资所致;
5、吸收投资收到的现金 2014 年度发生数 30,000.00 万元,比上
期的 762.45 万元增加 29,237.55 万元,增幅 3834.67%,其主要原因
是中原冶炼厂吸收少数股东投资所致;
6、取得借款收到的现金 2014 年度发生数为 762,644.76 万元,
比上期的 568,634.99 万元增加 194,009.77 万元,增幅 34.12%,其
主要原因是中原冶炼厂搬迁升级改造项目增加投资而增加银行借款
所致;
7、偿还债务支付的现金 2014 年度发生数为 437,611.50 万元,
比上期的 322,691.93 万元增加 114,919.57 万元,增幅 35.61%,其
主要原因是本期对外借款到期,偿还借款增加所致;
8、分配股利、利润或偿付利息支付的现金的现金 2014 年度发生
数为 83,022.78 万元,比上期的 117,191.79 万元减少 34,169.01 万
元,降幅 29.16%,其主要原因是本期对股东分红减少所致;
9、支付其他与筹资活动有关的现金 2014 年度发生数为 255.00
万元,比上期的 1,650.00 万元减少 1,395.00 万元,降幅 84.55%,
其主要原因是本期债券减少导致筹资费用减少所致。
21
现金流量比较表
单位:万元
增减
类别 项 目 2014 年金额 2013 年金额 同比增减
幅度
经营活动现金流入小计 3,429,304.67 3,101,576.28 327,728.39 10.57%
经营
经营活动现金流出小计 3,348,143.42 3,020,274.98 327,868.44 10.86%
活动
经营活动产生的现金流量净额 81,161.24 81,301.31 -140.07 -0.17%
投资活动现金流入小计 456.69 789.59 -332.90 -42.16%
投资
投资活动现金流出小计 339,403.06 285,687.66 53,715.40 18.80%
活动
投资活动产生的现金流量净额 -338,946.38 -284,898.07 -54,048.31 18.97%
筹资活动现金流入小计 794,585.69 569,412.44 225,173.25 39.54%
筹资
筹资活动现金流出小计 520,889.28 441,533.71 79,355.57 17.97%
活动
筹资活动产生的现金流量净额 273,696.42 127,878.73 145,817.69 114.03%
现金及现金等价物净增加额 15,911.28 -75,718.03 91,629.31 -121.01%
货币
资金 期初现金及现金等价物余额 151,449.78 227,167.81 -75,718.03 -33.33%
情况
期末现金及现金等价物余额 167,361.07 151,449.78 15,911.29 10.51%
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
二○一五年五月十五日
22
议案四
2014年度利润分配预案
公司经瑞华会计师事务所审计2014年期初未分配利润(合并口
径,下同)为4,832,242,567.39元,本年度实现归属于母公司净利润
为84,342,332.10元,提取盈余公积55,580,229.98元,分配给股东
2013 年 度 现 金 股 129,502,067.11 元 , 期 末 未 分 配 利 润 为
4,731,502,602.40元,比期初数减少100,739,964.98元。2014年度利
润分配方案建议如下:
以 2014 年 12 月 31 日的总股本 2,943,228,797 股为基数,每 10
股派发现金股利 0.10 元(含税),预计支付现金 29,432,287.97 元,
占当年归属于上市公司股东净利润的 34.90%。分红完成后公司可供
分配利润余额为 4,702,070,314.43 元。符合《公司章程》:“每年以
现金方式分配的利润不少于合并报表当年可供分配利润的 5%,且连续
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%”的规定 。
鉴于公司股本已达 2,943,228,797 股,此次资本公积不再转增股
本。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
二○一五年五月十五日
23
议案五
《2014年年度报告》及其摘要
公司 2014 年年度报告及其摘要(财务数据经瑞华会计师事务所
审计)已经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第九次会
议审议通过,详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
二○一五年五月十五日
24
议案六
2015年预计日常关联交易议案
内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司2015年日常关
联交易公告》(公告编号2015-008)。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
二○一五年五月十五日
25
议案七
关于修订公司章程的议案
为进一步加强公司治理,充分发挥《公司章程》对公司、股东等
组织机构以及对董事、监事和高级管理人员工作行为的规范作用,保
护中小股东利益,根据中国证监会新发布的《上市公司章程指引》
(2014 年修订)等文件要求,结合公司实际情况,拟对以下《公司
章程》条款进行修订,具体如下:
一、原《公司章程》第四十四条为:
“本公司召开股东大会的地点为:公司办公地址。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安
全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”
拟修订为:
“本公司召开股东大会的地点为:公司办公地址。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票系统为股东参加股东大会提供便利。股东
通过网络投票系统进行网络投票,需要按照证券登记机构的规则办理
身份验证,取得网上用户名、密码及电子身份证书等。网上用户名、
密码及电子身份证书等作为股东登录网络投票系统的身份证明,表明
使用该等身份证明登录网络投票系统的操作行为均代表股东行为,股
东需对其行为承担法律责任。
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”
二、原《公司章程》第八十一条为:
“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。
26
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。”
拟修订为:
“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
中小投资者,是指不包括下列股东的公司其他股东:
(一)持有公司 5%以上(含 5%)股份的股东及其一致行动人;
(二)持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
重大事项,是指涉及公司的以下事项:
(一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员
会认可的其他证券品种;
(二)公司重大资产重组;
(三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂
时用于补充流动资金;
(四)公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1
亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的(含
本数);
(五)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关
联交易;
(六)实施股权激励计划;
(七)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该上市公司债
27
务;
(八)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项;
(九)法律法规及证监会和上海证券交易所要求的其他需要对中
小投资者表决单独计票的事项;
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。”
三、原《公司章程》第八十三条为:
“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参
加股东大会提供便利。”
拟修订为:
“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参
加股东大会提供便利。”
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
二○一五年五月十五日
28
议案八
关于修订公司股东大会议事规则的议案
为进一步完善公司的法人治理结构,规范公司股东大会的召开,
根据《上市公司章程指引》(2014 年修订)、《上市公司股东大会
规则》(2014 修订)及监管机构的有关要求,并结合本公司的实际
情况,拟对公司《股东大会议事规则》的部分条款进行修订,具体如
下:
一、原《股东大会议事规则》第十六条为:
“股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用
安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”
拟修订为:
“股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法
律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便
捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的,视为出席。”
二、原《股东大会议事规则》第五十一条为:
“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
拟修订为:
“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者
29
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
中小投资者,是指不包括下列股东的公司其他股东:
(一)持有公司 5%以上(含 5%)股份的股东及其一致行动人;
(二)持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
重大事项,是指涉及公司的以下事项:
(一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管 理委
员会认可的其他证券品种
(二)公司重大资产重组;
(三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂
时用于补充流动资金;
(四)公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1
亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的(含
本数);
(五)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关
联交易;
(六)实施股权激励计划;
(七)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该上市公司债务;
(八)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项;
(九)法律法规及证监会和上海交易所要求的其他需要对中小投
30
资者表决单独计票的事。”
三、原《股东大会议事规则》第五十八条为:
“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。”
拟修订为:
“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起
60 日内,请求人民法院撤销。”
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
二○一五年五月十五日
31
议案九
关于修订公司关联交易管理办法的议案
为保证公司与各关联方发生关联交易符合公平、公正、公开的原
则,确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益,
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上海证
券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,
拟对公司关联交易管理办法部分条款进行修改,主要修改内容如下:
一、原关联交易管理办法第十二条为:
公司及其有关职能部门在其经营管理过程中,如遇到按本制度第
二章规定确定为公司与关联方之间关联交易情况的,相关部门须将有
关关联交易情况在关联交易确认后三日内,以书面形式报告给公司总
经理;该书面报告须包括以下内容:(1)关联交易方的名称、住所;
(2)具体关联交易的项目以及交易金额;(3)确定关联交易价格的原则
与定价依据;(4)草拟交易合同;⑸须载明的其它事项。公司相关部
门负责如下关联交易的报送工作:
(一)投资管理部负责报送关联单位中标工程项目情况、关联单
位中标设备采购情况和关联单位的设计研究服务情况。
(二)生产运营部负责报送关联单位中标工程项目情况、关联单
位中标大宗物资和设备采购情况、关联单位的设计研究服务情况。
(三)财务负责报送和关联企业的日常关联交易及与存续企业的
关联交易情况。
(四)各分、子公司负责报送本公司的关联交易情况。
现修改为:
32
公司及其有关职能部门在其经营管理过程中,如遇到按本制度第
二章规定确定为公司与关联方之间关联交易情况的,相关部门须将有
关关联交易情况在关联交易确认后三日内,以书面形式报告给公司总
经理;该书面报告须包括以下内容:(1)关联交易方的名称、住所;
(2)具体关联交易的项目以及交易金额;(3)确定关联交易价格的原则
与定价依据;(4)草拟交易合同;⑸须载明的其它事项。公司相关部
门负责如下关联交易的报送工作:
(一)投资管理部负责报送关联单位中标工程项目情况、关联单
位中标设备采购情况和关联单位的设计研究服务情况。
(二)生产运营部负责报送关联单位中标工程项目情况、关联单
位中标大宗物资和设备采购情况、关联单位的设计研究服务情况。
(三)财务负责报送和关联企业的日常关联交易及与存续企业的
关联交易情况。
(四)各子公司应指定专人为关联交易报告人,负责报送本公司
的关联交易情况。
二、原关联交易管理办法第三十六条为:
各类日常关联交易数量较多的,公司可以在披露上一年年度报告
之前,按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预
计,根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和半年度
报告中按照要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的,公司应当根据超出金额重新提交
董事会或者股东大会审议并披露。
现修改为:
每年 3 月底前,各子公司的关联交易报告人需将本公司与日常经
33
营相关的关联交易上一年度发生的实际金额和本年度的预计发生金
额报送财务部。
各类日常关联交易数量较多的,公司可以在披露上一年年度报告
之前,按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预
计,根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和半年度
报告中按照要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的,公司应当根据超出金额重新提交
董事会或者股东大会审议并披露。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
二○一五年五月十五日
34
议案十
关于公司为中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司提
供贷款担保的议案
内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《中金黄金为控股
子公司提供贷款担保的公告》(公告编号2015-009)。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
二○一五年五月十五日
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议案十一
关于公司为河南中原黄金冶炼厂有限责任公司
贷款提供担保的议案
内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《中金黄金为控股
子公司提供贷款担保的公告》(公告编号2015-002)。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
二○一五年五月十五日
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议案十二
关于公司为山东烟台鑫泰黄金矿业有限责任公司
提供贷款担保的议案
内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《中金黄金为控股
子公司提供贷款担保的公告》(公告编号2015-009)。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
二○一五年五月十五日
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议案十三
公司2014年度独立董事述职报告
公司2014年度独立董事述职报告已经公司第五届董事会第十七
次会议审议通过,详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
二○一五年五月十五日
38
议案十四
公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用
情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和上
海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》
等有关规定,公司董事会编制了截至 2014 年 12 月 31 日止的《关于
公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
报告全文已刊载于上海证券交易所网站,详见www.sse.com.cn。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
二○一五年五月十五日
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议案十五
关于聘请会计师事务所的议案
按照证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计事务
所)有关问题的通知》和证监会《上市公司信息披露管理办法》等规
则的规定,根据公司董事会审计委员会意见及业务需要,拟聘请瑞华
会计师事务所(特殊普通合伙)作为2015年度财务审计机构,聘期一
年,审计费用为280万元。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
二○一五年五月十五日
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议案十六
关于公司符合A股配股条件的议案
根据公司业务发展需要,提升公司竞争力,公司拟向原股东配售
人民币普通股(A股)股票。依照《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等
有关法律、法规和规范性文件的规定和要求,公司董事会针对公司符
合配股条件的情况进行逐项自查,自查结果如下:
(一)公司的组织机构健全、运行良好,符合《管理办法》第六
条的下述规定:
1、公司章程合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事
制度健全,能够依法有效履行职责;
2、公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合
法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有
效性不存在重大缺陷;
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和
勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四
十九条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政
处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责;
4、上市公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开,
机构、业务独立,能够自主经营管理;
5、公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
(二)公司具备可持续性盈利能力,符合《管理办法》第七条的
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下述规定:
1、公司最近三个会计年度连续盈利(扣除非经常性损益后的净
利润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据);
2、公司业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、
实际控制人的情形;
3、公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和
投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市
场需求不存在现实或可预见的重大不利变化;
4、公司高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未
发生重大不利变化;
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够
持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化;
6、公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁
或其他重大事项。
(三)公司的财务状况良好,符合《管理办法》第八条的下述规
定:
1、 公司会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定;
2、注册会计师对公司最近三年财务报表均出具了标准无保留意
见;
3、公司资产质量良好;
4、公司经营成果真实,现金流量正常。营业收入和成本费用的
确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备
计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形;
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十。
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(四)公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,不存在
《管理办法》第九条所列的以下重大违法行为:
1、违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处
罚,或者受到刑事处罚;
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,
受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
(五)公司本次配股的募集资金的数额和使用符合《管理办法》
第十条的下述规定:
1、本次募集资金数额不超过33亿元,不超过相应资金需求量;
2、本次募集资金扣除发行费用后均用于偿还银行贷款及补充流
动资金,其用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定;
3、本次募集资金使用扣除发行费用后均用于偿还银行贷款及补
充流动资金,非用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资,非用于直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金的使用,不会与控股股东产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性;
5、公司已建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户。
(六)公司不存在《管理办法》第十一条列示的下述重大违法违
规的行为:
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;
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3、公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责;
4、公司及其控股股东最近十二个月内存在未履行向投资者作出
的公开承诺的行为;
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
(七)公司本次配股符合《管理办法》第十二条的规定:
1、预计本次配股总数不超过529,781,184股,拟配售股份数量不
超过本次配售股份前公司股本总额的百分之十八;
2、控股股东中国黄金集团公司拟在取得国有资产监督管理部门
批准后作出以现金全额认购其可配股份的书面承诺,并在股东大会召
开前公告该承诺;
3、公司本次配股将采用《证券法》规定的代销方式发行。
综上所述,董事会认为,公司的组织机构健全、运行良好、盈利
能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集
资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为,公司符合有
关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求,公司具备申请配
股的资格和条件。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
二○一五年五月十五日
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议案十七
关于公司A股配股方案的议案
内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《公司 2015 年度配
股公开发行证券预案》(公告编号 2015-006)。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
二○一五年五月十五日
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议案十八
关于公司配股募集资金使用可行性
分析报告的议案
关于公司配股募集资金使用可行性分析报告已经公司第五届董
事会第十七次会议和第五届监事会第九次会议审议通过,详细内容见
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
二○一五年五月十五日
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议案十九
关于前次募集资金使用情况的报告的议案
关于前次募集资金使用情况的报告已经公司第五届董事会第十
七次会议和第五届监事会第九次会议审议通过,详细内容见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
二○一五年五月十五日
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议案二十
关于本次配股前公司滚存的未分配利润
处置的议案
根据公司董事会配股相关议案,建议本次配股发行前的滚存未分
配利润由发行后的全体股东按其持股比例共同享有。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
二○一五年五月十五日
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议案二十一
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
本次配股相关事宜的议案
为保证本次配股有关事宜的顺利进行,董事会提请股东大会授权
董事会在股东大会审议通过的框架与原则下全权办理本次配股的有
关事宜,并由董事会转授公司董事长办理和签署与本次配股相关的合
同、协议及其他相关文件。授权范围包括但不限于:
(一)依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会
决议,办理本次配股的申报事宜;
(二)根据股东大会通过的配股方案,全权负责方案的具体实施,
包括但不限于确定本次配股的实施时间、配股比例、配股数量、配股
价格、募集资金规模、具体申购办法以及本次配股完成后,办理新发
行股份上市交易等相关事宜。
(三)本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司
总股本变化时,本次发行数量上限作相应调整,具体发行数量授权公
司董事会与主承销商协商确定;
(四)决定或聘请参与本次配股发行的保荐人/主承销商等中介
机构,签署与本次配股相关的及募集资金投资项目运行过程中的重大
合同和重要文件,包括但不限于承销及保荐协议等,根据证券监管部
门的要求修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股相关的各项文件;
(五)根据市场情况、公司实际需求等情况,以维护公司利益最
大化为原则,对募集资金投向和金额作适当调整;
(六)设立募集资金专项存储账户,并与金融机构签署相关协议;
(七)根据配股实际情况,对公司章程有关条款进行修改、办理
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工商变更登记等事宜;
(八)根据证券监管部门对本次配股申请的审核意见,对本次配
股相关具体事项作出修订和调整;
(九)在本次配股决议有效期内,若配股政策或市场条件发生变
化,按新政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理本次配股事
宜;
(十)在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、或
者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下,可酌情决定该等
配股计划延期实施或者撤销发行申请;
(十一)若控股股东不履行认配股份的承诺,或者配股代销期限
届满原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十,确定为配
股失败。在此情况下,按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经
认购本次配股的股东;
(十二)在相关法律法规允许的情况下,办理其他与本次配股有
关的事宜。
上述授权自股东大会通过本次配股议案之日起十二个月内有效。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
二○一五年五月十五日
50
议案二十二
关于公司会计政策变更的议案
内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于公司会计政
策变更的公告》(公告编号2014-028)。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
二○一五年五月十五日
51
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