宝胜科技创新股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议材料
宝胜科技创新股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会议材料
二〇一五年五月十八日
宝胜科技创新股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议材料
目 录
会议议程........................................................................................................................................... 1
会议须知........................................................................................................................................... 3
关于修改《公司章程》的议案 ....................................................................................................... 5
关于修改《股东大会议事规则》的议案 ....................................................................................... 8
关于修改《董事会议事规则》的议案 ......................................................................................... 11
宝胜科技创新股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议材料
会议议程
会议时间:
1、现场会议召开时间:2015 年 5 月 18 日(星期一)14:30
2、网络投票时间:2015 年 5 月 18 日(星期一),采用上海证券交易所网
络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段,即 9:15-9:25、9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点:江苏省宝应县苏中路 1 号宝胜会议中心会议室
会议召开方式:现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式:公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日:2015 年 5 月 13 日
主 持 人:董事长孙振华先生
见证律师:江苏泰和律师事务所
会议安排:
一、现场参会人员签到、股东进行发言登记(14:00~14:30)
二、宣布会议开始及参会来宾
三、宣布现场出席会议的股东人数、代表股份数
四、宣读会议须知
五、审议各项议案
1、审议《关于修改<公司章程>的议案》
2、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
3、审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》
六、股东发言、高管人员回答股东提问
七、推选 3 名监票人
八、现场投票表决
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九、休会、统计现场表决结果
十、宣布现场表决结果
十一、会场休息
十二、宣布现场投票和网络投票的最终表决结果
十三、律师宣读法律意见书
十四、宣读股东大会决议
十五、签署股东大会决议和会议记录
十六、会议结束
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证
股东大会的顺利进行,根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定,特
制定如下会议须知:
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则,认真履行《公司章程》规定的职责,做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东(包括股东代理人,下同)参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会,应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯其
它股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的,应举手示意,由会议主持人按照会议的
安排进行;会议进行中只接受股东的发言和提问;股东发言或提问应围绕本次会
议议题进行,简明扼要,每次发言时间一般不超过 3 分钟;股东要求发言时,不
得打断会议报告人的报告或其它股东的发言,并不得超出本次会议议案范围;在
大会进行表决时,股东不再进行大会发言;股东违反上述规定,大会主持人有权
加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。会后,公
司真诚地希望与广大投资者以多种方式进行互动式沟通交流,并欢迎各位股东关
心和支持宝胜股份的经营发展。
四、本次会议未收到临时提案,仅对已公告议案进行审议和表决。
五、、参加会议方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现
场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时,如出现重复表决
的以第一次表决结果为准。
(一)现场投票方式
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1、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时,如选择“同意”、“反
对”或“弃权”,请分别在相应栏内打“√”,未填、错填、字迹无法辨认的表决票,
以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
2、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东,退场
前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的,按照有关委托代理的规定办
理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
3、表决完成后,请股东将表决票交给场内工作人员,以便及时统计表决结
果。现场表决投票时,在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
(二)网络投票方式
股东选择网络投票方式的,可按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投
票实施细则》(2015 年修订)规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统
投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投
票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。
六、本次大会审议的全部议案均由股东大会以特别决议通过,即由出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
七、计票程序:
1、现场计票:由主持人提名 2 名股东代表和 1 名监事作为监票人,3 位监
票人由参会股东举手表决通过;监票人在审核表决票的有效性后,监督统计表决
票,并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的,有
权在宣布表决结果后,立即要求重新点票。
2、网络投票计票:公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有
限公司提供股东大会网络投票相关服务。
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宝胜股份 2015 年
第二次临时股东大会之议案一
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人:
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市
公司章程指引(2014 年修订)》(中国证监会公告[2014]19 号)、《上市公
司股东大会规则(2014 年修订)》(中国证监会公告[2014]20 号)等规定,结
合宝胜科技创新股份有限公司(以下简称“公司”)的实际情况,公司拟对现
行的《公司章程》的相关条款进行修改,具体如下:
序号 原条款 现条款
第七十八条 股东(包括股东代理 第七十八条 股东(包括股东代理人)
人)以其所代表的有表决权的股 以其所代表的有表决权的股份数额行
份数额行使表决权,每一股份享 使表决权,每一股份享有一票表决权。
有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利
公司持有的本公司股份没有 益的重大事项时,对中小投资者表决应
表决权,且该部分股份不计入出 当单独计票。单独计票结果应当及时公
席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 开披露。
数。 公司持有的本公司股份没有表决
1 董事会、独立董事和符合相 权,且该部分股份不计入出席股东大会
关规定条件的股东可以征集股东 有表决权的股份总数。
投票权。 公司董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会 第八十条 公司应在保证股东大会合
合法、有效的前提下,通过各种 法、有效的前提下,通过各种方式和途
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方式和途径,包括提供网络形式 径,优先提供网络形式的投票平台等现
的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 代信息技术手段,为股东参加股东大会
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段,为股东参加股东大会提供便 提供便利。
利。
第八十九条 出席股东大会的股 第八十九条 出席股东大会的股东,应
东,应当对提交表决的提案发表 当对提交表决的提案发表以下意见之
以下意见之一:同意、反对或弃 一:同意、反对或弃权。
权。 证券登记结算机构作为沪港通股
未填、错填、字迹无法辨认 票的名义持有人,按照实际持有人意思
3
的表决票、未投的表决票均视为 表示进行申报的除外。
投票人放弃表决权利,其所持股 未填、错填、字迹无法辨认的表决
份数的表决结果应计为“弃权”。 票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利,其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第一百一十二条 董事长行使下 第一百一十二条 董事长行使下列职
列职权: 权:
(一)主持股东大会和召集、 (一)主持股东大会和召集、主持
主持董事会会议; 董事会会议;
(二)督促、检查董事会决 (二)督促、检查董事会决议的执
议的执行; 行;
(三)批准单次不超过公司 (三)批准单次不超过公司最近经
最近经审计的净资产的2%的资产 审计的净资产的2%的资产收购、出售;
4 收购、出售; (四)批准单次贷款不超过公司最
(四)批准单次贷款不超过 近经审计的净资产的5%的贷款;
公司最近经审计的净资产的5%的 (五)批准单次不超过公司最近经
贷款; 审计的净资产的5%的资产抵押;
(五)批准单次不超过公司 (六)批准单次不超过公司最近经
最近经审计的净资产的5%的资产 审计的净资产的5%的的投资项目;
抵押; (七)董事会授予的其他职权。
(六)董事会授予的其他职
权。
第一百二十四条 公司设总裁 1 第一百二十四条 公司设总裁 1 名,由
名,由董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
5 公司设副总裁 6 名、财务负 公司设副总裁 6-8 名、财务负责人
责人 1 名、总工程师 1 名,由董 1 名、总工程师 1 名,由董事会聘任或
事会聘任或解聘。 解聘。
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公司总裁、副总裁、财务负 公司总裁、副总裁、财务负责人、
责人、董事会秘书和总工程师为 董事会秘书和总工程师为公司高级管
公司高级管理人员。 理人员。
请予审议!
宝胜科技创新股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月十八日
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宝胜股份 2015 年
第二次临时股东大会之议案二
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人:
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公
司章程指引(2014 年修订)》(中国证监会公告[2014]19 号)、《上市公司股
东大会规则(2014 年修订)》(中国证监会公告[2014]20 号),结合宝胜科技
创新股份有限公司(以下简称“公司”)的实际情况,公司拟对现行的《股东大
会议事规则》的相关条款进行修改,具体如下:
序号 原条款 现条款
第三条 股东大会分为年度股东大 第三条 股 东大会 分 为年度 股 东大
会、临时股东大会。年度股东大会每 会、临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次,并应当于上一个会计年 年召开一次,并应当于上一个会计年
度结束后的 6 个月内举行。临时股东 度结束后的 6 个月内举行。临时股东
大会不定期召开,出现《公司法》第 大会不定期召开,出现《公司法》第
一百零一条规定的应当召开临时股 一百条规定的应当召开临时股东大
1 东大会的情形时,临时股东大会应当 会的情形时,临时股东大会应当在 2
在 2 个月内召开。 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股 公司在上述期限内不能召开股
东大会的,应当报告中国证券监督管 东大会的,应当报告中国证券监督管
理委员会江苏监管局(以下简称“江 理委员会江苏监管局(以下简称“江
苏证监局”)和上海证券交易所,说 苏证监局”)和上海证券交易所,说
明原因并公告。 明原因并公告。
第四条 公司应在保证股东大会合 第四条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下,通过各种方式和 法、有效的前提下,通过各种方式和
2 途径,包括提供网络形式的投票平台 途径,优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段,为股东参加股 等现代信息技术手段,为股东参加股
东大会提供便利。 东大会提供便利。
第四十二条 股东与股东大会拟审 第四十二条 股东(包括股东代理
议事项有关联关系时,应当回避表 人)以其所代表的有表决权的股份数
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决,其所持有表决权的股份不计入出 额行使表决权,每一股份享有一票表
席股东大会有表决权的股份总数。 决权。
公司持有自己的股份没有表决 股东与股东大会拟审议事项有
权,且该部分股份不计入出席股东大 关联关系时,应当回避表决,其所持
会有表决权的股份总数。 有表决权的股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
3 股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时,对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表
决权,且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相
关规定条件的股东可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第四十七条 出席股东大会的股东, 第四十七条 出席股东大会的股东,
应当对提交表决的提案发表以下意 应当对提交表决的提案发表以下意
见之一:同意、反对或弃权。 见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表 证券登记结算机构作为沪港通
决票、未投的表决票均视为投票人放 股票的名义持有人,按照实际持有人
4
弃表决权利,其所持股份数的表决结 意思表示进行申报的除外。
果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利,其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
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第六十条 公司股东大会决议内容违 第六十条 公司股东大会决议内容违
反法律、行政法规的无效。 反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决 公司控股股东、实际控制人不得
方式违反法律、行政法规或者公司章 限制或者阻挠中小投资者依法行使
程,或者决议内容违反公司章程的, 投票权,不得损害公司和中小投资者
5 股东可以自决议作出之日起 60 日 的合法权益。
内,请求人民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者公司章
程,或者决议内容违反公司章程的,
股东可以自决议作出之日起60日内,
请求人民法院撤销。
请予审议!
宝胜科技创新股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月十八日
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宝胜股份 2015 年
第二次临时股东大会之议案三
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人:
结合宝胜科技创新股份有限公司(以下简称“公司”)的实际情况,公司拟
对现行的《董事会议事规则》的相关条款进行修改,具体如下:
序号 原条款 现条款
第九条 董事长行使下列职权: 第九条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、 (一)主持股东大会和召集、主
主持董事会会议; 持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议 (二)督促、检查董事会决议的
的执行; 执行;
(三)批准单次不超过公司最 (三)批准单次不超过公司最近
近经审计的净资产的2%的资产收 经审计的净资产的2%的资产收购、出
1 购、出售; 售;
(四)批准单次贷款不超过公 (四)批准单次贷款不超过公司
司最近经审计的净资产的5%的贷 最近经审计的净资产的5%的贷款;
款; (五)批准单次不超过公司最近
(五)批准单次不超过公司最 经审计的净资产的5%的资产抵押;
近经审计的净资产的5%的资产抵 (六)批准单次不超过公司最近
押; 经审计的净资产的5%的的投资项目;
(六)董事会授予的其他职权。 (七)董事会授予的其他职权。
请予审议!
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