证券代码:600083 证券简称:博信股份 公告编号:2015-025
广东博信投资控股股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
广东博信投资控股股份有限公司(以下称“本公司、公司”)
控股子公司清远市博成市政工程有限公司(以下称“博成公司”),经
邀请招标程序,中标清远市南部供水管网扩建工程(凤翔南路 DN600
供水管分项工程)和 2015 年供水管网及配套设施给水工程,并于 2015
年 5 月 7 日与清远市自来水有限责任公司(以下称“自来水公司”)
签订两份《建设工程标准施工合同》(以下称“施工合同”)。由于博
成公司与自来水公司都是同一实际控制人控制的企业,故本次交易构
成关联交易。本次交易有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。
过去 12 个月博成公司与自来水公司发生同类关联交易四次,
累计交易金额为 11582.0802 万元,未与其他关联人进行同类关联交
易。
此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组,亦无须经公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
经自来水公司邀请招标程序,博成公司成为清远市南部供水管网
扩建工程(凤翔南路 DN600 供水管分项工程)和 2015 年供水管网及
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配套设施给水工程的中标单位,2015 年 5 月 7 日,博成公司与自来
水公司在清远市签订两份《施工合同》,清远市南部供水管网扩建工
程(凤翔南路 DN600 供水管分项工程)施工合同总价暂定为人民币
457.5975 万元,2015 年供水管网及配套设施给水工程施工合同总价
暂定为人民币 1186.7702 万元。由于博成公司为本公司控股子公司,
博成公司与自来水公司都是同一实际控制人控制的企业,因此本次交
易构成关联交易。
公司第七届董事会第二十次(临时)会议审议通过了《关于关联
交易的议案》,三名关联董事回避表决。本次关联交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦无须经公司股
东大会审议。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
博成公司为本公司控股子公司(持股 80%),与自来水公司实际
控制人同为杨志茂先生,即博成公司与自来水公司构成关联方关系。
(二)关联方基本情况
公司名称:清远市自来水有限责任公司;法定代表人:杨志茂;
注册地址:清远市新城八号区方正二街一号锦龙大厦;企业类型:有
限责任公司;注册资本:8852.14 万元;经营范围:自来水生产和供
应,限十层以下建筑的水消防系统。
截至 2014 年底,自来水公司的总资产为 44,116.37 万元、净资
产为 17,370.11 万元,2014 年实现营业收入 13,824.51 万元、净利
润 3,807.38 万元。
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三、关联交易标的基本情况
清远市南部供水管网扩建工程(凤翔南路 DN600 供水管分项工
程)和 2015 年供水管网及配套设施给水工程,工程内容为土方工程、
管道基础工程、供水管道安装工程等的承包建设。
四、关联交易合同的主要内容
(一)工程概况:清远市南部供水管网扩建工程(凤翔南路 DN600
供水管分项工程)和 2015 年供水管网及配套设施给水工程,工程地
点为清远市区及周边范围,工程内容为土方工程、管道基础工程、顶
管工程、风化土工程、供水管道安装工程、恢复工程等,清远市南部
供水管网扩建工程(凤翔南路 DN600 供水管分项工程)合同工期为
120 天, 2015 年供水管网及配套设施给水工程合同工期为 270 天。
(二)合同价款及定价政策
1、合同价款:清远市南部供水管网扩建工程(凤翔南路 DN600
供水管分项工程)施工合同总价暂定为人民币 457.5975 万元,2015
年供水管网及配套设施给水工程施工合同总价暂定为人民币
1186.7702 万元。各工程均暂定合同价款,各单项工程竣工验收合格
后,按双方现场签证确认的工程量和合同约定的计价方式进行结算。
2、定价政策:按照广东省现行有关定价规定确认价格。
(三)付款方式:按工程进度分期支付。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
博成公司与自来水公司签订《施工合同》,符合公司的最大利益,
有利于增加公司的营业收入,优化公司资产状况,提高公司盈利能力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
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(一)本公司第七届董事会第二十次(临时)会议审议通过了《关
于关联交易的议案》。本次会议董事会 6 名董事参加,独立董事易凤
菊因出差在外特书面委托独立董事曾庆民出席并代为投票,关联董事
朱凤廉女士、禤振生先生、张丹丹女士回避表决,其余 4 名董事(包
括独立董事)均投同意票。公司独立董事对本项关联交易出具了事前
认可声明,并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组,亦无须经公司股东大会审议。
(二)独立董事事前认可情况
公司管理层及相关人员已将上述关联交易事项事先与独立董事
进行了沟通,独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料,认
为本次关联交易有利于增加公司营业收入,优化公司资产状况,提高
公司盈利能力。该关联交易没有损害公司及其他股东,特别是中小股
东的利益,独立董事同意将《关于关联交易的议案》提交公司第七届
董事会第二十次(临时)会议审议。
(三)独立董事发表的独立意见
公司独立董事对本次交易发表了如下意见:
1、博成公司与自来水公司签订《建设工程标准施工合同》,通过
了邀请招标程序,项目工程报价以建筑市场公允价格为依据,遵循了
公平、公正、自愿、诚信的原则。
2、该事项相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事事
前认可,关联董事就相关议案回避表决,审议表决程序合法有效,符
合《公司法》、中国证监会有关规章、《上海证券交易所股票上市规则》
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和《公司章程》等规定,不存在损害公司或股东特别是中小股东利益
的情形,我们同意该项关联交易。
七、需要说明的历史关联交易情况
2014 年 5 月 30 日召开的公司董事会第十一次(临时)会议审议
通过了《关于关联交易的议案》,同意博成公司与自来水公司签订《建
设工程标准施工合同》,合同总价暂定为人民币 1731.45 万元。
2014 年 12 月 22 日召开的 2014 年公司第一次临时股东大会审议
通过了清远市南部供水管网扩建工程项目关联交易的议案。同意博成
公司与自来水公司签订《建设工程标准施工合同》,合同总价暂定为
人民币 8066.7625 万元。
2015 年 1 月 5 日公司与自来水公司签订两份《建设工程标准施
工合同》合同总价分别为暂定人民币 125 万元、14.5 万元。
八、上网公告附件
(一)公司第七届董事会第二十次(临时)会议决议
(二)独立董事事前认可声明
(三)独立董事意见
特此公告。
广东博信投资控股股份有限公司董事会
二○一五年五月九日
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