内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2014 年年度股东大会
会议资料
2015 年 5 月 21 日
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内蒙古北方重型汽车股份有限公司
现场会议须知
为维护股东合法权益,确保本公司 2014 年年度股东大会(以下简称
“本次大会”)的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《上市公司股东
大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定,特制定本须知
一、本次大会期间,全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保
大会的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东及股
东代理人(以下统称为“股东”)、董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒
绝其他人员入场,对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权
益的行为,公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、公司证券部负责本次大会的会务事宜。
四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数及所代表
的股份数,出席本次大会的各位股东请务必准时到达会场。
五、要求发言的股东,可在大会审议议案时举手示意,得到主持人
许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要。
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。
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内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2014 年年度股东大会议程
一、召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次 2014 年年度股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网
络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2015 年 5 月 21 日 14 点 30 分
召开地点:内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自 2015 年 5 月 21 日至 2015 年 5 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,
13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投
票程序
3
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投
资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》等有关规定执行。
二、股权登记日:2015 年 5 月 15 日
三、现场会议议程
(一)主持人宣布会议开始,报告到会股东及股东授权代表人数和持
有股份数,说明授权委托情况,介绍到会人员。
(二)审议以下议案:
1、关于《2014 年度董事会工作报告》的议案。
2、关于《2014 年度监事会工作报告》的议案。
3、关于《2014 年度财务决算报告》的议案。
4、关于《2014 年度利润分配方案》的议案。
5、关于《2014 年年度报告正文及摘要》的议案。
6、关于《2015 年度财务预算报告》的议案。
7、关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司 2015 年日常关联交易事
项》的议案。
8、关于《与 TEREX EQUIPMENT LIMITED 2015 年日常关联交易事
项》的议案。
9、关于《与兵工财务有限责任公司 2015 年日常关联交易事项》的议
案。
10、关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度 5 亿元》的议
案。
11、关于《为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供担保额度 2
4
亿元》的议案。
12、关于《为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供委托贷款 1.5
亿元》的议案。
13、关于《续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015
年度财务、内控审计机构及其报酬 93 万元》的议案。
14、关于《推举詹旭先生为公司董事》的议案。
15、关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司签订<综合服务协议>》
的议案。
16、关于《与 TEREX EQUIPMENT LIMITED 签订<关联购销框架协
议>》的议案。
17、关于《与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协议>》的议案。
18、关于《2014 年度独立董事述职报告》的议案。
(三)回答股东的提问;
(四)股东对议案内容进行投票表决;
(五)监事及选派股东核票;
(六)宣布表决结果;
(七)与会董事在大会决议和会议记录上签字;
(八)律师宣读法律意见书;
(九)会议闭幕。
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议案一:
关于《2014 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表:
2014 年度董事会工作报告汇报如下:
一、管理层讨论与分析
(一)报告期内经营情况讨论分析
1、报告期内公司经营情况
报告期内,北方股份继续以持续、稳健、高效发展为经营方向,努
力发展矿用车主业,求真务实、稳扎稳打,坚定不移地抓创新、拓市场、
提质量、重服务、调结构、强管理,全面提升为客户创造价值的能力和
水平。一年来面对市场需求大幅下滑和行业竞争日趋激烈的双重压力,
凭借多年积累形成强大的系统营销实力、品牌优势、卓越的售后服务体
系和紧密高效的精益管理,发挥出国内其它竞争对手无可比拟的竞争优
势,确保了公司在矿用车领域的市场优势地位。
报告期内公司实现营业总收入 14.80 亿元,比上年同期下降 32.16%;
营业利润 6,241.63 万元,比上年同期下降 42.53%;归属于母公司所有
者的净利润 12,465.45 万元,比上年同期增加 5.36%。
本公司的控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司(本公司持股 75%),
报告期内实现营业总收入 18,362 万元,净利润-6,915 万元,累计亏损
33,085 万元。
6
2、产品的市场情况
公司经营范围是:开发、制造各种型号的 “特雷克斯”牌的非公路
(或工矿两用)自卸汽车,以及铲运机、装载机、推土机、挖掘机等工
程机械及相应的零部件,销售自产产品并提供售后服务,产品及零部件
维修(包括大修)、租赁业务,保税库业务。
报告期内矿用车市场延续了需求大幅下滑和行业竞争激烈的局面。
一方面由于矿用自卸车的用户主要为煤炭、钢铁、有色金属、水泥等资
源类行业的大型露天矿山,用户行业普遍产能过剩,矿产资源开采量锐
减,直接导致对矿用设备的需求下降,市场萎缩。另一方面由于近年来
矿用车行业产能迅速扩张,市场竞争加剧,形成了产品过度营销、恶性
竞争的市场环境。
报告期内,公司与国内外工程机械行业巨头在矿用车市场上激烈拼
搏,充分发挥产品优势,紧跟市场动态,创新营销模式,确保主产品机
械轮矿用车、电动轮(电驱动)矿用车在国内的市场占有率不降低,在
国际市场占有率得到提升。另外,随着国际市场对北方股份矿用车认知
度逐年提高,产品不断发往新的国家和地区,截止到 2014 年底国外市场
已扩展至全球四大洲的 60 多个国家,但澳大利亚、巴西、智利等高端市
场还在努力探索中。
3、报告期内产品研发、创新情况
公司遵循“忠毅严和,惟恒创新”的核心价值观,牢牢把持国内外矿
用车技术的发展方向和矿用设备的发展趋势,坚持以人为本、人才先行
理念,依靠强大的技术创新优势,不断研发出符合市场需求的高新技术
7
产品。报告期末北方股份已拥有 NTE 系列载重 136 吨—320 吨 7 种车型的
电动轮(电驱动)矿用车,形成覆盖全球电动轮市场主流吨位、车型完
善的电动轮矿用车产品体系;载重 100 吨以下的 TR 系列机械传动矿用车
也正在进行更新换代和技术升级,未来将在智能化、可视化、人性化、
信息化方面提高产品的装备水平,更加注重新技术、新工艺和新材料的
应用,持续推进双动力和清洁能源的利用,努力完善和提高现有产品的
安全性和可靠性,打造世界级品质领先、性能优越和用户满意的矿用自
卸车。
4、报告期内的节能减排及安全情况
报告期内,公司以高度的社会责任感开展环保活动,努力从精细化
和规范化、环保基础管理和设备设施运行维护方面下功夫,确保公司在
下料、焊接、机械加工、装配、喷涂等各个生产环节,及相配套的库房、
物流、及其它辅助设施的各项环境保护指标全面达标。
另外,公司坚持以科学发展观为指导,遵循“以人为本”的核心价
值观,以职业健康安全管理体系为主线,以安全质量标准化为指南,严
格执行劳动保护、安全生产、作业环境和工业卫生等方面的法律法规及
标准,积极采取各种措施,改进和完善劳动安全和卫生条件,报告期内
公司未发生安全、环保事故。
(二)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
营业收入 1,479,741,460.99 2,181,240,213.46 -32.16
营业成本 1,153,248,467.71 1,741,895,703.73 -33.79
销售费用 35,200,689.74 96,762,552.86 -63.62
8
管理费用 127,418,451.26 142,083,297.40 -10.32
财务费用 77,986,459.63 68,392,422.81 14.03
经营活动产生的现金流量净额 171,281,476.23 69,360,579.45 146.94
投资活动产生的现金流量净额 -1,965,099.47 -19,721,025.74 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -141,388,744.66 97,952,008.27 -244.34
研发支出 62,782,545.85 82,987,032.98 -24.35
2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
营业收入本期 14.80 亿元,比上年同期下降 32.16%,主要原因是:
市场需求大幅下滑和行业竞争激烈所致。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内,公司的主产品矿用车及其备件销售收入大幅下滑,主要
原因是:一方面由于矿用车的用户主要为煤炭、钢铁、有色金属、水泥
等资源类行业的大型露天矿山,用户行业普遍产能过剩,矿产资源开采
量锐减,直接导致对矿用设备的需求下降,市场萎缩。另一方面由于近
年矿用车行业产能迅速扩张,产能过剩,市场竞争加剧。
(3)订单分析
由于矿用车市场需求大幅下滑和行业竞争激烈,导致公司的矿用车
销售订单同比下降。
(4)新产品及新服务的影响分析
截止到报告期末,公司已拥有 NTE 系列载重 136 吨-320 吨 7 种车型
的电动轮(电驱动)矿用车,形成覆盖全球电动轮市场主流吨位、车型
完善的电动轮矿用车产品体系,NTE320 型 320 吨级产品已完成工业性试
验,并已取得销售订单,NTE 系列电动轮(电驱动)矿用车 2014 年对营
业收入的贡献已超过三分之一。
9
(5)主要销售客户的情况
单位:万元
前五名客户的销售收入合计 79,682.64
前五名客户的销售收入合计占年度销售总额比例(%) 54.06%
3、成本
(1)成本分析表
单位:元
分行业情况
本期
上年 金额
本期占 同期 较上
成本
总成本 占总 年同 情况
分行业 构成 本期金额 上年同期金额
比例 成本 期变 说明
项目
(%) 比例 动比
(%) 例
(%)
机械制 直接 820,119,112.11 71.24 1,360,681,074.26 78.23 -39.7 一方面收
造业 材料 3 入总额下
降,另一
方面产品
结构变动
机械制 燃 料 9,084,394.15 0.79 10,647,375.08 0.61 -14.6 一方面收
造业 动力 8 入总额下
降,另一
方面产品
结构变动
机械制 直 接 34,056,931.00 2.96 40,034,143.88 2.30 -14.9 一方面收
造业 人工 3 入总额下
降,另一
方面产品
结构变动
机械制 制 造 146,609,686.21 12.74 186,523,344.31 10.72 -21.4 一方面收
造业 费用 0 入总额下
降,另一
方面产品
结构变动
机械制 服务 26,215,383.52 2.28 29,623,629.15 1.70 -11.5 服务性收
造业 1 入占比下
10
降
机械制 备件 115,072,602.85 10.00 111,919,787.39 6.43 2.82 备件收入
造业 占比增加
合计 1,151,158,109.84 100.00 1,739,429,354.07 100.00 -33.8 一方面收
2 入总额下
降,另一
方面产品
结构变动
分产品情况
本期
上年 金额
本期占 同期 较上
成本
总成本 占总 年同 情况
分产品 构成 本期金额 上年同期金额
比例 成本 期变 说明
项目
(%) 比例 动比
(%) 例
(%)
整车 直接 820,119,112.11 71.24 1,360,681,074.26 78.23 -39.7 一方面收
材料 3 入总额下
降,另一
方面产品
结构变动
整车 燃料 9,084,394.15 0.79 10,647,375.08 0.61 -14.6 一方面收
动力 8 入总额下
降,另一
方面产品
结构变动
整车 直 接 34,056,931.00 2.96 40,034,143.88 2.30 -14.9 一方面收
人工 3 入总额下
降,另一
方面产品
结构变动
整车 制 造 146,609,686.21 12.74 186,523,344.31 10.72 -21.4 一方面收
费用 0 入总额下
降,另一
方面产品
结构变动
备件及 服 务 141,287,986.37 12.27 141,543,416.54 8.14 -0.18 销售的产
服务 及 备 品结构变
件 动
合计 1,151,158,109.84 100.00 1,739,429,354.07 100.00 -90.9 一方面收
2 入总额下
降,另一
方面产品
11
结构变动
(2)主要供应商情况
单位:万元
前五名供应商的采购金额合计 75,259.97
前五名供应商的采购金额合计占年度采购总额比例(%) 50.49%
4、费用
(1)营业税金及附加减少原因:入库增值税下降所致。
(2)销售费用减少原因:可控费用下降;收入下降相应预提保修费下降。
(3)资产减值损失增加原因:子公司计提坏账准备增加。
5、研发支出
(1)研发支出情况表
单位:元
本期费用化研发支出
62,782,545.85
本期资本化研发支出
0
研发支出合计
62,782,545.85
研发支出总额占净资产比例(%)
5.37%
研发支出总额占营业收入比例(%)
4.24%
(2)情况说明
2014 年研发项目重点集中在两个方面:一是随着经济的发展,国家
对矿山资源的整合,新露天矿开采比例的上升,大型矿用汽车的需求比
例逐年增加已是事实,为了填补公司产品系列吨位空挡,研制具有北方股
份自主知识产权的全新电动轮产品;二是矿车的技术发展日益同质化,
产品质量将是激烈竞争中取胜的关键,公司对系列矿车的关键件及技术
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进行质量提升。
目前部分电动轮项目已完成样车试制和工业性试验,进入小批量生
产阶段;刚性车质量也得到有效提升。
6、现金流
经营活动产生的现金流量净额本期 171,281,476.23 元,比上年同
期增加 146.94%,主要原因:本期经营性支出减少。投资活动产生的现金
流量净额-1,965,099.47 元,比上年同期减少 90.04%,主要原因:工业
园竣工,投入减少;筹资活动产生的现金流量净额本期-141,388,744.66
元,比上年同期减少 244.34%,主要原因:压缩了贷款规模。
(三)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率
毛利率 入比上 本比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年
(%) 年增减 年增减
增减(%)
(%) (%)
机械制 1,473,914,187.35 1,151,158,109.84 21.90 -31.94 -33.82 增加 2.22
造业 个百分
点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率
毛利率 入比上 本比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年
(%) 年增减 年增减
增减(%)
(%) (%)
整车 1,266,670,628.36 1,002,980,326.25 20.82 -35.53 -37.23 增加 2.19
个百分
点
备件及 207,243,558.99 148,177,783.59 28.50 31.82 4.69 减少 1.03
服务 个百分
点
主营业务分行业和分产品情况的说明
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综合毛利率变动原因:销售产品结构变动,导致毛利率上升。
分行业毛利率变动原因:
(1)整车毛利率上升:所销售的产品结构变动,毛利率变动。
(2)备件及服务毛利率下降:服务收入占比减少,毛利率下降。
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)
国内 1,143,746,850.89 -41.88
国外 330,167,336.46 67.23
主营业务分地区情况的说明
国内收入减少:
(1)受上游行业市场总体需求不足、产能过剩影响,市场对矿车需求放
缓;
(2)受经济形势影响,客户资金压力加大,原有的项目意向推迟了进程。
国外收入增加:积极开拓国际市场,国际市场占有率得到提升。
(四)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
上期
本期期
本期期 期末
末金额
末数占 数占
较上期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资 情况说明
期末变
的比例 产的
动比例
(%) 比例
(%)
(%)
货币资金 559,825,941.79 17.20 534,510,653.61 15.81 4.74
应收票据 收入下降,相
应收到的银
236,332,984.66 7.26 434,599,326.56 12.86 -45.62
行承兑汇票
减少
应收账款 651,200,092.43 20.01 602,281,151.87 17.82 8.12
14
预付款项 预付的部分
68,511,238.35 2.10 24,419,830.41 0.72 180.56 款项期末未
到货
应收股利 期末有被投
资单位已宣
235,393.37 0.01
告未发放的
股利
其他应收款 前期出售资
22,079,762.60 0.68 36,511,994.94 1.08 -39.53 产款项陆续
收回
存货 992,595,584.34 30.50 974,641,651.06 28.84 1.84
其他流动资 期末存在预
产 3,655,117.08 0.11 缴的企业所
得税
可供出售金
16,750,000.00 0.51 16,750,000.00 0.50 0.00
融资产
长期股权投
71,817,248.56 2.21 59,513,747.20 1.76 20.67
资
投资性房地
2,627,875.48 0.08 2,829,159.47 0.08 -7.11
产
固定资产 453,556,652.91 13.93 488,959,704.29 14.47 -7.24
在建工程 工业园竣工
1,594,951.85 0.05 9,329,737.40 0.28 -82.90
无形资产 126,954,417.29 3.90 133,986,841.57 3.96 -5.25
递延所得税 据以确认的
资产 1.8 预提保修费
47,175,384.11 1.45 61,622,816.09 -23.44
2 及递延收益
减少
短期借款 787,710,000.00 24.20 467,969,000.00 13.8 68.33 长短期借款
5 结构变动
应付票据 108,132,539.10 3.32 73,360,877.00 47.40 银行承兑汇
票支付货款
2.17 比例增加
应付账款 462,930,022.75 14.22 582,542,991.23 17.2 -20.53 采购量减少
4
预收款项 49,887,729.34 1.53 44,250,784.08 1.31 12.74
应付职工薪 35,064,783.29 1.08 33,013,518.34 6.21
酬 0.98
应交税费 5,533,843.53 0.17 -546,645.01 -1,112. 应交 12 月份
-0.0 53 的增值税增
2 加
应付利息 1,901,773.34 0.06 9,930,840.53 -80.85 本年归还了
部分一次还
0.29 本付息的贷
15
款
其他应付款 31,997,991.76 0.98 42,806,159.46 -25.25 支付了到期
的工程质量
1.27 保证金
一年内到期 427,275,200.00 13.13 399,978,320.00 6.82
的非流动负 11.8
债 3
长期借款 50,000,000.00 1.54 426,815,520.00 12.6 -88.29 长短期借款
3 结构变动
专项应付款 44,422,945.81 1.36 50,583,705.42 1.50 -12.18
预计负债 45,514,762.02 1.40 70,227,067.00 -35.19 按会计政策
计提的保修
2.08 费减少
递延收益 36,200,000.00 1.11 85,200,000.00 -57.51 部分递延收
益确认为当
期营业外收
2.52 入
(五)核心竞争力分析
北方股份是国内最大的专业矿用车研发、生产基地,是重型非公路
矿用车“国家地方联合工程研究中心”项目依托单位,主产品拥有 28 吨
—92 吨系列机械传动矿用自卸车和载重 136 吨—320 吨系列电动轮(电
驱动)矿用自卸车,以及各种变形车,可为不同用户提供不同需求的矿
用车设备。经过二十多年的发展,产品在国内矿车市场上占有绝对领先
地位,是国内矿用车行业的领航者,是有一定国际知名度的民族品牌。
具体竞争力表现为:
1、北方股份前身是一家中外合资企业,拥有先进的管理理念、市场
商业模式和企业文化。
2、以国际一流品牌的矿用车为基础,在滚动拥有 TEREX 技术的基础
上经过消化、吸收、创新,产品在技术上长期保持国内领先、国际先进
的优势。
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3、公司拥有 600 余台先进设备与 2000 余套专用工装组成的千台重型
矿用车生产线,是目前国内最大的矿用车研发、生产基地。
4、经过 20 多年的矿用车专业化生产,公司培养出一支优秀的技术、
生产和售后服务专业队伍。
5、北方股份是国家级高新技术企业,拥有高新技术税收优惠政策。
(六)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
2014 年末,公司对外股权投资包含对外长期股权投资(初始投资额
2500 万元)及按新准则规定转入可供出售金融资产核算的股权投资(初
始投资额 1775 万元)。具体投资企业明细如下表:
单位:万元
被投资公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比
例(%)
1、长期股权投资
特雷克斯北方采 电动轮矿用车整车及零备件生产、销售、服务 50.00
矿机械有限公司
2、可供出售金融
资产
(1)北方联合铝 1.4086
业(深圳)有限
公司
(2)大象创业投 6.67
资有限公司
(3)神华宝日希 0.47
勒能源有限公司
2014 年末,公司可供出售金融资产与年初一致。长期股权投资较期
初增加 1230 万元,主要是公司当年合营企业经营盈利所致。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托贷款情况
单位:万元 币种:人民币
17
资
金
来
源
抵
是 并
借 押
贷 借 是 否 是 是 说 关 投
款 物
委托贷 款 贷款 款 否 关 否 否 明 联 预期 资
方 或
款金额 期 利率 用 逾 联 展 涉 是 关 收益 盈
名 担
限 途 期 交 期 诉 否 系 亏
称 保
易 为
人
募
集
资
金
阿 15,000 1年 4.6 日 否 否 否 否 自 控 690
特 常 有 股
拉 经 资 子
斯 营 金 公
工 资 司
程 金
机 周
械 转
有
限
公
司
委托贷款情况说明
为了阿特拉斯降本增效,整体增强北方股份可持续发展能力,经 2014
年 4 月 18 日公司五届五次董事会及 2014 年 5 月 27 日公司 2013 年度股
东大会审议通过,公司用自有资金委托金融机构向阿特拉斯提供额度为
1.5 亿元的委托贷款,贷款期限一年,利率为 4.6%,到期一次性还本付息,
由委托贷款业务产生的相关税费由阿特拉斯承担。
3、募集资金使用情况
报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
18
(1)阿特拉斯工程机械有限公司(本公司持股 75%),注册资本 21,800
万元,成立于 2005 年 8 月份,主营工程建设机械制造、销售、维修及服
务。自成立以来,由于产品配套体系不完善,导致其配套成本偏高,没
有打开销售市场以达到盈亏平衡,一直处于亏损状态。目前以生产北方
股份矿用车零部件为主,同时在消化清理库存的德国 ATLAS 挖掘机及零
部件。截至 2014 年 12 月 31 日,总资产 54,418 万元,净资产-10,968 万
元,资产负债率 120.16%。2014 年度实现营业总收入 18,362 万元,亏损
6,915 万元。
(2)特雷克斯北方采矿有限公司(本公司持股 50%),注册资本 5,000
万元,成立于 2006 年 3 月份,主营电动轮矿用车整车及备件生产、销售、
服务。截至 2014 年 12 月 31 日,总资产 20,027 万元,净资产 14,363 万
元,2014 年实现营业总收入 15,267 万元,净利润 2,461 万元。
5、非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
本年度投入金 累计实际投入
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
额 金额
矿用汽车工业 完工 970 42,392
园
合计 / 970 42,392 /
公司三届十次董事会及 2008 年临时股东大会审议通过对矿用汽
非募集资金项目情况说明
车工业园投资建设,截止报告期末该项目已完工。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局与发展趋势
随着中国经济发展进入增速趋缓和结构调整的新常态,持续多年主
19
要依靠投资驱动的工程机械行业也随之降温,2015 年全球矿用车需求量
不会超过 2014 年水平,市场需求的持续低迷与企业间的极端竞争,产品
利润空间进一步收窄。国内市场,随着国家整合亿吨级大型煤炭基地,
经济性更优、适合规模化露天开采的电动轮将迎来新的机遇,矿用自卸
车产品的个性化、定制化、差异化竞争优势为未来的发展方向。随着矿
产品价格下降和用户资金链的趋紧,诸如融资租赁、分期付款、工程承
包等新商业模式将会不断被催生并得到推广。
2、发展机遇和挑战
北方股份的 TR 系列载重 28 吨—92 吨机械传动矿用自卸车在技术上
同第二大股东 TEREX EQUIPMENT LIMITED 同步滚动发展,结合自主创新,
在技术长期保持国内行业龙头的优势,近年来随着国内宽体自卸车的发
展,小吨位的机械传动矿用自卸车受到冲击,宽体自卸车性能远不及专
业化矿用自卸车,因价格优势突出,在工况条件比较好的小型矿山也将
占有一定的市场份额。
北方股份生产的电动轮矿用车最初是从美国引进的国际知名品牌,
技术优势明显,几年来公司历经消化吸收、创新发展,逐步研制出具有
自主知识产权的 NTE 系列电动轮矿用车,目前形成载重 136-320 吨的 7
种车型,基本覆盖全球电动轮市场的主流吨位,经过几年的努力,北方
股份的系列化电动轮矿用车已完成国内市场布局,牢牢掌握住了市场主
动权。
(二)公司发展战略
坚持“主导产业专业化,营销模式多元化”的基本经营思路,坚定
20
不移地走专业化矿用车经营道路,以载重 28 吨—92 吨机械传动矿用自卸
车和载重 136 吨—320 吨电动轮(电驱动)矿用自卸车为发展主业,深度
聚焦用户需求,加大对电动轮矿用车产品技术上的消化吸收和研发创新,
走高端精品战略,整合上下游产业链资源,提供个性化、定制化、智能
化、高性价比及优质、低耗、高效的产品和“贤妻良母式”服务,使矿用自
卸车产品在技术实力、生产能力、车型种类、产品性能均居全国同行业
首位,不断巩固和提升全球市场占有率,将北方股份打造成为“小而美”
的世界一流矿车品牌。
(三)经营计划
2015 年矿用车的市场形势将比 2014 年更为严峻,矿用车的市场需求
还在萎缩。新的一年,公司继续以“强化自主创新能力、提高经营发展
质量、打造世界精品矿车”作为中心任务。不断研发高端化矿用车新产
品,发挥技术引领优势,增强市场把控能力,牢固占据矿用车的高端市
场领域。同时进一步提升公司的基础管理水平,扎实做好资金、技术、
质量、配套、生产、营销、服务等环节的工作,打造矿用车产品的总成
本领先优势,培育出能推动公司发展的新的经济增长点,坚守国内专业
化矿用车的市场龙头地位,持续领跑矿用自卸车行业,使经营业绩能够
得到跨越式提升。
公司根据自身发展水平和外部发展环境,确立 2015 年的经营目标为:
全年实现合并营业收入 19 亿元。为实现上述目标,公司 2015 年采取的
主要措施:
(1)重点发展电动轮矿用车产业,提升系列产品性能优势;
21
(2)加强技术创新体系建设,抓好系列老产品的技术升级,推动其向高
端化、智能化、信息化、影像化方向发展;
(3)创新营销模式,运用更加符合市场实际、更加多元的、具有竞争性
的营销策略;
(4)加快推进“精品”矿用车步伐,坚持“铁腕抓质量”,使矿用车在
技术、质量、性价比、服务等各方面成为行业标杆;
(5)强化基础管理,将精益理念融入生产经营各个环节,全面推动准时
化生产组织模式;
(6)加大成本控制力度,稳步推进产业结构调整,提高系列化矿用车的
总成本领先优势;
(7)强化供应链管理,打造一支符合北方股份发展步伐和要求的供应商
队伍;
(8)深化产品全生命周期服务承包模式,推动属地化服务模式的高效运
行;
(9)实施人才强企战略,严控人员规模,推动市场化、竞争性选人、用
人制度,提高劳动生产率。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司生产经营所需的资金由自有资金、银行贷款及金融机构贸易融
资等方式解决,以下项目建设所需资金由公司自筹解决。
1、“矿用车工业园”建设项目一期工程 2012 年已完成,截止报告
期末项目二、三期的设备配套工程已基本完成,后续收尾工程所需少量
资金由公司自筹解决。
22
2、“重型非公路矿用车国家地方联合工程研究中心”项目将陆续启
动建设,项目资金主要由公司自筹解决。
(五)可能面对的风险
1、行业景气度的风险
报告期内由于煤炭、钢铁、有色金属、水泥等用户行业产能过剩、
矿产资源价格下降,随着国家经济结构的调整转型,矿产资源开采放缓,
对矿用设备的需求也随之放缓,面临矿用车行业景气度下降的风险。
2、竞争优势不足带来市场占有率下降的风险
多年来,中国矿用车市场被持续看好,一方面卡特彼勒、小松等国
际知名品牌大幅度降价促销;另一方面国内有多家工程机械和公路重型
卡车的生产厂家也在积极开发专业化矿用自卸车和宽体自卸车,有的产
品已经面市,市场竞争进一步加剧,公司未来面临竞争优势不足带来市
场占有率下降的风险。随着市场竞争加剧,也存在因竞争造成的产品销
售价格下降带来盈利能力下降的风险。
3、技术风险
公司的专业化矿用自卸车在技术上处于国际先进、国内领先地位,
技术上长期引领国内矿用车行业,公司也面临不断的技术进步、自主创
新的压力,公司坚持把矿用车的技术创新和新产品开发作为战略重点,
投入大量技术研发费用,抓好新产品研发和老产品的技术改进和升级换
代,以增强公司的竞争力和持续发展能力。
4、核心零部件价格对成本的影响
矿用自卸车的关键、核心零部件多来自国外,进口价格变化对产品
23
成本的影响度较高,公司存在因进口价格上升对主营业务利润造成的不
利影响。另外,矿用车产品钢材用量较大,钢材价格变化将直接影响产
品制造成本。
5、汇率对进口成本和出口价格的影响
矿用车的关键零部件和部分原材料一直依靠进口,部分矿用车产品
直接销往国外,人民币对国际主要货币的汇率对进口成本和出口价格的
敏感性比较高,必须时刻关注汇率变化,防范汇率风险造成对公司经营
的不利影响。
6、融资租赁风险
为促进公司产品的销售,满足客户的需求,公司与金融机构开展融
资租赁销售合作,根据合同及协议的规定,公司将承担一定的回购义务。
7、控股子公司亏损风险
阿特拉斯工程机械有限公司(本公司持股 75%)从成立以来一直亏损,
经营状况持续恶化,净资产已为负值。虽通过转型为北方股份生产零部
件,以及自身精简人员、压缩支出等方式取得了一定成效,但走出经营
困境依然面临很大困难,对北方股份未来构成较大风险。
三、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
为进一步增强公司现金分红的透明度,强化回报股东的意识,根据中
国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和上海证
券交易所《上市公司现金分红指引》等相关要求,报告期内对《公司章
程》中的分红条款进行进一步细化和完善,并制订了《未来三年股东回
24
报规划(2014 年-2016 年)》。
公司于 2014 年 5 月 27 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过了公
司 2013 年度利润分配方案:以 2013 年总股本 17000 万股为基数,向全
体股东按每 10 股派现金股利 2.50 元(含税),派发股利总额 42,500,000.00
元。利润分配实施公告刊登于 2014 年 6 月 5 日的《中国证券报》、《上海
证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。股权登记日为 2014
年 6 月 13 日,除息日和发放日均为 2014 年 6 月 16 日。现金分红的比例
及派发时间符合《公司章程》的规定。
(二)公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金
转增股本方案或预案
单位:元 币种:人民币
占合并报表
每 10 股 分红年度合并
每 10 股送 现金分红的数 中归属于上
分红 派息数 每 10 股转 报表中归属于
红股数 额 市公司股东
年度 (元)(含 增数(股) 上市公司股东
(股) (含税) 的净利润的
税) 的净利润
比率(%)
2014 年 2.5 42,500,000.00 124,654,503.48 34.09
2013 年 2.5 42,500,000.00 118,312,802.69 35.92
2012 年 3.0 51,000,000.00 168,767,881.22 30.22
四、积极履行社会责任的工作情况
《内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2014 年度社会责任报告》全文
详见 2015 年 4 月 21 日的上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
五、涉及财务报告的相关事项
(一)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计发生变化的,公司
应当说明情况、原因及其影响。
25
1.重要会计政策变更
(1)会计政策变更说明及原因
会计政策变更的内容和原因 审批程序
2014 年,财政部修订了《企业会计准则-
基本准则》,并新发布或修订了 8 项具体 经本公司董事会第五届第十
企业会计准则。本公司已于 2014 年 7 月 1 二次会议于 2014 年 10 月 27
日起执行了这些新发布或修订的企业会计 日批准。
准则。
(2)会计准则变动对于合并财务报表的影响
2013 年 12 月 31 日 2013 年 1 月 1 日
项目
调整前 调整后 调整前 调整后
可供出售金融资产 16,750,000.00 16,750,000.00
长期股权投资 16,750,000.00 16,750,000.00
递延收益 85,200,000.00 59,000,000.00
其他流动负债 54,000,000.00 59,000,000.00
其他非流动负债 17,200,000.00
专项应付款 14,000,000.00
本次会计政策变更,仅对上述财务报表项目列示产生影响,对公司 2013
年末和 2012 年末资产总额、负债总额和净资产以及 2013 年度和 2012
年度净利润未产生影响。
2.重要会计估计变更
报告期本公司无需要披露的会计估计变更。
26
该议案已经公司五届十三次董事会审议通过,现提交公司 2014 年年
度股东大会予以审议。
以上报告,请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2015年5月21日
27
议案二:
关于《2014 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表:
2014 年度监事会工作报告汇报如下:
一、监事会的工作情况
(一)会议情况
2014 年度,公司共召开四次监事会会议。具体情况如下:
1、五届四次监事会于 2014 年 4 月 18 日召开,应到监事 3 名,实到
3 名,审议通过如下议案:
(1)审议关于《2013 年度监事会工作报告》的议案。
(2)审议关于《2013 年度利润分配方案》的议案。
(3)审议关于《2013 年年度报告正文及摘要》的议案。
(4)审议关于《2014 年日常关联交易事项》的议案。
(5)审议关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度 5 亿元》
的议案。
(6)审议关于《为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供担保
额度 2 亿元》的议案。
(7)审议关于《为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供委托
贷款 1.5 亿元》的议案。
2、五届五次监事会于 2014 年 4 月 18 日召开,应到监事 3 名,实到
3 名,审议通过如下议案:
28
(1)审议通过关于《2014 年第一季度报告正文及全文》的议案。
3、五届六次监事会于 2014 年 8 月 22 召开,应到监事 3 名,实到 3
名,审议通过如下议案:
(1)审议通过关于《2014 年半年度报告全文及摘要》的议案。
4、五届七次监事会于 2014 年 10 月 27 日召开,应到监事 3 名,实
到 3 名,审议通过如下议案:
(1)审议通过关于《2014 年第三季度报告全文及正文》的议案。
(二)对北方股份经营层提出包括继续加强制度建设、细化和规范
工作流程、加强内部管理、加强经营风险管控、加强质量管控力度、加
快物资集中采购的力度、加强生产过程的安全管控、加强对阿特拉斯的
解困工作、加强新产品的研发力度等十个方面的建议,下发《北方股份
2014 年监事会工作计划的通知》,强化、细化了监事会对公司的监督职能。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会按照《公司法》和《公司章程》授予的职权,本着对公
司和全体股东权益负责的出发点,认真履行了监督职能,列席了 2014 年
度召开的董事会会议,出席了股东大会,对公司决策和运作情况进行了
监督。监事会认为,本年度公司各项决策程序合法,未发现公司董事、
经理、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》、
损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内,监事会认真履行职责,对报告期内的各份定期报告的内
容和编制程序进行了审核。认为公司定期报告的编制和审议程序符合法
29
律、法规、《公司章程》及公司内部管理的各项规定,所包含的信息能从
各个方面真实的反映出公司报告期的经营管理和财务状况。中勤万信会
计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度报告出具的标准无保留意
见的审计报告,真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
在募集资金的管理上,公司制定了《募集资金使用管理办法》。报告
期内,公司没有募集资金投入。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本年度公司进行的关联交易决策程序符合《公司法》和《上交所股
票上市规则》中的信息披露规则及其他有关规则,交易公平公允,没有
损害公司及非关联股东的利益,没有造成公司资产的流失。公司在业务、
人员、资产、财务、机构方面遵守《公司法》和《公司章程》有关规定,
与控股股东实行了五分开。
该议案已经公司五届八次监事会审议通过,现提交公司 2014 年年度
股东大会予以审议。
以上报告,请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司监事会
2015年5月21日
30
议案三:
关于《2014 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表:
本公司2014年度财务报告已经中勤万信会计师事务所(特殊普通合
伙)审计,并出具标准无保留意见的审计报告。现将公司2014年度财务
决算情况报告如下:
一、主要财务数据及财务指标
本期
比上
主要会计数据 2014年 2013年 年同 2012年
期增
减(%)
营业收入 1,479,741,460.99 2,181,240,213.46 -32.16 2,554,108,883.88
归属于上市公司股东的净 124,654,503.48 118,312,802.69 5.36 168,767,881.22
利润
归属于上市公司股东的扣 63,422,018.07 100,574,072.85 -36.94 124,793,842.32
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量 171,281,476.23 69,360,579.45 146.94 261,179,775.69
净额
本期
末比
上年
2014年末 2013年末 同期 2012年末
末增
减(%
)
归属于上市公司股东的净 1,195,761,289.18 1,104,248,403.06 8.29 1,032,712,804.21
资产
总资产 3,254,912,644.82 3,379,956,614.47 -3.70 3,490,177,500.05
主要财务指标 2014年 2013年 本期 2012年
比上
年同
期增
减(%)
基本每股收益(元/股) 0.73 0.70 4.29 0.99
稀释每股收益(元/股) 0.73 0.70 4.29 0.99
扣除非经常性损益后的基 0.37 0.59 -37.29 0.73
31
本每股收益(元/股)
加权平均净资产收益率( 10.88 11.09 减少 17.58
%) 0.21个
百分
点
扣除非经常性损益后的加 5.54 9.43 减少 13.00
权平均净资产收益率(% 3.89个
) 百分
点
二、非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
附注
非经常性损益项目 2014 年金额 (如适 2013 年金额 2012 年金额
用)
非流动资产处置损益 -40,848.40 386,999.93 30,113,516.89
越权审批,或无正式批准文
件,或偶发性的税收返还、
减免
计入当期损益的政府补助, 66,171,200.00 财政、 12,528,750.00 7,387,746.00
但与公司正常经营业务密切 科技、
相关,符合国家政策规定、 产业等
按照一定标准定额或定量持 扶持资
续享受的政府补助除外 金
计入当期损益的对非金融企
业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业
及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值产
生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的
损益
因不可抗力因素,如遭受自
然灾害而计提的各项资产减
值准备
债务重组损益
企业重组费用,如安置职工
的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产
生的超过公允价值部分的损
益
同一控制下企业合并产生的
32
子公司期初至合并日的当期
净损益
与公司正常经营业务无关的
或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外,持
有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变
动损益,以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款
项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续
计量的投资性房地产公允价
值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法
规的要求对当期损益进行一
次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业 6,326,690.19 索赔收 7,398,988.87 12,662,800.02
外收入和支出 入
其他符合非经常性损益定义
的损益项目
少数股东权益影响额 -890,000.28 -659,043.79 -271,491.11
所得税影响额 -10,334,556.10 -1,916,965.17 -5,918,532.90
合计 61,232,485.41 17,738,729.84 43,974,038.90
该议案已经公司五届十三次董事会审议通过,现提交公司 2014 年
年度股东大会予以审议。
以上报告,请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2015年 5月21日
33
议案四:
关于《2014 年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表:
经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年度实
现归属于母公司的净利润 124,654,503.48 元,母公司净利润 132,399,406.91
元,按母公司当年实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 13,239,940.69
元,20%提取任意盈余公积金 26,479,881.38 元。剩余部分加年初未分配
利润 234,724,584.44 元,扣除已分配 2013 年度现金股利 42,500,000.00 元,
实际可供分配利润 277,159,265.85 元。
按照公司合并报表和母公司报表可供分配利润孰低的分配原则,以
合并报表归属于母公司可供分配利润为基础,董事会提议2014年度利润
分配预案:以2014年总股本17000万股为基数,向全体股东按每10股派现
金股利2.50元(含税),派发股利总额42,500,000.00元,剩余利润
234,659,265.85元结转以后年度。
该议案已经公司五届十三次董事会审议通过,现提交公司 2014 年
年度股东大会予以审议。
以上报告,请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2015年 5月21日
34
议案五:
关于《2014 年年度报告正文及摘要》的议案
各位股东及股东代表:
按照中国证监会、上海证券交易所的要求编制了公司 2014 年度报告
正文和摘要。
该正文和摘要已经公司五届十三次董事会审议通过,并于 2015 年 4
月 21 日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及《中国证
券报》、《上海证券报》上,现提交公司 2014 年年度股东大会予以审议。
以上议案,请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2015年 5月21日
35
议案六:
关于《2015 年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表:
现将公司 2015 年财务预算情况报告如下:
2015 年,公司计划实现合并营业收入 19 亿元。
该议案已经公司五届十三次董事会审议通过,现提交公司 2014 年年
度股东大会予以审议。
以上报告,请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2015年 5月21日
36
议案七:
关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司
2015 年日常关联交易事项》的议案
各位股东及股东代表:
根据中国证监会及上海证券交易所的要求,审议该事项。
北方股份与内蒙古北方重工业集团有限公司(以下简称“北方重工”)
之间的关联交易如下:
关联方采购:北方重工为北方股份提供部分原材料、铸锻件、配套
件加工及热处理、表面处理、运输服务等一些生产协作。
关联方销售:主要是北方股份生产过程中产生的废钢屑销售给北方
重工,北方重工向北方股份零星调购的部分原材料及委托北方股份加工
的部分机加、结构加工件等。
对于关联方采购和销售,双方签订的《综合服务协议》中明确规定,
双方提供服务的价格按照国家物价管理部门规定的价格;若无国家物价
管理部门规定的价格,按照可比的当地市场价格;若无可比的当地市场
价格,则为协议价格。(协议价格是指经甲乙双方协商同意,以合理成本
费用加上合理的利润而构成的价格)。
根据 2014 年双方已经发生的交易及数额,结合公司 2015 年度全年
的生产计划来看,预计 2015 全年双方关联交易发生额约为 12,000 万元人
民币。(详细情况请见下表)
37
单位:万元
按产品或劳务 2015
关联交易类别 关联人 2014
等进一步划分 (预计)
材料、配套、 内蒙古北方重工业集团
采购商品 3,465.62 10,000.00
加工服务等 有限公司及其附属企业
加工件、材料、 内蒙古北方重工业集团
销售商品 379.71 2,000.00
废钢屑等 有限公司及其附属企业
合 计 3,845.33 12,000.00
该议案已经公司五届十三次董事会审议通过,现提交公司 2014 年年
度股东大会予以审议。
在公司 2014 年年度股东大会进行表决时,因为涉及关联交易,根据
相关规定,该议案的关联股东北方重工回避表决。
以上议案,请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2015 年 5 月 21 日
38
议案八:
关于《与 TEREX EQUIPMENT LIMITED
2015 年日常关联交易事项》的议案
各位股东及股东代表:
根据中国证监会及上海证券交易所的要求,审议该事项。
北方股份为了保证产品质量,需要从 TEREX 进口一些关键零配件,
同时北方股份加工生产的一些零配件、产品也销售给 TEREX,有利于公
司产品向国外市场的渗透。
双方每年发生的交易价格按照不高于市场独立第三方的公允价格来
确定。
根据 2014 年双方之间已经发生的交易及公司 2015 年度全年的采购、
销售计划来看,预计 2015 年全年双方关联交易发生额为 62,000 万元人民
币。(详细情况请见下表)
单位:万元
按产品或劳务 2015 年
关联交易类别 关联人 2014 年
等进一步划分 (预计)
TEREX EQUIPMENT
采购货物 关键零配件 56,214.41 60,000.00
LIMITED
TEREX EQUIPMENT
销售产品、商品 备件及产品 1,422.30 2,000.00
LIMITED
39
合计 57,636,71 62,000.00
该议案已经公司五届十三次董事会审议通过,现提交公司 2014 年年
度股东大会予以审议。
在公司 2014 年年度股东大会进行表决时,因为涉及关联交易,根据
相关规定,该议案的关联股东 TEREX 回避表决。
以上议案,请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2015 年 5 月 21 日
40
议案九:
关于《与兵工财务有限责任公司
2015年日常关联交易事项》的议案
各位股东及股东代表:
根据中国证监会及上海证券交易所规定,审议该事项。
北方股份在日常经营中需要大量流动资金借款,经与当地银行的同
期流动资金贷款利率相比,兵工财务有限责任公司的贷款利率要低 20%,
融资债的利率还要更低,这是兵器工业集团公司对其控股或参股公司进
行的资金扶持贷款。
根据 2014 年底在兵工财务有限责任公司贷款或存款余额,结合公司
2015 年度全年的资金需求和兵工财务有限责任公司的资金规模来看,预
计 2015 年底关联存款、关联贷款余额约为 34,000 万元人民币。(详细情
况请见下表)
单位:万元
关联交易 按产品或劳务 2015 年
关联人 2014 年
类别 等进一步划分 (预计)
长、短期
借款 兵工财务有限责任公司 7,000.00 30,000.00
融资债
存款 ---- 兵工财务有限责任公司 2,543.12 4,000.00
合计 9,543.12 34,000.00
41
该议案已经公司五届十三次董事会审议通过,现提交公司 2014 年年
度股东大会予以审议。
在公司 2014 年年度股东大会进行表决时,因为涉及关联交易,根据
相关规定,该议案的关联股东北方重工回避表决。
以上议案,请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2015 年 5 月 21 日
42
议案十:
关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司
互保额度 5 亿元》的议案
各位股东及股东代表:
经 2014 年 4 月 18 日公司五届五次董事会及 2014 年 5 月 27 日公司
2013 年度股东大会审议通过,公司与大股东内蒙古北方重工业集团有限
公司(以下简称“北方重工”)互保额度 5 亿元的议案。
报告期内,北方股份为北方重工 1.6 亿元银行借款提供担保。
2015年,鉴于双方生产经营的需要,北方股份与北方重工之间的互保额
度拟定为5亿元。
该议案已经公司五届十三次董事会审议通过,现提交公司 2014 年年
度股东大会予以审议。
在公司 2014 年年度股东大会进行表决时,因为涉及关联交易,根据
相关规定,该议案的关联股东北方重工回避表决。
以上议案,请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2015 年 5 月 21 日
43
议案十一:
关于《为控股子公司阿特拉斯工程机械
有限公司提供担保额度 2 亿元》的议案
各位股东及股东代表:
经 2014 年 4 月 18 日公司五届五次董事会及 2014 年 5 月 27 日公司
2013 年度股东大会审议通过,公司为控股子公司阿特拉斯有限公司(以
下简称“阿特拉斯”)提供担保额度 2 亿元的议案。
报告期内,公司为阿特拉斯 1.67 亿元银行借款提供担保。
2015 年,鉴于阿特拉斯生产、经营的需要,北方股份拟为其提供担
保额度 2 亿元。
该议案已经公司五届十三次董事会审议通过,现提交公司 2014 年年
度股东大会予以审议。
以上议案,请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2015 年 5 月 21 日
44
议案十二:
关于《为控股子公司阿特拉斯工程机械
有限公司提供委托贷款 1.5 亿元》的议案
各位股东及股东代表:
本公司控股子公司阿特拉斯注册资金 2.18 亿元,公司持有 75%股份,
注册地址:包头稀土高新技术产业开发区,经营范围:工程建设机械制
造、销售、维修及服务。目前以生产北方股份矿用车零部件为主,同时
在消化清理库存的德国 ATLAS 挖掘机及零部件。截至 2014 年 12 月 31
日,总资产 54,418 万元,净资产-10,968 万元,资产负债率 120.16%。2014
年度实现营业总收入 18,362 万元,亏损 6,915 万元。
鉴于此,为了整体增强北方股份可持续发展能力,经 2014 年 4 月 18
日公司五届五次董事会及 2014 年 5 月 27 日公司 2013 年度股东大会审议
通过,公司用自有资金委托金融机构向阿特拉斯提供额度为 1.5 亿元的委
托贷款,贷款期限一年,利率为 4.6%,到期一次性还本付息,由委托贷
款业务产生的相关税费由阿特拉斯承担。
报告期内,双方按照董事会、股东大会审议通过的条件执行。
鉴于阿特拉斯目前的状况,经 2015 年 4 月 17 日公司五届十三次董
事会审议,与会董事一致同意《关于为控股子公司阿特拉斯工程机械有
限公司提供委托贷款 1.5 亿元的议案》,待前述委托贷款款项到期收回后,
北方股份拟再次以自有资金委托金融机构向阿特拉斯提供额度为 1.5 亿
45
元的委托贷款,贷款期限一年,利率为 4.6%,到期一次性还本付息,由
委托贷款业务产生的相关税费由阿特拉斯承担。具体委托贷款内容以实
际签订的合同为准。
该议案已经公司五届十三次董事会审议通过,现提交公司 2014 年年
度股东大会予以审议。
以上议案,请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2015 年 5 月 21 日
46
议案十三:
关于《续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2015 年度财务、内控审计机构
及其报酬 93 万元》的议案
各位股东及股东代表:
中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)已连续六年为公司提供年
报审计服务。
鉴于该所在对我公司2014年财务、内控审计工作中表现出的执业胜
任能力,独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度,已经公司审
计委员会审议通过,拟续聘该所为公司2015年度审计机构,年度审计费
用拟为93万元人民币,其中年报审计费用55万元,内控审计费用38万元。
该议案已经公司五届十三次董事会审议通过,现提交公司 2014 年年
度股东大会予以审议。
以上议案,请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2015 年 5 月 21 日
47
议案十四:
关于《推举詹旭先生为公司董事》的议案
各位股东及股东代表:
公司董事 Stanley Huang 先生因个人原因,辞去公司董事职务。
经股东提议,经董事会提名委员会审查,经五届十三次董事会审议
通过,拟推举詹旭先生为公司董事,任期从股东大会通过之日起计算,
与本届董事会任期相同(2016 年 5 月 9 日)。
附:詹旭先生简历
詹旭先生:1973 年 10 月出生,国际经济法学学士、法学硕士。自
2003 年至 2011 年任中国惠普有限公司大中华区 IT 外包业务律师及其他
职位。自 2011 年至今任沃尔沃建筑设备投资(中国)有限公司副总裁兼
法律总顾问及董事、蒙古国代表处首席代表,沃尔沃建筑设备(中国)
有限公司、沃尔沃建机(中国)有限公司、沃尔沃建筑设备技术(中国)
有限公司监事,山东临工工程机械有限公司董事会秘书。
该议案已经公司五届十三次董事会审议通过,现提交公司 2014 年年
度股东大会予以审议。
以上议案,请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2015 年 5 月 21 日
48
议案十五:
关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司签订
<综合服务协议>》的议案。
各位股东及股东代表:
公司与北方重工之间签订的《综合服务协议》为 2012 年 5 月 17 日
经公司 2011 年年度股东大会审议通过后签订的。根据《上海证券交易所
股票上市规则》“上市公司与关联人签订的日常关联交易协议应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务”的规定,须重新签订。
为此,公司拟与北方重工重新签订《综合服务协议》。
《综合服务协议》内容请见附件。
该议案已经公司五届十三次董事会审议通过,现提交公司 2014 年年
度股东大会予以审议。
在公司 2014 年年度股东大会进行表决时,因为涉及关联交易,根据
相关规定,该议案的关联股东北方重工回避表决。
以上议案,请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2015 年 5 月 21 日
49
附件:
综合服务协议
甲 方:内蒙古北方重工业集团有限公司
住 所:包头市青山区厂前路
法定代表人:李建平
乙 方:内蒙古北方重型汽车股份有限公司
住 所:包头市稀土高新技术产业开发区
法定代表人:李建平
鉴于:
1、甲方为乙方的控股股东;
2、由于甲、乙双方的历史渊源,乙方的生产经营及员工生活仍需要对方提供一
定的服务;
3、作为乙方的主要股东,甲方愿意以公平合理的价格提供乙方所需之服务,以
满足乙方正常的生产及生活需要,维护乙方全体股东的利益。
因此,在平等互利的基础上,经过友好协商,甲、乙双方达成本综合服务协议如
下:
一、综合服务的基本原则
1、本协议旨在明确提供综合服务时甲、乙双方必须信守的基本原则以及综合服
务的范围。对于具体的服务项目,甲、乙双方可以在此基础上另行订立相应的实施协
议。
2、甲方依据本协议而向乙方提供的服务系企业间经济交往中的有偿服务,甲方
有权依照市场公平交易原则对其所提供的服务收取合理的费用,乙方同时承担相应的
支付义务。
3、甲方向乙方提供本协议项下服务的条件将不高于其向任何第三方提供相同或
50
类似服务的条件,并给予对方优先于任何第三方的权利。
4、乙方经综合考虑和比较各方条件,如有第三方提供服务的条件优于对方所提
供,其有权选择从第三方获取相同或类似服务,同时以书面形式向对方发出终止该等
服务的通知。该等服务自通知发出之日起三个月后终止。在同等条件下,乙方应选择
从甲方获取相应服务。
5、如果乙方要求甲方增加提供本协议第二条以外的服务和/或设施,甲方应尽最
大努力提供乙方所要求增添之服务和/或设施,其条件不应低于甲方向任何第三方提
供该等服务和/或设施之条件。
6、当非因甲方之过失而不能提供或不能完全提供本协议和/或有关实施合同项下
服务时,甲方应及时通知乙方,并应以最大努力协助乙方从其它渠道获得相同或类似
服务。甲方应为免除其过失责任而提供充分证明。
7、本协议项下服务和/或设施之提供,包括为保证设施正常使用而进行的维护、
修理及更新,必须符合双方协议统一的用途以及国家规定的有关安全、卫生以及质量
等标准。
8、甲方违反本协议和/或已签署的有关实施合同,致使乙方遭受损失,甲方应向
乙方承担违约责任(包括但不限于赔偿责任)。
9、在甲方履行本协议项下之服务时,乙方应向甲方提供合理必要的协助。
二、综合服务的范围
1、生产协作
(1)一方应根据另一方的要求提供原材料及零部件的加工服务;
(2)一方向另一方提供的上述服务必须达到对方就生产该部件所
要求的质量标准和工艺要求;
(3)乙方对甲方提供的上述服务所支付的费用应与甲方提供给
本地区非关联民用企业的同类产品的价格相似,且不高于国际市场同类产品的价格水
平,具体价格由双方参照国家、市场及行业的标准另行议定;
(4)提供的上述服务应由甲乙双方的财务部门根据实际供应与合
同进行结算。
2、公安保卫
甲乙双方各自根据国家规定及自身需要组织、管理及承担公安保安功能及费用。
3、物资供应
51
(1)甲方须积极支持乙方的生产经营,如遇乙方生产经营急需,
甲方应优先向乙方提供部分原材料。
(2)乙方向甲方支付的原材料费用应与甲方提供给本地区非关
联民用企业的同类产品的价格相似,且不高于国际市场同类产品的价格水平,具体价
格由双方参照国家、市场及行业的标准另行议定。
(3)根据生产安排情况,甲方可向乙方调购部分原材料等。但是必须在不影响乙
方正常生产经营的情况下,且价格不得低于乙方向独立第三方供应的价格。
(4)上述事项应由甲乙双方的财务部门根据实际供应与合同进行
结算。
4、货物运输
(1)甲方拥有专门的运输公司和物流中心,它们有自己的铁路专
线且毗邻高速公路路口。甲方利用其自身的优势和便利条件,为乙方提供部分货物运
输服务;
(2)甲方必须在双方约定的时间内提供运输服务,并且保证运输
产品的质量不受毁损;
(3)乙方对甲方提供的上述服务所支付的费用应与甲方提供给
本地区非关联民用企业的同类产品的价格相似,且不高于国际市场同类产品的价格水
平,具体价格由双方参照国家、市场及行业的标准另行议定;
(4)提供的上述服务应由甲乙双方的财务部门根据实际供应与合
同进行结算。
5、废物出售
乙方在生产过程中产生的废钢及钢屑等废料,为甲方钢铁冶炼车间的原料之一,
可按不低于同类物品的市场价格出售于甲方。
三、综合服务的定价原则及其他
1、本协议除国家另有规定外,双方就甲方根据本协议提供的综合服务费用定价
原则如下:
国家物价管理部门规定的价格;或
(1) 若无国家物价管理部门规定的价格,则为可比的当地市场价
格;或
(2) 若无可比的当地市场价格,则为协议价格。(协议价格是指
52
经甲乙双方协商同意,以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格);或
(3) 经甲乙双方同意,甲方通常实行的常规取费之价格。
2、本协议项下服务费用的具体金额,应根据使用的中国有关会计准则加以计算;
3、甲、乙双方若需就本协议所涉服务收费标准进行调整的,应经对方以书面形
式予以认可方可进行。
4、甲方、乙方就甲方依据本协议提供的综合服务费用支付方式
如下:
(1)本协议范围内甲方应收取的服务费用,全部由乙方支付的,乙方应根据本
协议规定之定价原则计算数额,向甲方支付相应的款项,甲方在该范围内向乙方提供
服务应与其向自己的单位与员工提供服务同等待遇。
(2)本协议范围内甲方应收取的服务费用,全部由乙方员工支付的,向乙方员
工收取费用的标准应与其自己员工收取费用的标准相同,甲方在该范围内向乙方员工
提供服务应与其向自己员工提供服务同等待遇。
(3)本协议范围内甲方应收取的服务费用,应由乙方员工支付一部分,其余由
甲方作为补贴支付的:
a、甲方向乙方员工收取费用的标准应与其向自己员工收取费用的标准相同;
b、甲方向乙方员工提供服务应与其向自己员工提供服务同等待遇。
5、乙方应就其应付款项按年度计算总额,按月支付。
6、乙方不按本协议有关支付条款的规定如期支付有关服务费用,逾期三十日后,
甲方可书面通知其中止相应的服务条款的效力。若乙方在收到该书面通知的三十日
后,仍未支付有关服务费用,则相应的服务条款的效力即告终止。但该等服务条款的
效力的终止,并不影响在此之前甲、乙双方依据本协议已经发生或产生的权利和义务。
7、甲、乙双方协商本协议项下服务费用时,应考虑市场因素及通货膨胀率。
四、 服务项目的增加、减少、终止
1、本协议任何一方在已确定的服务项目及内容之外需要对方增加服务项目及内
容时,应提前通知对方,接到通知一方有条件增加服务项目及内容的,应予以满足,
不得无故拒绝。因一方自身发展需要对方减少已确定的服务项目及内容时,应提前一
个月通知对方,经协商取得一致意见。
2、一方因自身发展不再需要另一方提供本协议项下任何一项服务时,应提前一
个月通知对方。
53
3、甲、乙双方无论因何种原因终止本协议项下任何一项服务时,不影响双方其
他服务项目的履行。
五、协议成立和生效
1、本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。
2、本协议签署后,须经乙方董事会审议通过并报经股东大会批准后方能生效。
在乙方董事会、股东大会上关联董事、关联股东应在该项议案进行表决时予以回避。
六、协议有效期限
本协议有效期为三年,自本协议生效之日起算。
七、违约责任
本协议任何一方违反本协议和/或已签署的有关实施协议,致使对方遭受损失,
应向对方承担相应的违约责任(包括但不限于赔偿责任)。
八、争议之解决
1、甲、乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议,均应首先通过友好
协商的方式解决。自争议发生之日起的三十日之内协商解决不成,则任何一方均可向
法院起诉。
2、本协议部分条款的效力依本协议之规定而被终止或宣告无效的,不影响本协
议其他条款的效力。
九、补充协议与实施协议
1、本协议项下的各项服务,双方可以根据需要签订具体的实施协议。甲、乙双
方就本协议范围内具体的综合服务项目而达成的实施协议应与本协议一致,如有抵
触,以本协议条款规定为准。
2、本协议未尽事宜,双方可签订补充协议,补充协议与本协议具有同等效力。
十、文本
本协议正本一式两份,甲、乙双方各执一份,两份具有同等法律效力。
54
(此页无正文)
甲方:内蒙古北方重工业集团有限公司
法定代表人或授权代表:
年 月 日
乙方:内蒙古北方重型汽车股份有限公司
法定代表人或授权代表:
年 月 日
55
议案十六:
关于《与 TEREX EQUIPMENT LIMITED
签订<关联购销框架协议>》的议案
各位股东及股东代表:
公司与 TEREX EQUIPMENT LIMITED 之间的《关联购销框架协议》
为 2012 年 5 月 17 日经公司 2011 年年度股东大会审议通过后签订的。根
据《上海证券交易所股票上市规则》“上市公司与关联人签订的日常关联
交易协议应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务”的规定,须重
新签订。
为此,公司拟与 TEREX EQUIPMENT LIMITED 重新签订《关联购
销框架协议》。
《协议》内容请见附件。
该议案已经公司五届十三次董事会审议通过,现提交公司 2014 年年
度股东大会予以审议。
在公司 2014 年年度股东大会进行表决时,因为涉及关联交易,根据
相关规定,该议案的关联股东 TEREX 回避表决。
以上议案,请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2015 年 5 月 21 日
56
附件:
关联购销框架协议
甲 方:TEREX EQUIPMENT LIMITED
法定代表人:Paul Douglas
注册地址:苏格兰马泽维尔新屋工业区 ML15RY
经营范围:生产、销售矿用汽车、破碎机械、吊装机械、采矿机械、筑路机械等各类
工程机械及零配件。
乙 方:内蒙古北方重型汽车股份有限公司
法定代表人:李建平
注册地址:内蒙古包头市稀土高新技术产业开发区
经营范围:开发、制造各种型号的 “特雷克斯”牌的非公路(或工矿两用)自卸汽
车,以及铲运机、装载机、推土机、挖掘机等工程机械及相应的零部件,销售自产产
品并提供售后服务,产品及零部件维修(包括大修)、租赁业务,保税库业务。
鉴于:
1、甲方持有乙方 25.16%的股份,为乙方的关联股东;
2、在公司的正常生产经营中,通过向甲方采购关键零配件,乙方可获得国内达
不到质量要求的、稳定而优惠的货源,可确保乙方的产品质量和性能;
3、通过向甲方销售备件,可进一步扩大乙方产品的出口份额,并带动乙方产品
进一步向国外市场其他领域渗透;
由于该经常性关联交易具有即时性、不确定性,价格随行就市、合同数量较多难
以逐笔审核,乙方力求通过制定既符合国家有关法律法规的原则和精神,能够维护广
大股东的正当权益,同时又有利于乙方业务的持续经营的解决方案,规范乙方的经常
性关联交易。
因此,在平等互利的基础上,经过友好协商,甲、乙双方达成如下关联购销框架
协议:
57
一、关联交易原则
1、坚持公开、公平、公正的原则,充分保护全体股东的利益;
2、遵守有关法律、法规规定,规范操作的原则;
3、诚实、信用、协商一致的原则;
4、实现乙方股东利益最大化的原则。
二、标的基本情况
本协议适用于甲、乙双方依据各自经营范围进行的关键零配件及备件购销之关
联交易。
二、交易定价政策
双方承诺经常性关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则,以市场公允价格
为基础, 不高于其向任何第三方提供相同或类似服务的条件,并给予对方优先于任何
第三方的权利。任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。
三、交易价格和结算方式:
1、价格:依据具体发生的交易每一笔分别计算;
2、结算方式:每笔交易验收合格后 5 个工作日内即办理付款。
四、协议成立和生效
1、本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。
2、本协议签署后,须经乙方董事会审议通过并报经股东大会批准后方能生效。
在乙方董事会、股东大会上关联董事、关联股东应在该项议案进行表决时予以回避。
五、协议有效期限
本协议有效期为三年,自本协议生效之日起算。
六、争议之解决
1、甲、乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议,均应首先通过友好
协商的方式解决。自争议发生之日起的三十日之内协商解决不成,则任何一方均可向
法院起诉。
2、本协议部分条款的效力依本协议之规定而被终止或宣告无效的,不影响本协
议其他条款的效力。
七、补充协议与实施协议
1、本协议项下的各单笔合同,双方可以签订具体的实施协议。甲、乙双方就本
协议范围内具体的单笔合同而达成的实施协议应与本协议一致,如有抵触,以本协议
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条款规定为准。
2、本协议未尽事宜,双方可签订补充协议,补充协议与本协议具有同等效力。
八、文本
本协议正本一式两份,甲、乙双方各执一份,两份具有同等法律效力。
甲方:TEREX EQUIPMENT LIMITED
法定代表人或授权代表:
年 月 日
乙方:内蒙古北方重型汽车股份有限公司
法定代表人或授权代表:
年 月 日
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议案十七:
关于《与兵工财务有限责任公司签订
<金融服务协议>》的议案
各位股东及股东代表:
公司与兵工财务有限公司之间的《金融服务协议》为 2012 年 5 月 17
日经公司 2011 年年度股东大会审议通过后签订的。根据《上海证券交易
所股票上市规则》“上市公司与关联人签订的日常关联交易协议应当每三
年重新履行相关审议程序和披露义务”的规定,须重新签订。
为此,公司拟与兵工财务有限公司重新签订《金融服务协议》。
《金融服务协议》内容请见附件。
该议案已经公司五届十三次董事会审议通过,现提交公司 2014 年年
度股东大会予以审议。
在公司 2014 年年度股东大会进行表决时,因为涉及关联交易,根据
相关规定,该议案的关联股东北方重工回避表决。
以上议案,请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2015 年 5 月 21 日
60
附件:
金融服务协议
甲 方 : 兵工财务有限责任公司
法定代表人:罗乾宜
注 册 地 址 : 北 京 东 城 区 青 年 湖 南 街 19号
乙 方: 内蒙古北方重型汽车股份有限公司
法定代表人:李建平
注 册 地 址 : 内蒙古包头市稀土高新技术产业开发区
协议签订地点:北京
协议签订时间:2015年4月17日
鉴于:
1、甲方是中国兵器工业集团公司(以下简称“兵器集团”)下属的唯一金融机构,于
1996 年经中国人民银行以银复【1996】88 号文正式批准筹建,原名称为“北方工业集
团财务有限责任公司”,经 2001 年中国人民银行银复【200l】112 号文件批准甲方名
称变更为“兵器财务有限责任公司”,经 2010 年中国银行业监督管理委员会银监复
【2010】112 号文件同意甲方按照新的《企业集团财务公司管理办法》调整业务范围。
经 2011 年中国银行业监督管理委员会北京监管局(京银监复〔2011〕953 号)文件
批准甲方名称变更为“兵工财务有限责任公司”,并修改公司章程。
目前甲方注册资本为人民币317000万,经核准的经营范围为:对 成 员 单 位 办 理
财 务 和 融 资 顾 问 、信 用 鉴 证 及 相 关 的 咨 询 、代 理 业 务 ;协 助 成 员 单 位 实 现 交
易 款 项 的 收 付 ;经 批 准 的 保 险 代 理 业 务 ; 对成员单位提供担保;办理成员单位
之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位
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办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;经批准发 行 财 务
公司债券;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;成员单位开
展外汇资金集中管理及即期结售汇业务(包括自身结售汇业务和对成员单
位的结售汇业务)
2、乙方是依法设立合法存续的上市公司,其股票在上海证券交易所挂 牌 交 易 ,
股 票 简 称 “北 方 股 份 ”, 股 票 代 码 为 “600262”。
3、甲方受中国银行业监督管理委员会的监管,按照监管机构发布的规则和运营
要求提供金融服务,有权利对兵器集团成员单位提供金融服务业务;甲方作为兵器集
团内部的金融服务提供商,对乙方及所属公司(所属公司包括乙方全资子公司、控股
子公司)的运营情况有较为深入的认识,能够向乙方及附属公司提供较商业银行或其
他金融机构更为方便、高效的金融服务。
4、乙方作为一家上市公司,了解并认可甲方提供的金融服务,同意按照本协议
的约定接受甲方的服务。为加强合作,充分发挥资金规模效益,进一步提高资金使用
水平和效益,现甲乙双方在平等自愿、互惠互利的原则下协商一致,特订立本协议,
以兹共同遵守。
第一条 服务内容及费用
1、存款业务:
甲方向乙方提供存款服务,存款利率不低于中国人民银行颁布的同期存款基
准利率,不低于同期中国国内主要商业银行同期同类存款利率,也不低于兵器集
团其他成员单位在财务公司存款利率。
兵工财务公司将严格执行银监会对非银行金融机构有关政策,对北方股份
存贷款业务实行专户管理,以保证上市公司资金安全。
2、贷款业务:
在本协议有效期内,经乙方及附属公司申请,甲方根据自身运营要求有权自
行决定并按另行订立的贷款协议(其中列明贷款的条件及条款)向乙方及附属公司
提供贷款服务。在另行订立贷款协议时应符合上海证券交易所《股票上市规则》
的规定。甲方收取的贷款利率应不高于中国人民银行的基准贷款利率;不高于乙
方在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率;也不高于兵器集团其他成员
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单位在财务公司的贷款利率。
3、结算业务:
甲方为乙方及其所属公司提供结算业务服务,包括乙方及其所属公司与兵器集团
公司及其成员单位之间的资金结算,协助乙方及其所属公司与兵器集团及其成员单位
之外的其他方的交易款项的收付服务,以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他
结算业务,结算业务费用一般由甲方承担,如向乙方收取时应不高于乙方在一般商业
银行取得的结算费用标准,且不高于甲方向兵器集团其他成员单位提供的结算费用标
准。
4、票据业务:
在本协议有效期内,根据乙方及附属公司的申请,甲方可以为乙方及其附属公司
提供票据类金融服务,包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、票据
综合管理等相关业务。费用水平由甲乙双方协商确定,但不高于乙方在一般商业银行
取得的同期同档次价格标准。
5、其他服务
经乙方申请,为满足乙方业务需要,甲方向乙方提供包括但不限于资金综合管理
业务、委托贷款业务、担保业务、财务和融资顾问业务、外汇结售汇业务等其他金融
服务,服务收费不高于乙方在一般商业银行取得的同类业务价格标准。
第二条 乙方及下属子分公司在财务公司账户上的日存款余额最高不超过 3 亿
元人民币。乙方预计未来三年内向甲方申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额
为人民币 10 亿元,甲方将根据乙方的申请按照每笔业务具体情况进行审批。
第三条 乙方及所属公司有权结合自身利益并基于股东利益最大化原则自行决定
是否接受甲方提供的上述服务,也有权自主选择其它金融机构提供的服务。
第四条 甲方应保障乙方存款资金的安全,在出现支付困难的紧急情况时,应按
照解决支付困难的实际需要,由兵器集团增加相应资本金。甲方对于出现以下情形时,
应及时书面告知乙方:
1、甲方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第 32 条、或第 33
条规定的情形;
2、甲方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定的
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要求;
3、甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系
统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事
项;
4、甲方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项;
5、甲方对单一股东发放贷款余额超过甲方注册资本金的 50%或该股东对甲方的
出资额;
6、乙方在甲方的存款余额占甲方吸收的存款余额的比例超过 30%;
7、甲方的股东对甲方的负债逾期 1 年以上未偿还;
8、甲方出现严重支付危机;
9、甲方当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注册资本金的 10%;
10、甲方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚;
11、甲方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿;
12、其他可能对乙方存放资金带来安全隐患的事项。
第五条 本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章,且经乙方
董事会、股东大会审议通过后生效。
第六条 本协议有效期三年,自生效之日起计算。协议有效期满,除非双方同意
或者一方提出终止协议要求并提前一个月书面通知对方,协议将自动延期一年。
第七条 任何一方不履行本协议的约定,即构成违约。违约方应向守约方赔偿由
此给守约方造成的一切损失。
第八条 凡因执行本协议导致的本协议有关的一切争议,各方应友好协商解决。
如协商不能解决,双方均将争议提交甲方注册地人民法院诉讼解决。
第九条 本协议一式两份,由协议双方各执一份,每份均具有同等法律效力。
64
(此页无正文)
甲方:兵工财务有限责任公司
法定代表人或授权代表:
年 月 日
乙方:内蒙古北方重型汽车股份有限公司
法定代表人或授权代表:
年 月 日
65
议案十八:
关于《2014 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表:
根据相关要求及《公司章程》的规定,在年度股东大会上,每名独
立董事将向股东大会作正式述职报告。
公司独立董事茅仲文先生、杨珏先生、穆林娟女士 2014 年度的述职
报告请见附件。
该议案已经公司五届十三次董事会审议通过,现提交公司 2014 年年
度股东大会予以审议。
以上议案,请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2015 年 5 月 21 日
66
附件:
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
作为内蒙古北方重型汽车股份有限公司的独立董事,我们严格按照
《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等法律法规和公司章程的规定,勤勉尽责,积极参与董事会决策,发表
独立客观意见。现将我们2014年度履行职责情况汇报如下:
一、 独立董事基本情况
现将2014年度履职情况汇总报告如下:
一、个人基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
报告期内,由于公司原独立董事王征先生连续任职已满六年,根据
相关规定,已不能继续担任公司独立董事一职,经公司董事会提名委员
会审查,经公司五届五次董事会及2013年度股东大会审议通过选举穆林
娟女士为公司新独立董事,与本届董事会任期相同(2016年5月9日)。
目前公司第五届董事会独立董事为茅仲文先生、杨珏先生、穆林娟女士。
茅仲文先生:教授级高级工程师;现任中国工程机械工业协会副秘
书长,分管行业管理、咨询、评估、国际交流,北方股份独立董事。1993
年前从事机械工厂工程设计项目,任主任设计师、总设计师,机械工业
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部第一设计研究院副总工程师,工程机械行业全国“七五”、“八五”、“九
五”、“十五”、“十一五”行业发展规划编制。兼任中国中元国际工程公司
工业工程设计研究院高级顾问。
杨珏先生:博士研究生,中共党员,高等学校教师资格。现任北京
科技大学车辆工程系主任,北方股份独立董事。曾任山东省机械设计研
究院助理工程师,北京科技大学教师。
穆林娟女士:中共党员,会计学教授,高等学校教师,注册会计师。
曾任北京工商大学讲师、副教授。现任北京工商大学教授。
我们具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求
的独立性,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2014年度,公司共召开了8次董事会会议,2次股东大会。我们均亲
自出席了各次会议,未有缺席或委托其它独立董事代为出席会议并行使
表决权的情况,履行了独立董事勤勉尽责的义务。在对各表决事项充分
了解、沟通的基础上,我们认真审议董事会各项议案,对公司的营运及
财务表现、管理架构等方面充分发表意见,协助董事会进行富有成效的
讨论及做出迅速而审慎的决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014年,我们对以下事项进行了重点关注,经核查后对各类事项的
相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断,并发
表了独立意见,具体情况如下:
(一)关联交易情况
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1、关于公司 2014 年与日常经营相关的关联交易事项情况发表独立
意见如下:
(1)公司与关联方产生的关联交易对公司稳定、持续的生产经营是
必需的、合理的、可行的,合同内容真实、合法、有效;
(2)此项关联交易已获得董事会批准,关联董事按照《公司章程》
的有关规定进行了回避表决;
(3)此项关联交易事项是建立在平等自愿的基础上签署的,董事会
表决程序合法、合规;
(4)此项交易没有侵害非关联股东的权益,切实维护了公司及全体
股东的利益。
(二)对外担保及资金占用情况
鉴于生产经营需要,经过公司董事会、股东大会决议,公司与控股
股东内蒙古北方重工业集团公司互相提供担保额度5亿元,为控股子公司
提供担保2亿元。
报告期内,公司严格按照审议通过的额度进行,为控股股东担保
16,000万元,为子公司担保16,700万元,符合相关规定。
我们认为上述担保事项均严格按照规定履行了正常的审批程序并如
实披露,不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内,公司无关联方非经营性资金占用情况发生。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
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报告期内,公司董事会进行董事选举时履行了法定的程序,推荐、
提名、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董
事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》及《董事会议事规则》、《董
事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司总经理考核奖励办法(修订
稿)》及高级管理人员的考评及激励机制,对公司董事、监事和高级管
理人员2014年度薪酬进行了审核。公司严格按照考核结果发放了董事、
监事和高级管理人员薪酬。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,本报告期内未发布业绩预告和业绩快报。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司2014年审计机构,该审计机构能尽职尽责地完成了各项审计工作,客
观公正地发表独立审计意见,经公司董事会审计委员会决议并经董事会
审议后,提交公司2013年度股东大会审议通过。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
2013年度利润分配方案经五届五次董事会审议通过后提交公司2013
年度股东大会审议通过,于2014年6月16日完成红利发放。我们认为:公
司2013年度的利润分配方案是合理的,能够保障股东的合理回报并兼顾
公司的长远发展,现金分红政策和决策程序也符合《公司章程》的规定。
(八)公司及股东承诺履行情况
截止目前,公司没有承诺事项。
(九)信息披露的执行情况
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报告期内,公司完成30则临时公告及各定期报告的披露;严格按照
《内幕信息知情人登记管理制度》对各定期报告的内幕信息知情人进行
登记。我们对公司2014年的信息披露情况进行了持续关注与监督,我们
认为公司信息披露的执行符合《公司法》《证券法》《上海证券交易股
票上市规则》以及《公司章程》《公司信息披露管理制度》的规定,履
行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(十)内部控制的执行情况
报告期内,公司按照财政部《企业内部控制基本规范》及其他监管
部门的要求,聘请北京正为远达管理顾问有限公司对公司的内控体系进
行梳理、增补、修订,重新编制内控制度汇编,完成公司内控自我评价
报告,并聘请中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内控进行
审计,中勤万信为公司出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考
核委员会,董事会及各专门委员会严格按照各议事规则召开会议,相关
程序、决议和执行情况符合规定。
(十二)其他工作情况
1、有关年报的履职情况
(1)在2014年度报告的编制和披露过程中,我们与审计机构会计师
就2014年度审计计划进行了邮件和电话沟通,双方就审计进度安排进行
了详尽的沟通,对审计计划进行了确认;审阅了公司编制的财务报告初
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稿并向会计师咨询了相关事宜;对年报中的有关问题与年审会计师在北
京以面谈方式进行沟通和交换了意见。
(2)听取了公司管理层就2014年度的生产经营情况和重大事项进展
情况的汇报,同时对公司的生产运行情况进行了实地考察。
2、其他情况
(1)报告期内,没有对本年度的董事会议案提出异议;
(2)报告期内,没有独立董事提议召开董事会情况发生;
(3)报告期内,没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的
情况发生。
四、总体评价和建议
在2014年的工作中,我们积极出席相关会议,认真审议董事会各项
议案,对公司重大事项发表了独立意见,充分发挥了独立董事及各专业
委员会的作用,较好地维护了社会公众股股东的合法权益。
2015年,我们将继续本着诚信与勤勉的精神,按照相关法律法规履
行独立董事职责,发挥独立董事的作用。
独立董事:茅仲文、杨珏、穆林娟
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