南宁化工股份有限公司
2014 年度股东大会会议资料
二 0 一五年五月
会 议 议 程
会议召集人:公司董事会
主持人:董事长 覃卫国先生
会议召开时间:
现场会议时间:2015 年 5 月 15 日(星期五)下午 14 点 30 分
网络投票时间:2015 年 5 月 15 日(星期五)上午 9:30-11:30;下午 1:00-3:00
会议表决方式:现场投票与网络投票相结合
现场会议召开地点:南宁市南建路 26 号公司办公楼一楼会议室
会议主要议程:
一、主持人宣布大会开始;
二、由公司聘请的律师宣布到会股东及代表资格审查结果;
三、推选 2 名计票人、1 名监票人(2 名股东代表,1 名监事)并发放表决票;
四、会议审议议题:
(一)逐项审议以下议题:
1.审议《公司 2014 年度董事会工作报告》;
2.审议《公司 2014 年度监事会工作报告》;
3.审议《关于计提资产减值准备的议案》;
4.审议《公司 2014 年度财务决算报告》;
5.审议《公司 2014 年年度报告及摘要》;
6.审议《公司 2014 年度利润分配预案》;
7.审议《关于聘请 2015 年度审计机构的议案》。
(二)听取独立董事《公司 2014 年度独立董事述职报告》。
五、股东或股东代表发言,公司董事、监事和高管人员回答提问;
六、主持人宣布大会进入表决程序,停止会议登记;
七、由公司聘请的律师再次宣布到会股东及代表资格审查结果;
八、现场投票表决并进行监票、计票工作
九、监票人宣读现场表决结果;
十、主持人宣布休会;
十一、公司按照规定的格式及方法向信息公司传送完整的现场投票明细数据,
1
由信息公司为公司股东大会现场投票和网络投票进行合并统计;
十二、主持人宣读合并后的现场投票和网络投票结果;
十三、主持人宣读股东大会决议;
十四、见证律师宣读法律意见书;
十五、主持人宣布会议结束。
议案附后
2
议案一:
公司 2014 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表:
南宁化工股份有限公司 2014 年度董事会工作报告,请详见刊登在上海证券交易
所网站的公司 2014 年度报告第四节董事会报告(第 7-16 页)。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
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议案二:
公 司 2014 年 度 监 事 会 工 作 报 告
各位股东及股东代表:
2014 年,公司监事会紧紧围绕公司中心工作,本着对全体股东负责的原则,充分
行使《公司法》、《公司章程》所赋予的权利,对公司经营、财务等状况进行认真检查,
对董事、高管人员执行职务行为进行有效监督,恪尽职守,为企业的规范运作和发展
起到了积极作用。现将本年度监事会的工作情况报告如下:
(一)监事会的工作情况
召开会议的次数 四次
监事会会议情况 监事会会议议题
2014 年 4 月 9 日在公司办公楼 审议通过了《公司监事会 2013 年度工作报
贵宾室召开公司第六届监事会第 告》、《关于计提资产减值准备的议案》、《公
二次会议。 司 2013 年度财务决算报告》、《公司 2013 年年
度报告及摘要》、《关于董事会对会计师事务所
“非标准审计报告”的说明》、《关于 2014 年
度日常关联交易的议案》,并向公司董事会提交
审议意见。
2014 年 4 月 25 日在公司办公 审议通过了《公司 2014 年第一季度报告全
楼第二会议室召开公司第六届监 文及正文》,并向公司董事会提交审议意见。
事会第三次会议。
2014 年 8 月 25 日在公司办公 审议通过了《公司 2014 年半年度报告及摘
楼第二会议室召开公司第六届监 要》,并向公司董事会提交审议意见。
事会第四次会议。
2014 年 10 月 27 日在公司办公 审议通过了《公司 2014 年第三季度报告全
楼第二会议室召开公司第六届监 文及正文》。
事会第五次会议。
监事会工作情况的说明
报告期内,公司监事会按章办事,依法运作,履行监督职能,全年共召开监事会
会议 4 次,列席 2013 年度股东大会、临时股东大会 1 次,列席董事会 4 次,听取公
司各项重要提案和决议,了解公司各项重要决策的形成过程,掌握公司经营成果,履
行监事会的知情、监督和检查职能。
1、对公司编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见:
(1)审议《公司 2013 年年度报告及摘要》,向董事会提出审议意见和建议 8
条;
(2)审议《公司 2014 年半年度报告及摘要》,向董事会提出审议意见和建议 8
4
条;
(3)审议《公司 2014 年第三季度报告全文及正文》。
2、对公司高管人员履行职务情况进行监督;
3、对公司重大事项决策进行监督;
4、对公司重大资产处置情况进行监督;
5、对公司关联交易情况进行监督。
监事会成员通过参加公司办公会、有关专题会、董事会会议等了解公司重大事项
决策情况,对决策程序进行监督。监事会组织内审部加强对各子公司经营管理的审计
监督。
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司依法运作是否存在问题 否
报告期内,公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有
关法律法规和制度的要求,依法经营、规范运作,公司重大经营决策合理,其程
序合法有效,董事会所作出的决策维护了股东的利益,未发现公司董事、高级管
理人员在执行职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行
为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司财务情况是否存在问题 否
报告期内,监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料,
认为公司财务管理规范、有序,财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业
会计准则》有关规定,公司 2013 年年度报告和 2014 年半年度报告能够真实反映
公司的财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙人)出具的审计
意见客观、真实。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司募集资金使用是否存在问题 否
报告期内,公司没有募集资金,亦没有报告期前募集资金使用延续到报告期
内的情况。
(五)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产是否存在问题 否
报告期内,公司没有收购、出售资产的情况。
(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易是否存在问题 否
报告期内,公司与关联方南宁化工集团有限公司、南宁中南油化工有限公司
等的交易遵循公平、公正的市场化原则,关联交易价格合理,符合有关法律、法
规和公司章程的规定,不存在内幕交易或损害公司和股东利益的情况。
(七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司财务报告是否被出具非标意见 是
监事会认真检查了公司 2014 年度的财务报告,并审阅了瑞华会计师事务所
(特殊普通合伙人)出具的审计报告。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙人)出
具的带强调事项段的无保留意见审计报告,客观和真实地反映了公司实际的财务
状况,揭示了公司存在的持续经营风险。监事会同意公司《董事会对会计师事务
5
所“非标准审计报告”的说明》,公司改善持续经营能力存在不确定性。
(八)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司是否披露过盈利预测或经营计划 否
报告期内,公司没有披露过盈利预测或经营计划。
(九)公司内部控制制度的建立健全情况
内部控制检查监督部门的设置情况 公司设置内审部,对公司内部控制
制度的执行进行监督。聘请瑞华会计师
事务所(特殊普通合伙人)对公司 2013
年度内部控制进行审计。
(十)监事会发现公司存在风险的说明:
报告期内,监事会全体监事勤勉尽责,通过审议定期报告,对公司存在的风险提
出意见和建议:
1、2014 年 4 月 9 日,召开第六届监事会第二次会议。会议认为:
(1)《年度报告》和《财务报表之审计报告》揭示了公司应收账款的巨大风险,
建议公司加强对应收款的管理,采取必要的措施,降低坏账风险,减少公司损失,维
护公司利益。
(2)《年度报告》指出“广西北部湾国际港务集团有限公司承诺将于 2013 年 11
月 20 日-2014 年 11 月 20 日择机对子公司安龙华虹、南宁狮座、立根电冶、梧州联溢
的资产和业务进行处置”。建议公司董事会、经营层尽快拟出相关方案推进该事项,
以免造成公司进一步的损失。
2、2014 年 8 月 25 日,召开第六届监事会第四次会议。会议建议公司加快物资
周转,减少资金占用。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司监事会
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议案三:
关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表:
根据《企业会计准则》及公司会计政策,对 2014 年 12 月 31 日的各类资产进行
了减值测试,拟对应收帐款、其他应收款、存货、在建工程、可供出售金融资产等计
提减值准备,情况如下:
2014 年计提资产减值准备情况
项 目 金 额
一、坏账准备 53,367,203.90
二、存货跌价准备 1,321,827.31
三、在建工程减值准备 89,855,783.61
四、可供出售金融资产减值准备 12,000,000.00
合 计 156,544,814.82
一、本期大额计提坏账准备的其他应收款如下:
单位:元
序号 单 位 名 称 计提坏账准备
1 梧州市联溢化工有限公司 35,631,874.92
2 贵州省安龙华虹化工有限责任公司 14,067,000.04
3 兴义市立根电冶有限公司 3,000,827.07
合 计 52,699,702.03
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据表明
应收款项发生减值的,计提坏帐准备:①债务人发生严重的财务困难;②债务人违反
合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等); ③债务人很可能倒闭或进行其他
财务重组; ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
上述公司已资不抵债,公司对其应收款项在其资不抵债范围内补提坏帐准备。
二、计提存货跌价准备
单位:元
序号 单 位 名 称 计提存货跌价准备金额
1 南宁化工股份有限公司 1,321,827.31
合 计 1,321,827.31
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在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成
本时,提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净
值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备;对
在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与
其他项目分开计量的存货,可合并计提存货跌价准备。
三、计提在建工程减值准备
单位:元
序号 单位名称 计提固定资产减值准备金额
1 南宁绿洲化工有限责任公司 89,855,783.61
合 计 89,855,783.61
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性
房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,本公
司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,
进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,
无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。
公司之控股子公司绿洲化工 30 万吨/年氯碱项目因拆迁工作未能完成造成项目未
能按时开工投运,对其可回收价值进行评估计提减值。
四、计提可供出售金融资产减值准备
单位:元
账面余额 减值准备
被投资单位 持股比例(%)
年初 年末 年初 年末
贵州金宏化工
12,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00 1.93
有限责任公司
金融资产减值:除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公
司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资
产发生减值的,计提减值准备。
本公司持有贵州金宏化工有限责任公司 1.93%股权,因氯碱行业近年整体低迷,
该公司已停产、且已资不抵债,故将该长期股权投资全额计提减值准备。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
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议案四:
公司 2014 年度财务决算报告
各位股东及股东代表:
一、主要经济指标完成情况
项 目 2014年 2013年 同比增长%
资产总额(万元) 141,594.19 217,990.89 -35.05
负债总额(万元) 163,098.81 219,891.63 -25.83
所有者权益(万元) -21,504.62 -1,900.73 -
归属于母公司所有者权益(万元) -20,614.65 2,463.06 -936.95
营业收入(万元) 64,290.66 67,801.99 -5.18
净利润(万元) -31,708.71 232.81 -13,719.99
归属于母公司所有者的净利润(万元) -24,141.55 4,770.53 -606.06
每股收益(元) -1.03 0.20 -615.00
每股经营活动产生现金流量净额(元) -0.54 -0.10 -
归属于母公司所有者的每股净资产(元/股) -0.88 0.10 -980.00
由于公司全年停产,主要从事氯碱及关联产品的贸易,本期营业收入与上年基本
持平,出现较大亏损的主要原因是本期处置了四家子公司转回原抵销的亏损,以及子
公司对在建工程计提减值所致。
二、经营情况
金额单位:万元
项 目 本期金额 上期金额 增加 增长
一、营业总收入 64,290.66 67,801.99 -3,511.33 -5.18
二、营业总成本 95,344.86 100,523.63 -5,178.77 -5.15
其中:营业成本 63,311.74 74,193.96 -10,882.22 -14.67
销售费用 808.13 2,544.87 -1,736.73 -68.24
管理费用 14,123.87 16,607.82 -2,483.96 -14.96
财务费用 4,075.50 4,457.32 -381.82 -8.57
资产减值损失 13,012.07 2,575.82 10,436.25 405.16
投资收益 -10,870.96 403.96 -11,274.92 -2,791.08
三、营业利润 -41,925.15 -32,317.68 -9,607.48
加:营业外收入 10,580.81 32,631.51 -22,050.70 -67.57
四、利润总额 -31,708.71 232.81 -31,941.51 -13,720.14
五、净利润 -31,708.71 232.81 -31,941.51 -13,720.14
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项 目 本期金额 上期金额 增加 增长
归属于母公司股东的净利润 -24,141.55 4,770.53 -28,912.08 -606.06
少数股东损益 -7,567.16 -4,537.73 -3,029.43
六、每股收益:
(一)基本每股收益 -1.03 0.20 -1.23 -613.35
(二)稀释每股收益 -1.03 0.20 -1.23 -613.35
1、销售费用减少的原因是本年从事贸易相关费用减少。
2、资产减值损失增加的原因是子公司南宁绿洲化工有限责任公司对在建工程计
提减值所致。
3、投资收益是报告期处置子公司原抵销的亏损转回。
4、营业外收入减少是上年有财政补助。
三、资产负债情况
金额单位:万元
项 目 本期金额 上期金额 增加 增长
流动资产: 16,279.80 42,598.65 -26,318.85 -61.78
货币资金 5,324.81 12,347.74 -7,022.93 -56.88
应收账款 4,981.61 4,726.58 255.03 5.40
预付款项 569.48 6,610.07 -6,040.59 -91.38
存货 1,312.11 5,239.70 -3,927.59 -74.96
非流动资产: 125,314.39 175,392.25 -50,077.86 -28.55
可供出售金融资产 504.16 1,704.16 -1,200.00 -70.42
长期股权投资 248.69 267.78 -19.09 -7.13
固定资产 71,179.17 105,177.43 -33,998.25 -32.32
在建工程 28,303.56 41,939.93 -13,636.37 -32.51
无形资产 24,746.61 24,955.26 -208.65 -0.84
资产总计 141,594.19 217,990.89 -76,396.71 -35.05
流动负债: 54,845.67 90,649.00 -35,803.33 -39.50
应付账款 3,543.77 24,114.54 -20,570.77 -85.30
预收款项 942.37 2,087.09 -1,144.72 -54.85
应付职工薪酬 1,025.97 29.21 996.76 3,412.30
其他应付款 48,529.83 53,511.74 -4,981.91 -9.31
非流动负债: 108,253.14 129,242.63 -20,989.49 -16.24
专项应付款 104,268.92 124,777.95 -20,509.03 -16.44
递延收益 3,984.22 4,169.26 -185.04 -4.44
负债合计 163,098.81 219,891.63 -56,792.82 -25.83
1、本期由于处置了四家控股子公司,合并范围内的资产减少,致使资产负债表
各主要项目均有大幅减少,其中流动资产下降 61.78%,非流动资产下降 28.55%,流
10
动负债下降 39.50%,总资产下降 35.50%。
2、可供出售金融资产减少 1200 万元,是因公司投资的参股公司贵州金宏化工有
限公司财务状况恶化,报告期全额计提减值。
3、应付职工薪酬增加的原因是执行新修订的准则,计提职工辞退薪酬。
4、专项应付款减少主要是转销本期搬迁费用所致。
5、期末资产负债率为 115.19%。
四、股东权益情况
金额单位:万元
项 目 本期金额 上期金额 增加 增长
归属于母公司股东权益合计 -20,614.65 2,463.06 -23,077.71 -936.95
少数股东权益 -889.97 -4,363.79 3,473.82
股东权益合计 -21,504.62 -1,900.73 -19,603.89
期初股东权益-1,900.73 万元,期末股东权益-21,504.62 万元,减少 19,603.89
万元。
归属于母公司所有者权益期初数 2,463.06 万元,本期减少 23,077.71 万元,期
末数为-20,614.65 万元,归属于母公司所有者的每股净资产-0.88 元,比年初减少
0.98 元/股。
五、现金流量情况
经营活动产生的现金流量净额为-12,661.83 万元,同比减少 10,359.32 万元,主
要本期全线停产,现金收入减少所致。每股经营活动产生的现金流量净额为-0.5385
元。
投资活动产生的现金流量净额为 6,566.06 万元,增加 388.12 万元,主要是本期
投资减少所致。
本期筹资活动产生的现金流量净额为 313.29 万元,增加 5,033.89 万元,主要是
本期基本没有筹资活动,而上期筹资活动流出现金大于流入。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
11
议案五:
南宁化工股份有限公司
2014 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表:
南宁化工股份有限公司 2014 年年度报告正文及摘要,详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn,摘要登载于 2015 年 4 月 22 日《中国证券报》、《上海证券报》和
《证券日报》上。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
12
议案六:
公司 2014 年度利润分配预案
各位股东及股东代表:
经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 , 2014 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润
-106,169,629.60 元,加上年初未分配利润-897,838,127.16 元,期末未分配利润为
-1,004,007,756.76 元。
因公司 2014 年期末累计可分配利润为负,董事会拟 2014 年度不进行利润分配,
也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
13
议案七:
关于聘请 2015 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表:
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)是公司 2014 年度聘请的财务审计机构,在聘任
期间能够履行职责,按照独立审计准则,客观、公正的为公司出具了审计报告。瑞华
会计师事务所(特殊普通合伙)已为公司提供审计服务的连续年限为 3 年,注册会计师
桑涛为公司出具审计报告已连续签字 3 年、注册会计师徐凌为公司出具审计报告签字
1 年。
为维持审计工作的连续性、高效性,公司拟续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合
伙)为公司 2015 年度财务审计机构,审计费用为 26 万元。
拟聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度内控审计机构,审计费
用为 12 万元。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
14
附:
2014 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表:
我们作为南宁化工股份有限公司的独立董事,2014年度严格遵照《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》的规定,认
真履行职责,积极发挥独立董事的独立作用,围绕维护公司整体利益、维护全体股东
尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。现将我们在2014年度的履职情况报告如下:
一、独立董事基本情况
邵桂蝶,女,1954年10月出生,汉族,大学本科毕业,财政学在职研究生,高级
会计师。自2008年以来,曾任南宁市高新技术开发投资公司副总经理、上林南南实业
有限责任公司董事、南宁市资金管理局副局长、南宁凤凰纸业有限公司董事、南宁百
货大楼股份有限公司监事,于2009年10月21日退休。现任公司独立董事,南宁美时纸
业有限公司董事、南宁市生源供水有限公司董事兼总会计师。
王若晨,男,1961 年 5 月出生,汉族,大学本科毕业,管理科学与工程研究生班
结业,副教授、硕士生导师。自 2008 年以来,曾任桂林工学院管理学院培训中心主
任、国际教育系主任。现任公司独立董事,桂林理工大学 MBA 教育中心副主任、证券
研究所所长,索芙特股份有限公司、广西河池化工股份有限公司、莱茵生物科技股份
有限公司独立董事。
杨建军,男,1968 年 8 月出生,汉族,大学本科毕业,法律专业学士,律师。自
2008 年以来,曾任广西同盛吉成律师事务所主任、广西理邦律师事务所律师。现任公
司独立董事,广西君朗律师事务所主任、桂林莱茵生物科技股份有限公司独立董事、
桂林仲裁委员会委员,桂林市律师协会理事、副会长。
二、独立董事年度履职概况
2014年度,我们通过实地考察、向公司问询和核查公司会计凭证、账薄、报表等
方式积极履行独立董事的职责,切实维护了公司及股东的利益。
(一)参加会议情况:
报告期内,公司召开了 6 次董事会、2 次股东大会, 我们 3 位独立董事均积极参
加董事会和股东大会会议,对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议,并对董事
会的每一项议案都作出了客观、公正的判断和充分发表各自的意见。
15
独立董事姓名 本年应参加董 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数(次)
事会次数 (次) (次)
邵桂蝶 6 6 0 0
杨建军 6 6 0 0
王若晨 6 5 1 0
(二)2014年度报告编制和披露过程中的责任和义务
我们在2014年年度报告的编制和披露过程中,切实履行独立董事的责任和义务,
勤勉尽责:与审计机构会计师就2014 年度审计计划进行了专项沟通,双方就审计进度
安排进行了详尽的沟通并确认;审阅了公司编制的财务报表初稿并向会计师咨询了相
关事宜;与公司审计委员会其他成员一同与会计师就公司的审计报告初稿召开专题沟
通会议,针对该报告与公司提交的财务报表的差异事项和审计调整事项进行了充分沟
通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
我们对公司2014年度关联交易进行了认真审查,并对公司发生的日常关联交易发
表了独立意见,公司日常关联交易审批程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定,所涉及的交易价格均依据市场价格确定,不存在损害双方
利益的情况,属正常的生产经营性交易。
(二)对外担保及关联方资金占用情况
根据中国证监会证监发(2003)56 号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》,认真核查公司的对外担保和关联方占用资金
情况,公司为控股子公司梧州市联溢化工有限公司向银行借款提供担保,担保金额共
16000 万元,担保期限为 2008 年 7 月 15 日至 2014 年 7 月 15 日。截至 2014 年 12 月
31 日,该担保责任已解除,公司对外担保余额为零,2014 年度公司没有新增对外担
保事项。公司不存在控股股东及关联方资金占用情况。
(三)对外投资子公司经营及资产情况
提请公司做好控股子公司南宁绿洲化工有限责任公司的年报审计工作,确定在建
工程减值数据,为年报披露工作做好准备。防范公司资产减值风险、持续经营的风险。
(四)募集资金的使用情况
报告期内,公司未发生募集资金的使用情况。
(五)高级管理人员提名以及薪酬情况
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报告期内,对公司董事和高管的变动、董事会的换届选举和高管的聘任,我们作
为独立董事均发表了独立意见。董事和高级管理人员薪酬按规定发放。
(六)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定发布了 2013
年度业绩预告和 2014 上半年度业绩预告。
(七)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况。
(八)现金分红及其他投资者回报情况
2013 年度,公司期末未分配利润为负,不进行利润分配,也不实施资本公积金转
增股本。符合《公司章程》规定。
(九)公司及股东承诺事项
截止 2014 年底,公司控制方广西北部湾国际港务集团有限公司有五项承诺事项
已履行完毕,公司不存在不符合《上市公司监管指引第 4 号》要求的承诺和超期未履
行承诺的情况。
(十)信息披露的执行情况
2014年,公司发布4次定期报告及29次临时公告,基本涵盖了公司所有的重大事项,
使投资者全面了解公司发展近况,维护广大投资者的利益。
(十一)内部控制的执行情况
报告期内,公司按照财政部等五部委颁布《企业内部控制基本规范》、《企业内
部控制应用指引》的要求,进一步推进公司内部控制体系的建设。于 2015 年 1 月份
开始启动了对内控体系进行测试的工作。对内控体系运行的有效性进行测试,检查并
解决内控体系在运行过程中存在的问题,从而规范业务操作程序,确保内控体系得到
一贯、有效的执行,提高公司管理水平。因公司 2014 年全年度处于政策性停产搬迁
期间,公司主要注重停产后的搬迁发展工作,未能按照《内控实施工作方案》完成后
续工作,情况属实。
(十二)董事会以及董事会下设委员会履职情况
公司董事会下设了专门委员会,我们分别担任了战略委员会、审计委员会、薪酬
与考核委员会和提名委员会的委员、主任。报告期内,根据董事会专门委员会实施细
则,各专门委员会积极开展工作,认真履行职责,为公司规范运作、董事会科学决策
发挥了积极作用。 董事会以及下设委员会按照公司章程、董事会相关制度进行规范
运作。
四、总体评价和建议
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作为南宁股份公司的独立董事,我们充分发挥了在公司经营、管理、风控、财务
等方面的经验和专长,向公司董事会就风险管理、内部控制建设等问题提出了具有建
设性的意见及前瞻性的思考, 2015年我们将继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠
实地履行独立董事的职责,利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意
见和建议,促进公司科学决策水平的不断提高,切实维护公司整体利益和中小股东的
合法权益。
南宁化工股份有限公司独立董事:邵桂蝶 王若晨 杨建军
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