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南京中央商场(集团)股份有限公司

2014 年年度股东大会资料

股票简称:中央商场

股票代码:600280

(2015 年 05 月 20 日)

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会议须知

为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保

证股东大会的顺利进行,根据中国证监会《关于发布<上市公司股东大会规则>

的通知》等文件要求,特制定本须知。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效

率为原则,认真履行《公司章程》规定的职责,做好召集、召开股东大会的各项

工作。

二、股东(包括股东代理人,下同)参加股东大会依法享有发言权、表决

权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯其它股东

的权益,不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东要求在股东大会上发言的,应当先在大会正式召开前到大会发言

登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言,股东发言应举手示意,并按照会

议的安排进行,简明扼要,每次发言时间一般不超过 3 分钟;股东要求发言时,

不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言,并不得超出本次会议议案范围;

在大会进行表决时,股东不再进行大会发言;股东违反上述规定,大会主持人有

权加以拒绝或制止。

公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感

谢各位股东关心和支持公司的经营发展,真诚地希望会后与广大投资者以多种方

式进行沟通交流。

四、本次会议未收到临时提案,仅对已公告议案进行审议和表决。

五、本次大会表决采用现场与网络相结合的投票表决方式。

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重要提示

一、本次大会提供网络投票:

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,

股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

二、股东大会召开日期、时间:

1、现场会议时间:2015 年 5 月 20 日(星期三)下午 13:30 分。

2、网络投票时间:2015 年 5 月 20 日(星期三)上午 9:30—11:30,下午

13:00—15:00。

三、股权登记日:2015 年 5 月 15 日

四、现场会议地址:

南京市建邺区雨润路 10 号南京中央商场(集团)股份有限公司二楼会议室。

五、会议召开方式:

与会股东和股东代表以现场记名投票或网络投票表决方式审议有关议案。公

司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可

以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权,如同一股份通

过现场和网络投票系统重复进行表决的,或同一股份在网络投票系统重复进行表

决的,均以第一次表决为准。

六、现场会议授权委托书附后

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[议案 1]

南京中央商场(集团)股份有限公司

2014 年度董事会工作报告

各位股东:

我代表南京中央商场(集团)股份有限公司董事会,做 2014 年度董事会工

作报告,请审议。

2014 年度本公司以现场会议和通讯方式共召开 12 次董事会会议,1 次年度

股东大会,6 次临时股东大会。公司董事会立足百货主业以发展城市综合体建设、

开发电子商务平台、公司治理、内控制度建设为工作重点,以经济效益为核心,

围绕经营业态、商业模式创新等工作进行了细致深入的讨论和科学决策,促进了

公司规范运作并持续发展。

2014 年度董事会主要工作:

一、完成年度各项任务情况

2014 年度,面对传统百货经济增速放缓、同业竞争、电子商务分流等不利

因素,公司积极整合资源,抓管理、促效益,进一步强化信息化改革工作,通过

SAP 项目的组织运行与衔接,实现了“财务、业务、管理三位一体”的信息化目

标,为公司业务运营提供了精细化的数据分析工具,为公司内部控制体系提供了

有力的后台保证。公司财务共享中心的建设和运行,强化了公司财务核算标准化,

统一了各连锁店的资金集中管理与调度,减少资金冗余沉淀,降低资金利息费用,

从而进一步加大了公司对各连锁门店的费用管理与成本控制力度。

2014 年度,公司把结构调整,品牌优化作为提升竞争力的主要抓手,通过

建立品牌信息资源库,不断挖掘品牌资源,按照品牌优进劣汰的原则,优化组合,

提升坪效。公司招商工作,统一规划、协调招商,通过招商资源共享,优化各连

锁店品牌线及新店前期招商工作,进一步促进了全公司品牌资源的升级转型工

作。

为适应百货业创新和变革的需要,进一步提升百货业的综合竞争力,发挥线

上与线下协同商务的效应,公司积极推进新技术应用,以“云中央”电子商务为

核心,联手腾讯微生活,努力打造“云中央”应用平台,通过自行开发移动 APP——

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“中央商场”并在在 IOS 平台和安卓平台上线,联通了线上线下的各类资源,消

费者在中央商场购物的整个流程中可根据实际需求在选择商品、下单、支付、物

流等关键节点上进行线上线下无缝切换,增强消费者的购物体验并拓宽传统门店

的购物渠道和支付手段,为公司向现代零售业的转型升级提供平台支持。

2014 年度,公司积极推动购物中心及城市综合体的建设工作,为保证新项

目有序开业,公司成立了综合体事业部,初步建立了涵盖主力店品牌、餐饮品牌

以及零售等品牌资源库。2014 年铜陵店、如期开业;徐州、淮安、宿迁、盱眙、

泗阳等城市综合体项目规划和建设均取得积极进展,公司购物中心及城市综合体

发展战略,为公司布局未来,奠定了长期竞争优势。

2014 年度,公司继续完善目标责任书的考核体系,强化对公司高级管理人

员的目标责任管理与过程考核控制。目标责任考核体系具有自上而下层层分解的

机制,使目标责任横向到边、纵向到人。公司通过行之有效的七个纬度的选人机

制,选拔和培养了大批专业化人才,满足了公司连锁扩张不断增长的人才需求。

2014 年度,公司坚持以经济效益为核心,通过整合资源,抓管理、促效益;

运用提升品牌、优质服务和有效的营销策略,积极推动商业模式、管理方式的改

革与创新,全面地完成了年度各项目标任务。2014 年度公司实现营业收入 68.71

亿元,较同期下降 6.11%;实现归属于上市公司股东的净利润 40758.13 万元,

较同期下降 28.53%。

二、公司治理情况

1、完善法人治理

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交

易所股票上市规则》等法律、法规及其他相关上市公司治理规范性文件的要求,

根据公司实际情况,建立了较为全面的公司治理结构,并不断完善各项制度。报

告期内,公司修订完善了《公司章程》,进一步明确现金分红政策;对照《企业

内部控制配套指引》,公司制订了《公司发展战略管理办法》、《控股子公司管理

制度》,修订《董事会议事规则》、《监事会议事规则的》、《独立董事工作制度》、

《总经理工作制度》、《投资者关系管理制度》和《关联交易管理制度》。公司法

人治理情况符合《公司法》和中国证监会的有关要求。

完善法人治理,规范集团运作是公司持续健康发展的保障,也是董事会的重

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要工作。2014 年集团严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关上市公司治理

的规范性文件的要求,根据集团实际情况的变化,及时修订了《公司章程》,不

断完善集团法人治理结构,集团法人治理情况符合中国证监会的有关要求。

2、内部控制制度建设情况

按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其

有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建

立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公

司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信

息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。

报告期内,公司不断地完善和加强内部控制制度的建设工作,依据《公司法》、

《企业内部控制实施配套指引》、《企业内幕控制基本规范》等法律法规以及《公

司章程》、《内部控制规范实施工作方案》等规定,成立了内控实施领导小组、工

作小组,全面实施并推进内部控制规范实施工作,通过对公司组织架构、部门设

置及职责、主要业务流程重新梳理,对原有的各项规章制度及业务流程进行查遗

补漏,初步形成了《内部控制制度汇编》、《内部控制手册》等内部控制文件。

经自查,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷,不存

在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。大信会计师事务所为公司出具了带

强调事项段的无保留意见《内部控制审计报告》。

3、充分发挥董事会专门委员会科学决策作用

公司董事会下设董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员

会和董事会薪酬与考核委员会。除董事会战略委员会外,独立董事均担任各专业

委员会主任委员,并在委员会成员中占大多数。

报告期内,董事会专门委员会根据《公司章程》和董事会专门委员会议事

规则的规定,积极地开展各项工作,为公司内控体制建设、年报审计、聘任审计

机构、人事任免、薪酬与考核等方面提供了重要的咨询意见和建议。为董事会科

学决策、规范运作,发挥了积极作用。

4、现金分红、保障股东权益

报告期内,公司根据中国证监《上市公司章程指引》(2014 年修订)和《上

市公司监管指引第三号-----上市公司现金分红》(证监会公告【2013】43 号)文件

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要求,修订了公司利润分配政策,综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身

经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分

红方案。

公司重视对投资者的合理投资回报,自上市以来保持连续和稳定的现金分红

方案,切实保障了投资者特别是中小投资者的利益。

5、执行股东大会决议

2014 年度,公司召开一次年度股东大会、六次临时股东大会,股东大会决

议均得到有效实施。

三、新年度公司主要战略计划

(一)公司发展战略

为了应对复杂的消费环境,我们将充分发挥公司的业态资源优势,重新梳理

零售业的本质,匹配消费者升级后的需求,立足于百货主业经营,同时战略性布

局现代消费服务业的升级业态;借助“云中央”平台,我们在电子商务新方向上

将不断尝试和寻找突破。2015 年是公司战略升级的一年,目标是成为消费者家

庭生活休闲一体化的内容和服务提供商。

(二)经营计划

1、2015 年,我们争取在体验类业态布局上有所突破,通过自建,并购等方

式增加自营业态,打破增长天花板;

2、在电子商务上,充分利用集团业态的平台优势,整合互联网方向的专业

人才,整合资源和挖掘数据,打造几个新的电商经营模式;

3、用 REITS 等方式和交易工具盘活资产;

4、百货主业上,公司将继续对主力门店软件及硬件进行优化升级改造,进

一步调整品牌结构和品类布局,压缩低坪效门类面积,细分和扩大重点经营门类,

进一步创新营销手段,将线上销售和线下体验,服务融合一体,提高核心竞争力

5、百货连锁方面将全力以赴做好盱眙、泗阳、宿迁百货门店的开业运营工

作。

6、地产项目方面加快项目推进速度,强化成本管控,同时创新营销模式、

完善营销激励体系,增加房地产项目对公司的贡献份额。2015 年将继续推进盱

眙、宿迁、沭阳、泗阳等项目销售工作,同时加快在建项目工程进度。

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7、内部控制建设方面,2015 年公司将继续稳步推进内控体系的实施工作,

进一步完善管理制度、业务流程。

(三)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2015 年公司将根据连锁百货和地产项目发展目标,合理安排资金。同时将

积极利用项目销售回笼、自身积累和金融创新等方式来满足发展对资金的需要,

将资金需求控制在合理的范围内。

(四)可能面对的风险

公司主业为百货零售业,由于区域内竞争加剧、网购分流、招商难度加大等

因素影响使得销售规模增长乏力,同时经营成本增加和劳动力成本上升,盈利水

平提高可能受到一定程度的限制。地产项目由于受建设周期长、资金筹集困难、

政策变化大等因素制约,项目发展可能存在一定程度的风险。

公司将积极应对可能面对的风险,落实公司战略发展目标,努力提高百货和

地产经营和管理水平,实现本集团百货、地产两轮驱动、良性发展的良好态势。

董事会成员相信,在各位股东的支持下,在董事会、监事会、管理层和全

体员工的共同努力下,2015 年公司各项工作一定能够取得更大进步,以良好的

业绩和持续的发展回报股东、服务社会、造福员工。

以上报告,请审议。

南京中央商场(集团)股份有限公司董事会

2015 年 5 月 20 日

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[议案 2 ]

南京中央商场(集团)股份有限公司

2014 年度监事会工作报告

各位股东:

我受公司监事会的委托,现将 2014 年度《监事会工作报告》向股东及股东

代表报告。

2014 年,公司监事会根据《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》

的规定,本着对全体股东负责的精神,认真履行有关法律法规赋予的职责,依法

行使职权,积极开展工作,对公司财务进行了检查,对公司依法运作和公司高级

管理人员履行职务情况进行了监督。

(一)监事会的工作情况

报告期内公司召开了五次监事会会议,具体为:

1、2014 年 3 月 25 日,第七届监事会第六次会议:

⑴审议通过公司 2013 年年度报告全文及摘要;并对报告发表独立意见;

⑵审议通过公司 2013 年年度监事会工作报告;

⑶审议通过公司 2013 年年度财务决算报告:

2、2014 年 4 月 28 日,第七届监事会第七次会议:

审议通过公司 2014 年第一季度报告,并对报告发表独立意见。

3、2014 年 5 月 20 日,第七届监事会第八次会议:

审议通过关于豁免相关主体承诺事项的议案。

4、2014 年 8 月 27 日,第七届监事会第九次会议:

审议通过公司 2014 年半年度报告及其摘要,并对报告发表独立意见。

5、2014 年 10 月 27 日,第七届监事会第十次会议:

⑴审议通过公司关于会计政策变更的议案;

⑵审议通过《监事会议事规则》修订案;

⑶审议通过公司 2014 年第三季度报告,并对报告发表独立意见。

另外,监事会监事还列(出)席了公司召开的各次董事会、股东大会。

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司依法运作情况。报告期内,公司股东大会和董事会的召开程序、决议事

项以及董事会按照股东大会的决议要求,切实履行股东大会的各项决议等方面符

合法律、法规和《公司章程》的有关规定,保证了公司的依法运作;公司建立了

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良好的内部控制制度体系,并有效执行,经营决策科学合理,经营状况良好,防

止了经营管理风险;公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行公司职务时未

发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。

(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

大信会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)对公司 2014 年度财务报告出

具了标准无保留意见的审计报告,监事会认为该审计报告真实地反映了公司的财

务状况和经营成果。

(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司 2004 年配股募集资金已于当年全部投入承诺项目,本年无募集资金投

入项目。

(五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内,公司无重大收购出售资产情况。

(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见

1、公司于2014年3月7日第七届董事会第十四次会议决议,公司将至2015年投

资建设的城市综合体项目委托给控股股东控制的公司代建,代建管理费用的收取

按照市场化原则,以市场平均水平较低者收取,本次交易按代建项目结算价款(经

审计的决算金额)的2%计算代建管理酬金。

2、公司于 2014 年 3 月 25 日第七届董事会第十五次会议决议,公司与实际

控制人的控股子公司江苏雨润肉类产业集团有限公司续签办公楼租赁协议,租赁

期限三年,租赁办公楼所支付的租赁费用和委托物业管理服务支付的物业管理服

务费用的定价,均依据市场化原则确定。

3、公司于 2014 年 3 月 25 日第七届董事会第十五次会议决议,审议通过公

司日常关联交易的议案,主要包括向关联方购进商品(经销商合同)、接受关联

方提供的劳务(手拎袋制作、物业管理)等事项,日常关联交易定价政策,以市

场价格为基础,按照市场公允价格执行。

监事会认为以上关联交易的内容和决策程序符合法律、法规和《公司章程》

的有关规定,交易合理,没有损害公司及股东的利益。

报告期内,公司除与下属控股公司之间的关联资金往来外,无其他重大关联

交易,没有损害公司及股东利益的事项。

(七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

大信会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)对公司 2014 年度财务报告和

内部控制审计报告均出具了标准无保留意见的审计报告。

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(八)审核公司年度报告情况

监事会认为公司 2014 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司

章程和公司内部管理制度的各项规定;年度报告的内容和格式符合中国证监会和

证券交易所的各项规定;所包含的信息从各个方面真实的反映出公司当年度的经

营管理和财务状况等事项;监事会在提出上述意见前,未发现参与年度报告编制

和审议的人员有违反保密规定的行为。

在过去的一年中,监事会通过履行职责,确保了公司各方面的工作更加趋于

规范。在新的一年,监事会将继续积极开展工作,充分发挥监督职能,严格按照

中国证监会的监管条例要求,加大监管工作力度,切实维护股东的合法利益。

以上报告,请审议。

南京中央商场(集团)股份有限公司董事会

2015 年 5 月 20 日

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[议案 3]

南京中央商场(集团)股份有限公司

2014 年度财务决算报告

各位股东:

公司 2014 年度财务报告已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出

具了标准无保留意见的审计报告,现将公司 2014 年度财务决算情况向各位股东

及股东代表报告如下:

一、经营情况

1、营业收入:2014 年公司营业收入 68.71 亿元,与去年同期相比减少 6.11%,

其中商品零售业实现主营收入 63.87 亿元,比去年同期增加 3.4%,房地产业实

现主营收入 3.06 亿元,同比减少 69.48%。房地产业同比减幅较大的主要原因是

多数项目处于建设期,未达到确认收入的条件。

2、净利润:本年度实现归属于上市公司股东的净利润 40,758.13 万元,同

比减少 28.53%,主要原因是:报告期房地产业确认收益减少。

二、财务状况

截止 2014 年 12 月 31 日,公司资产总额 135.64 亿元,负债总额 118.78 亿

元,归属于母公司所有者权益 16.79 亿元,资产负债率 87.57%。

1、归属于母公司所有者权益 16.79 亿元,比年初增加 29.11%;其中

(1)未分配利润为 71,439.82 万元,比年初增加 28,085.98 万元,增幅

64.78%。主要是报告期实现净利润增加未分配利润 40,758.13 万元;报告期派发

2013 年现金红利减少未分配利润 5,880.55 万元;提取法定盈余公积金及任意盈

余公积金 6791.60 万元等。

(2)其他综合收益 14,580.47 万元,比年初增加 2,966.83 万元。主要是公

司位于南京市秦淮区新街口丰富路 140 号的自有房产转换为采用公允价值计量

的投资性房地产产生的利得 3,890.31 万元;可供出售金融资产公允价值变动损

益减少 923.48 万元。

(3)盈余公积 23,153.80 万元,比年初增加 6,791.59 万元,主要是计提 10%

法定盈余公积 5,691.57 万元;提取 5%经股东大会批准的 2013 年度任意盈余公

积 1,100.02 万元。

2、基本每股收益 0.710 元,与 2013 年度基本每股收益 0.993 元相比,每股

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收益减少 28.50%。基本每股收益与稀释每股收益相同。每股收益减少的主要原

因是地产确认收益减少。

三、资金使用情况

报告期,公司通过自由资金、经营性资金及融资等渠道筹措的资金,满足了

扩大经营规模、购建资产及对外投资的需要,公司资金使用情况良好。

四、可供股东分配的红利(母公司数)

母公司实现净利润 569,157,884.74 元,按 10%提取法定盈余公积

56,915,788.47 元;按 5%提取任意盈余公积 28,457,894.23 元,加年初未分配

利润 368,562,387.17 元,减去 2013 年度现金股利 57,416,743.60 元,减去提取

的 2013 年度任意盈余公积 11,000,199.85 元,本年度可供股东分配利润

783,929,645.76 元。

以上报告,请审议。

南京中央商场(集团)股份有限公司董事会

2015 年 5 月 20 日

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[议案 4]

南京中央商场(集团)股份有限公司

2014 年度利润分配预案

各位股东:

经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司实现净利润

569,157,884.74 元,按 10%提取法定盈余公积 56,915,788.47 元;按 5%提取

任意盈余公积 28,457,894.23 元,加年初未分配利润 368,562,387.17 元,减去

2013 年度现金股利 57,416,743.60 元,减去提取的 2013 年度任意盈余公积

11,000,199.85 元,本年度可供股东分配利润 783,929,645.76 元。

具体分配预案如下:

1、按公司 2014 年末总股本 574,167,436 股为基数,向全体股东按每 10 股

派发现金股利 2.50 元(含税),共计派发现金股利 143,541,859.00 元。

2、按公司 2014 年末总股本 574,167,436 股为基数,向全体股东按每 10 股派

发红股 10 股(含税),共计派发股利 574,167,436.00 元。

分配后尚余未分配利润 66,220,350.76 元,结转下一会计年度。

此项分配预案需提交 2014 年年度股东大会审议后实施。

请审议。

南京中央商场(集团)股份有限公司董事会

2015 年 5 月 20 日

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[议案 5]

南京中央商场(集团)股份有限公司

2014 年度报告及其摘要

各位股东:

公司 2014 年年度报告及其摘要详情见上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn).

南京中央商场(集团)股份有限公司董事会

2015 年 5 月 20 日

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[议案 6]

南京中央商场(集团)股份有限公司

关于聘用会计师事务所的议案

各位股东:

根据《公司章程》的有关规定,公司拟续聘大信会计师事务所(特殊普通

合伙)为公司提供 2015 年度财务报告审计、内部控制审计服务,聘期一年。

同时,提请股东大会授权公司董事会,在与大信会计师事务所(特殊普通合

伙)签订合同时,确定支付其报酬的数额。

请审计。

南京中央商场(集团)股份有限公司董事会

2015 年 5 月 20 日

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[议案 7]

南京中央商场(集团)股份有限公司

为控股子公司提供担保的议案

各位股东:

为支持控股子公司经营业务及项目发展,本公司拟为以下控股子公司提供

银行借款担保,请审议。

一、公司为徐州中央百货大楼股份有限公司提供担保议案

1、担保情况概述

为建立集团内资源共享的融资平台,扩大徐州中央百货大楼股份有限公司融

资规模,支持徐州中央百货大楼股份有限公司经营发展,南京中央商场(集团)

股份有限公司本次为徐州中央百货大楼股份有限公司提供总额不超过 20000 万

元的借款担保额度,担保方式为连带责任担保,担保期限为三年。

2、被担保人基本情况

徐州中央百货大楼股份有限公司注册地址:徐州市中山南路 1 号,法定代表

人:祝义财 ,主要经营范围:国内贸易,家用电器、钟表维修,验光配镜,各

类商品的进出口业务等。

徐州中央百货大楼股份有限公司系公司控股子公司,注册资本 10000 万元,

截止 2015 年 3 月 31 日,徐州中央百货大楼股份有限公司实现营业收入 23718.64

万元,净利润 1653.42 万元,资产负债率 51.15%。

二、公司为南京中央商场集团联合营销有限公司提供担保议案

1、担保情况概述

为建立集团内资源共享的融资平台,扩大南京中央商场集团联合营销有限公

司融资规模,支持南京中央商场集团联合营销有限公司经营发展,南京中央商场

(集团)股份有限公司本次为南京中央商场集团联合营销有限公司提供总额不超

过 50000 万元的借款担保额度,担保方式为连带责任担保,担保期限为三年。

2、被担保人基本情况

南京中央商场集团联合有限公司注册地址:南京市建邺区雨润路 17 号,法

定代表人:祝义财 ,主要经营范围:百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育

用品、五金交电等。

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南京中央商场集团联合营销有限公司系公司控股子公司,注册资本 5000 万

元,截止 2015 年 3 月 31 日,南京中央商场集团联合营销有限公司实现营业收入

141849.91 万元,净利润 2942.43 万元,资产负债率 89.54%。

三、公司为南京太平洋百货有限责任公司提供担保议案

1、担保情况概述

为建立集团内资源共享的融资平台,扩大南京太平洋百货有限责任公司融资

规模,支持南京太平洋百货有限责任公司经营发展,南京中央商场(集团)股份

有限公司本次为南京太平洋百货有限责任公司提供总额不超过 15000 万的借款

担保额度,担保方式为连带责任担保,担保期限为三年。

2、被担保人基本情况

南京太平洋百货有限责任公司注册地址:南京市鼓楼区中山北路 86 号,法

定代表人:祝义财 ,主要经营范围:散装茶叶、预包装食品销售、百货、化妆

品、针纺织品、服装、鞋帽等。

南京太平洋百货有限责任公司系公司控股子公司,注册资本 16000 元,截止

2015 年 3 月 31 日,南京太平洋百货有限责任公司实现营业收入 4415.15 万元,

净利润 188.55 万元,资产负债率 40.35 %。

四、公司为连云港市中央百货有限责任公司提供担保议案

1、担保情况概述

为建立集团内资源共享的融资平台,扩大连云港市中央百货有限责任公司融

资规模,支持连云港市中央百货有限责任公司经营发展,南京中央商场(集团)

股份有限公司本次为连云港市中央百货有限责任公司提供总额不超过 4000 万的

借款担保额度,担保方式为连带责任担保,担保期限为二年。

2、被担保人基本情况

连云港市中央百货有限责任公司注册地址:新浦解放中路 56 号,法定代表

人:祝义财 ,主要经营范围:日用品、服装、鞋帽、箱包、文化体育用品、工

艺美术品、五金交电、家用电器等。

连云港市中央百货有限责任公司系公司控股子公司,注册资本 9000 万元,

截止 2014 年 3 月 31 日,连云港市中央百货有限责任公司实现营业收入 6011.50

万元,净利润 493.56 万元,资产负债率 49.58%。

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五、担保协议的主要内容

本次担保额度为本公司为控股子公司提供的信用担保额度,本公司承诺担保

人为该担保事项承担连带责任。

六、董事会意见

公司第七届董事会第二十六次会议审议并全票通过上述担保事项,上述担保

事项需经公司股东大会审议通过,并以双方签署担保协议后生效。公司董事会认

为,上述被担保公司均系公司控股子公司,公司为其提供担保,有利于形成集团

内资源共享的融资平台,有利于控股子公司扩大经营发展,加快项目建设,做大

做强。同时,上述子公司经营情况及盈利良好,现金流稳定,具备还款能力。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、公司对外担保累计数量

公司累计对外担保 334606 万元,占公司最近一期经审计净资产的 193.83%,

其中为控股子公司提供的担保 329488 万元,公司控股子公司累计对外担保 5118

万元。

2、公司对外担保逾期的累计数量

公司对外逾期担保的累计数量为 5118 万元,其中徐州中央百货大楼股份有

限公司对外提供担为 2609 万元,济宁中央百货有限责任公司对外提供担保为

2509 万元(控股子公司对外提供的担保行为,均发生于本公司收购上述两公司

股权之前)。

请审议。

南京中央商场(集团)股份有限公司董事会

2014 年 5 月 20 日

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听取独立董事 2014 年度述职报告

南京中央商场(集团)股份有限公司

2014 年独立董事述职报告

各位股东及股东代表:

我受公司独立董事委托,向股东大会作 2014 年度独立董事述职报告。

作为南京中央商场(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,

我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》和

《公司章程》等有相法律法规和规章制度的要求,独立公正的履行职责,发挥了

独立董事的独立作用,维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。

一、独立董事的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景及兼职情况

余明阳:经济学博士,复旦大学、北京大学管理学博士后。历任深圳大学教

授、系主任、上海交通大学教授、博士生导师。现任上海交通大学安泰经济与管

理学院党委书记、谭木匠控股有限公司独立非执行董事、山东好当家海洋发展股份有

限公司、南京中央商场(集团)股份有限公司独立董事。

徐康宁:经济学博士、教授、博士生导师。历任东南大学经济贸易系主任、

经济管理学院副院长、院长。兼任中国世界经济学会副会长、江苏省经济学会副

会长、南京市专家咨询委员会委员。现任东南大学经济管理学院院长、教授、博

士生导师、江苏汇鸿股份有限公司、南京中央商场(集团)股份有限公司独立董

事。

陈益平:会计师、注册会计师。历任南京雨花医院主管会计、雨花区财政局

雨花会计师事务所项目经理。现任南京中亚会计师事务所所长、南京中央商场(集

团)股份有限公司独立董事。

李心合:管理学博士,会计学博士后,教授,博士生导师。现任南京大学

会计与财务研究院副院长,南京大学会计学系副主任,江苏舜天船舶股份有限公

司、江苏新宁现代物流股份有限公司、南京中央商场(集团)股份有限公司独立

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董事。

陈章龙:教授、法学博士。历任南京师范大学党委宣传部副部长、宣传部长

兼紫金校区管委会主任、南京师范大学党委副书记、副校长、扬州大学党委书记、

南京中央商场(集团)股份有限公司独立董事。现任南京财经大学党委书记。

(二)是否存在独立性的情况说明

作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也

未在公司主要股东单位中担任任何职务。我们具备中国证券会《关于在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,不存在影响本人独立性的任何

情况。

二、独立董事年度履职情况

(一)出席董事会、股东大会会议情况

参加董事会情况

独立以通讯方

本年应参亲自出席委托出席是否连续两次

式缺席

董事加董事会未亲自参加会

次数次数次数

次数参加次数议

余明阳 12 12 10 0 0 否

徐康宁 12 12 10 0 0 否

陈益平 12 12 10 0 0 否

李心合 9 9 9 0 0 否

陈章龙 3 3 1 0 0 否

2014 年度,公司共召开 12 次董事会会议,我们均亲自出席会议,在会议

召开前,我们认真审阅公司提供的会议资料,主动与相关人员交流沟通,了解公

司经营和运作情况,获取决策所需要信息和资料;在会议召开中,我们充分利用

自身的专业知识,积极参与讨论,提出合理建议,对审议的各项议案,均能独立、

客观和审慎地行使表决权,为公司董事会的科学决策和促进公司持续发展起到了

积极作用。2014 年度,我们对公司董事会各项议案均投同意票,没有提出异议

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的情况。

公司独立董事陈益平亲自出席了公司 2013 年度股东大会,并代表公司独立

董事向大会作了独立董事述职报告。

(二)出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员

会和董事会薪酬与考核委员会,我们根据公司情况和相关规定,组织召开并出席

了相关会议,发挥了董事专门委员会科学决策的作用。

委员会

各专门委员会独立董事担任委员情况

组成

董事会战略委员会 5人徐康宁任委员

董事会提名委员会 5人徐康宁、余明阳任委员

董事会审计委员会 5人陈益平主任委员,徐康宁任委员

董事会薪酬与考核委员会 5人余明阳主任委员,徐康宁任委员

(三)公司配合独立董事工作情况

公司能够积极配合我们工作,并与我们保持经常性的交流沟通,使我们能

够及时了解公司的经营情况和重大事项进展情况,便于我们在审议相关议案时,

能充分运用所获取的信息,结合自身专业知识,作出独立判断和科学建议。同时

公司在召开董事会及相关会议前,能精心组织完整的会议资料,及时送达每位独

立董事,为我们勤勉履职提供了良好的工作氛围。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

(一)关联交易情况

1、2014 年 3 月 7 日,经公司第七届董事会第十四次会议审议通过,公司

将 2015 年前投资建设的城市综合体项目委托给控股股东控制的公司代建,首批

五个城市综合体项目以及至 2015 年公司投资建设的城市综合体项目均按本次代

建模式运作。本次交易形成关联交易。

我们发表了独立意见认为:本次交易基于公司整合各方面资源,借助控股股

东房地产开发的优势资源提高城市综合体项目运行效率,有利于公司集中精力发

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挥百货老店的经营优势。代建管理费用的收取,按照市场化原则,以市场平均水

平较低者收取,不存在损害公司和广大股东利益的情况。本次交易的审议及表决

程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及

《公司章程》的规定。

2、2014 年 3 月 25 日,公司第七届董事会第十五次会议审议通过公司日常

关联交易议案。我们发表了独立意见认为:上述预计日常关联交易议案涉及的交

易事项我们已经在事前得到公司提供的有关资料,经我们全体独立董事事前认

可,同意提交公司董事会审议表决,本次预计日常关联交易议案的审议及表决程

序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交

易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。我们认为,公司及控股

子公司与关联方发生的日常关联交易事项,是公司正常经营业务范围,并且遵循

了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和广大股东利益的情况,不会对公

司本期及未来的财务状况产生不利影响,也不会影响上市公司的业务独立性。

3、2014 年 3 月 25 日,经公司第七届董事会第十五次会议审议通过,公司

向实际控制人祝义财先生控制的江苏雨润肉类产业集团有限公司租赁办公楼,同

时接受实际控制人控制的南京嘉润物业管理有限公司提供的物业管理服务,形成

关联交易。该交易于 2014 年 4 月 18 日,经公司 2013 年度股东大会审议通过。

我们发表了独立意见认为:本次交易符合公司经营业务的发展要求,公司租

赁办公楼所支付的租赁费用和委托物业管理服务支付的物业管理服务费用的定

价,均遵循市场原则,定价公允,不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形,

有利于公司经营业务的发展。

(二)对外担保及资金占用情况

1、2014 年 1 月 14 日,公司第七届董事会第十三次会议审议通过,公司为

控股子公司南京中央商场集团联合营销有限公司、南京中央商场集团商业管理有

限公司、湖北大冶中央国际商业管理有限公司分别提供总额 5 亿元,三年期、1

亿元,二年期、0.5 亿元、二年期的银行借款担保。该担保事项于 2014 年 2 月

28 日,经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过。

2、2014 年 3 月 25 日,公司第七届董事会第十五次会议审议通过,公司为

控股子公司连云港市中央百货有限责任公司、铜陵雨润中央购物广场有限公司分

别提供总额 2000 万元,二年期、10000 万元,二年期的银行借款担保。该担保

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事项于 2014 年 4 月 18 日,经公司 2013 年度股东大会审议通过。

3、2014 年 6 月 12 日,公司第七届董事会第十八次会议审议通过,公司为

控股子公司南京中央商场集团联合营销有限公司、南京中央百货连锁有限公司、

徐州中央百货大楼股份有限公司、江苏中央新亚百货股份有限公司、盱眙雨润中

央购物广场有限公司分别提供总额 50000 万元,三年期、50000 万元,三年期、

20000 万元,三年期、30000 万元,三年期、7500 万元,二年期的银行借款担保。

公司本次拟为提供总额不超过的额度,担保方式为连带责任担保,担保期限为三

年。该担保事项于 2014 年 6 月 30 日,经公司 2014 年第三次临时股东大会审议

通过。

4、2014 年 8 月 27 日,公司第七届董事会第二十次次会议审议通过,公司

为控股子公司南京中央商场集团联合营销有限公司、句容雨润中央购物广场有

限公司提供总额 50000 万元,三年期、14000 万元,五年期的银行借款担保。该

担保事项于 2014 年 9 月 16 日,经公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过。

5、2014 年 12 月 8 日,公司第七届董事会第二十四次会议审议通过,公司

为控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司、镇江雨润中央购物广场有限公司

分别提供总额 120000 万元,五年期、35000 万元,十年期的银行借款担保。该

担保事项于 2014 年 12 月 24 日,经公司 2014 年第六次临时股东大会审议通过。

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》( 证监发

[2005]120 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干

问题的通知》(证监发[2003]56 号)以及《公司章程》的有关规定,我们对公司

担保情况进行了严格审查。我们认为:2014 年度,公司对外担保均为向控股子

公司提供的担保,担保事项的审议程序合法、有效,有利于子公司经营发展,且

不会影响到公司持续发展能力,未损害公司利益和全体股东权益。

(三)募集资金的使用情况

2014 年度,公司不存在使用募集资金的情况。

(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

1、高级管理人员提名情况

2014 年 3 月 7 日公司第七届董事会第十四次会议决议,聘任李兴萍女士为

公司副总裁。任期同本届董事会任期。2014 年 5 月 20 日公司第七届董事会第十

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七次会议决议,聘任谈建林先生担任公司总裁,任期同本届董事会任期。2014

年 6 月 12 日公司第七届董事会第十八次会议决议,聘任段斌先生、孙洪阳先生

为公司副总裁,任期同本届董事会届满止。

根据《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定,我们经过审慎的调

查,发表独立意见:上述聘任的高级管理人员均符合《公司法》、《上市公司治理

准则》和《公司章程》的有关规定。上述聘任的高级管理人员的工作经验、管理

水平、学识和品德均符合公司高级管理人员任职条件和要求。

2、高级管理人员薪酬情况

董事会薪酬与考核委员会审核了公司高级管理人员 2014 年度薪酬考核方

案认为:公司高级管理人员根据各自的分管工作范围,认真履行了工作职责,顺

利完成了工作目标和经济效益指标,公司对高级管理人员所支付的薪酬合理,符

合公司的目标责任考核与薪酬政策考核标准,同意公司年报所披露对其支付的薪

酬。

(五)变更会计政策

2014 年 10 月 27 日,公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了公司会

计政策变更的议案,我们发表独立意见如下:

公司根据财政部新颁布或修订的会计准则的规定要求,对公司会计政策进行

变更,并按规定要求对涉及的相关业务核算进行追溯调整。变更后的会计政策,

能够客观、公正地反映公司财务状况和经营成果,符合财政部的相关规定要求。

本次会计政策变更的决策程序,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同

意公司本次会计政策变更。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

2014 年 8 月 27 日,经公司第七届董事会第二十次会议审议通过,公司聘

请大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供 2014 年度财务审计、内部控

制审计服务。

根据中国证券监督管理委员会的相关规定和《独立董事工作制度》的要求,

我们发表独立意见如下:

鉴于大信会计师事务所(特殊普通合伙)在资本市场具有良好的公信力,我

们同意公司聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供 2014 年度财务

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审计、内部控制审计服务。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

报告期内,公司根据中国证监《上市公司章程指引》(2014 年修订)和《上

市公司监管指引第三号-----上市公司现金分红》(证监会公告【2013】43 号)文件

要求,结合公司经营业务发展情况,对公司利润分配政策进一步完善和修订。

公司 2013 年度利润分配方案,经公司 2013 年度股东大会审议通过,并于

2014 年 6 月 16 日公告实施。我们认为公司在保持持续稳健发展的同时高度重视

股东的合理投资回报,并建立持续、稳定、科学的分红政策,很好地保护了投资

者特别是中小投资者的利益。

(八)公司及股东承诺履行情况

公司原非流通股第一大股东南京市国有资产经营(控股)有限公司在股权分

置改革工作中作出相关承诺事项:支持公司在国家政策允许的情况下,在 2006

年内制定并实施公司管理层薪酬奖励计划,并对管理层尽快实施股权激励计划。

公司管理层薪酬奖励计划已履行完毕,股权激励计划尚未履行。2014 年 6

月 30 日公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号---上市公司实际控制人、

股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定要求,经 2014 年

第三次临时股东大会审议通过,豁免南京市国资公司履行上述承诺事项。

(九)信息披露的执行情况

我们持续关注公司信息披露工作,公司能够严格按照《上海证券交易所股

票上市规则》、《公司信息披管理制度》的相关规定,履行信息披露工作,2014

年度公司信息披露真实、准确、及时和完整。

(十)内部控制执行情况

报告期内,公司不断地完善和加强内部控制制度的建设工作,依据《公司法》、

《企业内部控制实施配套指引》、《企业内幕控制基本规范》等法律法规以及《公

司章程》、《内部控制规范实施工作方案》等规定,成立了内控实施领导小组、工

作小组,全面实施并推进内部控制规范实施工作,通过对公司组织架构、部门设

置及职责、主要业务流程重新梳理,对原有的各项规章制度及业务流程进行查遗

补漏,初步形成了《内部控制制度汇编》、《内部控制手册》等内部控制文件。大

信会计师事务所为公司出具了带强调事项段无保留意见的《内部控制审计报告》。

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(十一)董事会以及下属专门委员会运作情况

公司董事会下设董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员

会和董事会薪酬与考核委员会。2014 年度,根据《公司章程》和董事会专门委

员会议事规则,董事会专门委员顺利地开展各项工作,为公司规范运作,董事会

科学决策发挥了积极作用。

四、总体评价和建议

报告期内,我们本着客观、公正、独立的原则,严格按照相关法律法规的

规定,勤勉尽责地履行职责,参与公司重大事项决策,充分发挥独立董事的作用,

维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。

2015 年度,我们将继续本着客观、公正、独立的原则,认真负责的工作精

神忠实、勤勉、尽责的履行独立职责,将严格按照相关法律法规和《公司章程》

的规定,积极履行独立的义务,发挥独立董事的作用,进一步加强与董事、监事

和管理层之间的交流沟通,积极参加对公司及各子公司以及重大投资项目的现场

考察活动,为公司董事会提供决策参考与建议,提高公司董事会科学决策能力,

促进公司持续、稳定、健康发展,切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合

法权益。

独立董事:余明阳、徐康宁、陈益平、李心合

2015 年 5 月 20 日

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授权委托书

南京中央商场(集团)股份有限公司:

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2015 年 5 月 20 日召

开的贵公司 2014 年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数: 委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

序号非累积投票议案名称同意反对弃权

1 公司 2014 年度董事会工作报告

2 公司 2014 年度监事会工作报告

3 公司 2014 年度财务决算报告

4 公司 2014 年度利润分配预案

5 公司 2014 年度报告及其摘要

6 公司聘请会计师事务所的议案

7.00 公司为控股子公司提供担保的议案

7.01 为徐州中央百货大楼股份有限公司提供担保的议案

7.02 为南京中央商场集团联合营销有限公司提供担保的

议案

7.03 为南京太平洋百货有限责任公司提供担保的议案

7.04 为连云港市中央百货有限责任公司提供担保的议案

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年月日

备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一

个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按

自己的意愿进行表决。

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