江苏江成律师事务所
关于
江苏索普化工股份有限公司
⒛ 14年 年度股东大会
法 律 意 见 书
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地 址 :江 苏省镇 江 市正 东路 37号 尚友 大厦 8、 9楼
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电 话 /Tc1∶ 0511-84490102 传 真 /Fax∶ 051184416626 邮 编 /PC∶ 212OO3
二○一 五年五 月八 日
江苏江成律师事务所 法律意见书
江苏江成律师事务所
关于
江苏索普化工股份 有限公 司
2014年 年度股东大会
之
法 律 意 见 书
苏成律证字 [2015]索 普第 001号
致:江 苏索普化工股份有限公 司
江苏江成律 师事务所 (以 下简称 “本所 ”)依 据 《中华人 民共
和国公 司法》(以 下简称 巛公 司法沪 )、 《中华人 民共和国证券法》
(以 下简称 巛证券 法y)和 中国证券监督管理委员会公 告 〔2014)
46号 公布 《上 市公 司股东大会规则(2014年 修 订 l,9(以 下简称 巛股
东大会规则 y)等 中华人 民共和国相关法律 、法 规 、规章等规 范
性文件及 《江 苏索普化 工股份有限公 司章程》(以 下简称 巛公 司
章程 y)等 内部规章制度 的有关规定 ,接 受 江 苏索普化工股份有
“ ”
限公 司 (以 下简称 江苏索普 )的 委托 ,指 派 吕东东律 师、孙明
“ ”
律师 (以 下简称 经办律 师 )出 席 江苏索普于 ⒛ 15年 5月 8日
“ ” “
召开的 2014年 年度股东大会 (以 下简称 本次股东大会”),
对本次股东大会召集和召开程序 、 出席会议人 员的资格 、召集人
资格 以及会议表决程序和表决结果进行 审核和 法律见证 ,并 就本
次股东大会相关事项 出具本 法律意见书。
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江苏汪成律师事务所 法律意见书
为 了出具本 法律意见书 ,经 办律 师审查 了江 苏索普提供的有
关本次股东大会的如 下文件的原件或复印件 ,包 括但不 限于 :
1、 《江苏索普化工 公 司章程 》 ;
2、 江苏索普于 ⒛ 15年 4月 10日 在 《上海 证券报》及 上海证
券交易所 网站 (w丐 vw.sse.∞ m.cn)发 布 的江苏索普 《七届 二次董
事会议决议公 告》(公 告编号 :临 2015-004)和 江苏索普 《七届
二次监事会议决议公 告》(公 告编号:临 ⒛15-007、
3、 江苏索普董事会于 ⒛15年 4月 10日 在 《上海证券报》及
上海证券交易所 网站 (-,sse,∞ m.cn)发 布 的 《江苏索普化工
股份有限公 司关于召开 ⒛ 14年 年度股东大会的通知 (公 告编号 :
2015-006);
4、 江苏索普于 ⒛15年 4月 21日 刊登在 《上海 证券报》及 上
海证券交易所 网站 (-。 sse。 com。 cn)的 《江苏索普化工股份有
限公 司 ⒛ 14年 度股东大会会议材料》 ;
5、 江苏索普本次股东大会股权登 记 日的股东名册 、出席本次
股东大会现场会议的股东的到会登记记 录及凭证 资料 ;
6、 江苏索普本次股东大会议案等会议文件 。
江苏索普向本所承诺 :江 苏索普向本所提供 的文件 、数据 等
资料 (包 括但 不 限于有关主体 的居 民身份 证 、股东账户卡 、有效
持股凭证 、授权委托书 、企业法人 营业执照 、组织机构代码 证等 )
及所作的陈述和说 明是完整 、真实和有 效的 ,资 料 上 的签名及 /
或 印章均是真实的,资 料的副本或复 印件均与正本或者原件 一致 ,
且一切足 以影响本 法律 意见书的事实和文件均 已向本所披露 ,而
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江苏江成律师事务所 法律意见书
无任何 隐瞒 、疏漏之处 。
在本 法律 意见书 中,经 办律师仅对 江 苏索普本次股东大会 的
召集 、召开程序是否符合 法律 、法规 、《股东大会规则 》 以及 《公
司章程 》 的有关规定 ,出 席会议人员资格 、召集人资格是否合法
有效和会议 的表决程序 、表决结果是否合法有效发表意见;不 对
本次股东大会 审议的议案 内容 以及这些议案所表述 的事实或数据
的真实性及准确 性发表 意见 ,亦 不对有关会计 、审计和资产评估
等非法律专业事项或 非法律 问题发表意见 。
基于上述 ,本 所及经办律 师依据 《证券 、《律 师事务所从
事证券法律 业务管理 办法》和 《律师事务所 证券 法律 业务执 业规
则 (试 行 l,9等 规定及本 法律意见书出具 日以前 已经发 生或者存在
的事实及本所 对该等事实的了解及 对有关法律 的理解发表 法律意
见。按照中国律 师行 业公认 的业务标准 、道德规范和勤勉尽 责精
神 ,对 江苏索普提供 的文件和有关事实进行 了核 查 和验 证 ,对 江
苏索普本次股东大会的召集和召开的相关法律 问题 出具如 下法律
意见 :
一、本次股东大会 的召集 、召开程序
(一 )、 本次股东大会的召集
1、 根据 江苏索普于 2015年 4月 8日 召开的江苏索普化工股
份有限公 司七届 二次董事会议决议 ,江 苏索普董事会决定召开本
次股东大会 。
2、 江苏索普董事会于 ⒛15年 4月 10日 在 《上海证券报》及
上海 证券交易所 网站 (Ⅷ 、v,sse.∞ m。 cn)刊 登 了 《江 苏索普化工
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股份有限公 司关于召开 ⒛14年 年度股东大会的通知 》,距 ⒛15年
5月 8日 召开本次股东大会 ,提 前通知时间符合规定要求。
3、 前述公 告列明了本次股东大会 的召集人 、召开时间、召开
方式、股权登 记 日、 出席对象 、会议召开地 点、会议审议的事项
及议案 、会议登 记方 法 、会议联系人姓名及 电话 号码 。
经办律 师认 为 ,江 苏索普本次股东大会 的召集程序符合 《公
司法》、《股东大会规则 》等法律 、法规 、规范性文件 以及 《公 司
章程 》 的相关规定 ,合 法有效 。
(二 )、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相 结合的方式
1、 本次现场会议 于 ⒛15年 5月 8日 (星 期 五 )14∶ 30在 江
苏省镇 江市谏壁镇越河街 50号 江苏索普化工股份有限公 司二楼
会议室如期召开 。
2、 江苏索普董事会根据 中国证监会发布 的有关规定 以网络投
票方式为股东参加本次股东大会提供便利 ,本 次网络投票系统为
上海证券交易所股东大会网络投票系统 。采用 上海 证券交易所 网
络投票系统 ,通 过交易系统投票平 台的投票时间为 :⒛ 15年 5月
8日 (星 期 五 )⒐ 15-9∶ 25、 ⒐ 30-1⒈ 30、 13∶ 00-15∶ 00;通 过互
联 网投 票平 台的投 票 时间为 :2015年 5月 8日 (星 期 五 )
9∶ 15-15∶ 00。
3、 本次股东大会 由江苏索普副董事长胡宗贵先 生主持 ,就 会
议通知 中所列议案进行 了审议 。董事会秘书负责 当场对本次股东
大会作记录 。会议记 录 由出席本次股东大会的董事 、监事 、董事
会秘书 、召集人 、会议 主持人签名 。
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4、 本次股东大会不存在对召开本次股东大会的通知 中未列明
的事项进行表决 的情形 。
经办律 师认 为 ,江 苏索普本次股东大会召 开的实际时间、地
点、会议 内容与通知所告知的 内容一致 ,本 次股东大会的召集 、
召开程序符合 《公 司法》、《股东大会规则 》 等法律 、法规 、规范
性文件 以及 《公 司章程 》 的相关规定 ,合 法有效 。
二 、 出席本次股东大会人员及会议召集人资格
(一 )、 经经 办律 师核查 ,现 场 出席本次股东大会及通过网络
投票有效表决的股东共计 19名 ,代 表 江 苏索普有表决权的股份
共计 131147537股 ,占 江苏索普有表决权股份总数的 42,79%。
1、 经办律 师对本次股东大会股权登记 日的股东名册 、现场 出
席本次股东大会的法人股东的持股 证 明、法定代表人身份 证 明书
及 /或 授权委托书 、身份 证 明等相关资料进行 了核 查 ,确 认现场 出
席本 次股东大会 的股东及股东委托代理人共计 4~名 ,代 表股份数
为 130512637股 ,占 江苏索普有表决权股份总数的 42.59%,均
为截 至 ⒛15年 5月 4日 下午收市后在中国证券登记结算有限责任
公 司上海分公 司登 记在册并办理 了出席本次股东大会登 记手续的
江苏索普股东 。股东均持有相关持股 证 明,股 东委托代理人持有
书面授权委托 书。
2、 根据 上海 证券交易所网络投票系统的最终确认件 ,参 加本
次股东大会 网络 投票的股东共计 15名 ,代 表股份数为 634900
股 ,占 江苏索普有表决权股份总数的 0.21%。 通过网络方式投票
的股东 ,视 为 出席本 次股东大会 。
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(二 )、 经经 办律 师核查 ,除 股东及股东委托代理人 出席本 次
股东大会外 ,江 苏索普部分董事 、监事 、董事会秘书及经办律师
出席 了本次股东大会 ,江 苏索普部分高级管 理人员列席 了本次股
东大会 。根据 《公 司章程 》 的规定 ,前 述人 员均具各 出席 、列席
本次股东大会的合法 资格 。
(三 )、 本次股东大会 由江苏索普董事会召集 ,其 作为本次股
东大会召集人的资格合 法有效 。
经办律 师认 为 ,出 席 、列席本次股东大会的人员和所提交的
证 明文件及本次股东 大会召集人的资格均符合 《公 司法》、《股东
大会规则》 等法律 、法规 、规范性文件 以及 《公 司章程 》 的相关
规定 ,合 法有效 。
三、本次股东大会的表决程序
(一 )、 本次股东大会采取现场记名投票与 网络投票相结合的
方式对本次股东 大会议案进行 了表决 。
(二 )、 本次股东大会对议案进行表决投票时 ,按 《公 司法》、
《股东大会规则 》 等相关法律 、法规 、规范性文件 以及 《公 司章
程》 等规定 由本次股东大会推举的与审议事项 没有关联关系的两
名股东代表 、一名 监 事代表与经办律 师共 同负责进行计票、监票。
(三 )、 本次股东大会投票表决后 ,江 苏索普 汇总统计 了本次
股东大会的现场投票和 网络投票表决结果 ,并 在会议现场公布 了
投票结果 。
经办律 师认 为 ,江 苏索普本次股东 大会的表决程序符合 《公
司法 、《股东大会规则 》等法律 、法规 、规 范性 文件 以及 《公 司
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章程》 的相关规定 ,合 法有效 。
四、本次股东大会的表决结果
经经 办律 师见证 ,出 席会议的股东及股东委托代理人 以现场
记名投票和 网络投票方式对列入会议通知 中的议案逐项进行 了审
议 ,经 合并统计现场投票和网络投票的表决结果 ,本 次股东大会
审议议案的具体表决情况为 :
(一 )、 议案一:审 议 《公 司 ⒛ 14年 度董事会 工作报告》
表决结果 :
同意的股份 数合计为 131133837股 ,反 对 的股份 数合计为
13300股 ,弃 权的股份数合计为 -00__股 。同意的股份数 占参加
本次股东大会股东所持有表决权股份 总数的 99.98%。
本议案获得通过 。
(二 )、 议案 二:审 议 《公 司 ⒛14年 度 监 事会工作报告》
表决结果 :
同意的股份数合计为 131136537 股 ,反 对 的股份数合计
为 10600股 ,弃 权的股份数合计为 400股 。同意的股份数 占参加
本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 99.99 %。
本议案获得通过。
(三 )、 议案 三:审 议 《公 司 ⒛14年 度财务决算报告》
表决结果 :
同意的股份 数合计为 131133837股 ,反 对 的股份 数合计为
13300股 ,弃 权的股份数合计为 400股 。同意的股份数 占参加本次
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股东大会股东所持有表决权股份总数的 99.98%。
本议案获得通过 。
(四 )、 议案 四:审 议 《公 司 ⒛ 14年 度利润分 配预案》
表决结果 :
同意的股份 数合计为 131105337股 ,反 对 的股份 数合计为
41800股 ,弃 权的股份数合计为 400股 。同意的股份数 占参加本次
股东大会股东所持有表决权股份 总数的 99,96%。
其 中 ,中 小投 资者 的表 决结果 :同 意 2370337股 ,反 对
41800股 ,弃 权 400股 。同意的股份数 占参加本次股东大会股东
所持有表决权股份总数的 98,25%。
本议案获得通过 。
(五 )、 议案 五 :审 议 《关于 ⒛15年 继续执行 <关 联交易框架
协议>的 议案 》
表决结果 :
同意 的股 份 数 合 计 为 24015β L股 ,反 对 的股份 数合 计 为
10600股 ,弃 权的股份数合计为 400股 。同意的股份数 占参加本
次股东大会股东所持有表决权股份总数的 99.54%。
其 中,中 小投资者 的表决结果 :同 意 2401537股 ,反 对
10600股 ,弃 权 400股 。同意的股份数占参加本次股东大会股东
所持有表决权股份 总数的 99.54%。
本议案获得通过。
(六 )、 议案六:审 议 《公 司 2θ 15年 度 日常关联交易预测情
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况的议案》
表决结果 :
同意的股份 数合 计为 2401537股 ,反 对 的股份 数合计为
10600股 ,弃 权的股份数合计为~400股 。同意的股份数占参加本
次股东大会股东所持有表决权股份总数的 99.54%。
其 中,中 小投资者 的表决结果 :同 意 2401537股 ,反 对
股 ,弃 权 400股 。同意的股份数 占参加本次股东大会股东所持有
表决权股份 总数的 99.54%。
本议案获得通过 。
(七 )、 议案七 :审 议 《关于续聘公 司 2015年 度审计机构的
议案》
表决结果 :
同意的股份 数合计为 13113653廴 股 ,反 对 的股份 数合计为
10600股 ,弃 权的股份数合计为 400股 。 同意的股份数 占参加本
次股东大会股东所持有表决权股份总数的 99.99%。
其中,中 小投资者的表决结果:同 意 2401537 股 ,反 对
10600股 ,弃 权 400股 。同意的股份数 占参加本次股东大会股东
所持有表决权股份 `总 数的 99.54%。
本议案获得通过。
本次股东大会对上述议案逐项予 以投票表决 ,当 场公布表决
结果 ,没 有对公告未列明的事项进行表决;各 项议案通过的票数
符合 《公 司法》和 《公 司章程》 中规定的最低票数要求,且 关联
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股东在审议关联交易事项时执行 了表决回避制度 。
根据现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果 ,本 次
股东大会所审议的提案全部获得通过 ,出 席现场会议的股东及股
东委托代理人对表决结果没有提 出异议 。
经办律 师认 为 ,本 次股东大会的表决结果符合 《公 司法》、《证
券法》、《股东大会规则 》、《上海 证券交易所 上 市公 司股东大会网
“
络投票实施 细则 o015年 修 订)》 (以 下简称 《网络投票实施 细
”
则 》 )等 法律 、法规 、规范性文件 以及 《公 司章程 》的相关规定 ,
表决结果合 法有效 。
五 、结论意见
综上所述 ,经 办律 师认为 ,江 苏索普 ⒛ 14年 年度股东大会的
召集 、召开程序 、 出席本 次股东大会的人 员以及本次股东大会的
召集人 的主体资格 、本次股东大会的表决程序 、表决结果均符合
《公 司法》、《证券 法》、《股东大会规则 》、《网络投票实施 细则 》
等法律 、法规 、规范性文件 以及 《公 司章程 》 的有关规定 ,本 次
股东大会通过的决议合 法有效 。
本 法律 意见书仅就 江 苏索普本次股东大会所涉及 的上述 法律
事项 而出具 ,而 并未涉及其他 法律事项 。本所 同意依 法对本所在
其 中发表 的法律 意见承担责任 。本所 同意江苏索普按照有关规定
将本 法律意见书呈送上海 证券 交易所并予以公 告 。本 法律 意见书
仅供 江苏索普为本 次股东大会之 目的而使用 ,未 经本所书面同意 ,
本法律意见书不得用于任何其他 目的。
本 法律 意见书一式三份 ,经 本所盖章 、本所负责人及经办律
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江苏江成律师事务所 法律意见书
师签名后生效,具 有同等法律效力。
(以 下无正文 ,下 页为本 法律意见书的签名盖章
页)
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江苏江成铮师享务所
法律意见书
(本 页无正文,为
《江苏江成律师事务所关于江苏索
普化工股份
有限公司2014年 年度股东大会之法律意见 》
书 之签名盖章页)
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经办律师:滋 f犀
经办律峤 口
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二0一 五年五月八 日
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