北京首商集团股份有限公司
2014 年度股东大会会议资料
2015 年 5 月 15 日
北京首商集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
北京首商集团股份有限公司
2014 年度股东大会会议议程一、现场会议时间:2015 年 5 月 15 日(星期五)下午 2:00
网络投票时间:网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自 2015 年 5 月 15 日
至 2015 年 5 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。二、现场会议地址:北京市西城区北三环中路 23 号
燕莎盛世大厦二层公司第二会议室三、会议主持人:董事长傅跃红四、出席对象
1、本公司的董事、监事及高级管理人员;
2、截止 2015 年 5 月 8 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或合法代表人;
3、公司聘请的顾问律师。五、会议主要议程
1、审议公司 2014 年度董事会工作报告;
2、审议公司 2014 年度监事会工作报告;
3、审议公司 2014 年度财务决算及 2015 年财务预算报告;
4、审议公司 2014 年度利润分配预案;
5、审议公司 2014 年年度报告及 2014 年年度报告摘要;
6、审议关于公司董事会换届选举的议案;
7、审议关于公司监事会换届选举的议案;
8、审议公司日常关联交易的议案;
9、审议关于修改《公司章程》的议案;
10、审议关于修改《股东大会议事规则》的议案;
11、审议关于修改《关联交易管理办法》的议案;
12、审议公司 2014 年度独立董事述职报告;
13、审议关于聘任会计师事务所的议案。
北京首商集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料六、 投票注意事项
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
北京首商集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案一:
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2014 年度董事会工作报告各位股东:
今天,公司召开 2014 年度股东大会。我代表公司第七届董事会做 2014 年度董事会工作报告。
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年中国经济下行压力增大,由于经济结构调整 GDP 主动减速,社会消费零售总额增长幅度已下降至十年最低水平。与此同时,电商分流、同业竞争、经营成本上升等诸多不利因素加剧,造成了百货零售行业整体增速乏力。报告期内,除北京新燕莎商业有限公司和北京燕莎友谊商城有限公司奥特莱斯购物中心、以及以运动休闲为主营的北京法雅商贸有限责任公司外,公司其他业务板块均出现不同程度的业绩下滑,直接影响了公司经营业绩的提升。2014 年公司实现营业收入 118.15 亿元,同比减少 2.09%,实现利润总额 7.01 亿元,同比减少 3.57%,实现归属于母公司股东的净利润 3.35 亿元,同比增加 1.69%。2014 年公司主要做了以下几方面工作:
1、创新变革、深化调整,努力实现公司经营稳定
2014 年,公司科学研判形势,优化经营结构,创新营销模式,挖掘市场增长潜力。公司各品牌企业顺应市场变化,不断完善专业化市场分析体系,增强市场快速反应能力,继续强化消费需求导向作用,加速经营结构调整,同时突出科技带动营销创新,落实全渠道体验营销,促进了公司经营水平的持续提升。
2、统筹兼顾、专业高效,全面提升公司专业化管控水平
2014 年,根据公司战略目标的阶段性要求,强化公司总部职能部室的专业化管理,进一步完善了管理体系,强化预算和财务管理体系、强化人力资源和考核奖励体系,切实提高了管控的专业化水平,有力保证了公司各项经营工作的顺利开展。
3、推进市场战略布局,增强公司可持续发展能力
公司在做好存量企业经营调整提升工作的同时,积极开拓市场战略布局,加大天津新燕莎奥特莱斯商业有限公司(以下简称“天津奥莱”)的培育力度,推进北京新燕莎金街购物广场有限公司(以下简称“新燕莎金街购物广场”)的开业运营,为提高公司整体收入和市场份额注入新的动力。此外,公司正式启动了河北金鹰食品有限公司的退出工作,逐步优化公司资产质量。
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(一)主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
营业收入 11,814,665,877.75 12,067,081,698.11 -2.09
营业成本 9,265,691,621.85 9,476,054,507.27 -2.22
销售费用 728,044,519.47 618,029,415.98 17.80
管理费用 1,051,987,451.68 1,124,241,490.91 -6.43
财务费用 -3,549,070.49 7,941,918.48 -144.69
经营活动产生的现金流量净额 578,104,490.63 476,574,029.74 21.30
投资活动产生的现金流量净额 -75,888,587.47 -745,577,173.39 89.82
筹资活动产生的现金流量净额 -352,829,080.53 -282,831,269.55 -24.75
2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
公司 2014 年度实现营业收入 118.15 亿元,同比减少 2.09 %,主要业务构成为商品销售收入,本年度实现 108.70 亿元,业态主要为百货零售。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
公司 2014 年度实现营业收入 118.15 亿元,同比减少 2.09%,主营业务收入主要构成为:商品销售收入本年度实现 108.70 亿元,占主营业务收入 94.82 %,租赁收入 5.94亿元,占主营业务收入 5.18%,公司主要业务构成为商品销售收入,业态主要为百货零售。
(3)主要销售客户的情况
公司前五名客户销售额营业收入合计 10,365 万元,占年度销售总额营业收入总额的比例 0.88%。
3、成本
(1)成本分析表 单位:元
分行业情况
本期金
上年同
本期占总 额较上
期占总
分行业 成本构成项目 本期金额 成本比例 上年同期金额 年同期
成本比
(%) 变动比
例(%)
例(%)
商品销售 商品销售成本 8,952,133,003.82 96.62 9,235,280,595.79 97.46 -3.07
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房屋租赁 房屋租赁成本 307,174,689.42 3.32 233,843,903.54 2.47 31.36
合计 9,259,307,693.24 99.94 9,469,124,499.33 99.93 -2.22
变动原因:房屋租赁营业成本较上年同期增长 31.36%,主要是下属子公司新燕莎金街购物广场租赁北京紫金世纪置业有限责任公司开展经营活动,2014 年新开业,租金等物业成本相应增加所致。
(2)主要供应商情况
公司向前 5 名供应商合计的采购金额 127,016 万元,占年度采购总额的比例 9.39%。
4、费用 单位:元
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
销售费用 728,044,519.47 618,029,415.98 17.80
管理费用 1,051,987,451.68 1,124,241,490.91 -6.43
财务费用 -3,549,070.49 7,941,918.48 -144.69
所得税费用 197,971,961.41 211,691,754.01 -6.48
变动原因:财务费用本期金额为-355 万元,较上期发生额减少 144.69%,主要是本期存款利息收入增加所致。
5、现金流
单位:元
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
经营活动产生的现金流量净额 578,104,490.63 476,574,029.74 21.30
投资活动产生的现金流量净额 -75,888,587.47 -745,577,173.39 89.82
筹资活动产生的现金流量净额 -352,829,080.53 -282,831,269.55 -24.75变动原因:
(1)经营活动产生的现金流量净额本期为 57,810 万元,较上期增加 21.30%,主要系本期所有权受限的资产减少,下属天津奥莱收到政府补贴 6,159 万元,新开门店押金保证金增加等综合影响所致。
(2)本期投资活动产生的现金流量净额为-7,589 万元,较去年同期少流出 89.82%,主要是上年度下属天津奥莱购置固定资产所致。
(3)本期筹资活动产生的现金流量净额为-35,283 万元,较去年同期多流出24.75%,主要是公司比上年度分红少 5,925 万元,及下属北京燕莎友谊商城有限公司支付外方股利比上年多 1 亿元所致。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
毛利率 营业收入比 营业成 毛利率比
分行业 营业收入 营业成本
(%) 上年增减 本比上 上年增减
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(%) 年增减 (%)
(%)
减少 0.14
商品销售 10,869,995,946.17 8,952,133,003.82 17.64 -3.23 -3.07
个百分点
减少 6.93
房屋租赁 594,125,688.81 307,174,689.42 48.30 13.75 31.36
个百分点
变动原因:房屋租赁营业成本较上年同期增长 31.36%,主要是下属子公司新燕莎金街购物广场租赁北京紫金世纪置业有限责任公司开展经营活动,2014 年新开业,租金等物业成本相应增加所致。
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)
京内地区 9,897,280,962.16 -4.08
京外地区 1,566,840,672.82 9.01
(三) 资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变
比例(%) 比例(%) 动比例(%)
在建工程 - 0.00 127,280,810.61 1.97 -100.00
长期待摊费用 237,466,319.66 3.71 119,350,531.48 1.85 98.97
应付股利 1,041,444.50 0.02 100,852,164.50 1.56 -98.97公司主要财务报表项目的异常情况及原因的说明:
(1)在建工程期末余额较期初减少 100%,主要是新燕莎金街购物广场的装修改造工程完工转到长期待摊费用所致。
(2)长期待摊费用期末余额 23,747 万元,较期初增加 98.97%,主要是新燕莎金街购物广场的装修改造工程完工转入所致。
(3)应付股利期末余额 104 万元,较期初减少 98.97%,主要是北京燕莎友谊商城有限公司支付外方股利所致。
(四) 核心竞争力分析
1、公司拥有业态互补和商业品牌的优势。公司有百货、奥特莱斯、购物中心以及专营专卖等多种零售业态,以多业态满足不同消费群体的需求,市场中可以形成互补,
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抗市场风险能力强,能保持公司整体业绩平稳运行,在市场中的表现相对稳健;而且公
司的各业态均有知名的商业品牌,每个商业品牌都已运作多年,具有一定市场号召力。
2、公司拥有供给资源和营销资源丰富的优势。公司的品牌供应商资源数以千计,
涉及全价品牌和折扣品牌,拥有高、中不同定位品牌供应商以及服务项目的品牌资源和
主营品牌代理、经销业务的资源,同时拥有政府、社会、媒体及各行业的营销合作资源,
多年来与之形成了相互信任和支持合作的关系。
3、公司在朝阳业态具备了发展优势。公司近年来成功开办了天津奥莱和新燕莎金
街购物广场,为公司注入了新的增长动力,在京津两地扩大了影响力和市场占有率,在
奥特莱斯和购物中心这两个新兴朝阳业态的发展取得了一定的成果,具备了相当的发展
优势,为公司未来可持续发展提供了物质基础。
(五) 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内,公司未持有其他上市公司股权,未持有商业银行、证券公司、保险公司、
信托公司和期货公司等金融企业股权。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
本年度公司无其他投资理财及衍生品投资事项。
3、募集资金使用情况
报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
(1)主要控股子公司经营情况
单位:万元 币种:人民币
子公司名称 所处行业 持股比 注册资 总资产 净资产 净利润
例% 本北京新燕莎控股(集团)有
商业零售 100.00 31,986 311,590.83 113,973.36 46,395.89限责任公司
北京法雅商贸有限责任公司 主要从事 72.00 3,000 34,588.78 16,459.21 3,214.75
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体育休闲
用品的品
牌代理及
批发业务北京市西羽戎腾商贸有限公
商业零售 80.00 500 1,566.90 1,321.87 388.16司
北京友谊商店股份有限公司 商业零售 86.87 8,377 6,880.89 1,943.89 -600.70北京谊星商业投资发展有限
综合 75.00 10,000 14,856.78 14,000.67 1,044.71公司北京万方西单商场有限责任
商业零售 52.00 6,400 8,380.42 2,570.47 -29.29公司北京新燕莎金街购物广场有
商业零售 100.00 8,000 15,101.27 -8,814.70 -11,307.18限公司
成都西单商场有限责任公司 商业零售 95.00 3,000 12,312.72 5,633.23 1,863.89
新疆西单商场百货有限公司 商业零售 100.00 1,000 11,803.42 5,587.83 2,526.70
兰州西单商场百货有限公司 商业零售 100.00 4,000 7,543.03 3,580.44 435.89天津新燕莎奥特莱斯商业有
商业零售 90.00 30,000 70,283.93 24,913.69 705.99限公司
(2)经营业绩与上一年度报告期内相比变动在 30%以上,且对公司合并经营业绩造
成重大影响的子公司的变动情况及变动原因分析
无
(3)净利润对公司净利润影响达到 10%以上的子公司情况:
单位:万元 币种:人民币
子公司名称 营业收入 营业利润 净利润
北京新燕莎控股(集团)有限责任公司 760,567.10 62,734.09 46,395.89
北京新燕莎金街购物广场有限公司 5,218.60 -11,311.07 -11,307.18
5、非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
本年度投入 累计实际投入
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
金额 金额
天津新燕莎奥特 该项目已于 2013 年
85,789 -1,940 63,000 705.99
莱斯购物中心 12 月 21 日开业
合计 85,789 / -1,940 63,000 705.99
天津奥莱项目首年培育期实现了预期目标,呈现出稳定经营、快速提升的良好态势。
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
1、 行业竞争格局
一是,实体零售各业态冷热不均,行业集中度将有所提升。百货业成为零售行业下
北京首商集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料滑的“重灾区”,同质化严重、盈利能力下降、消费者需求把握能力不足、核心竞争力弱化等负面问题日益凸显,“关店潮”仍将继续。2015 年一些优秀的连锁企业则会借机并购重组,逆势扩张,行业集中度有望逐步提升。购物中心、奥特莱斯仍然是实体零售企业外延扩张的重点,渠道下沉将成为众多企业的选择,二、三线城市将成为各类新店布局的重点。
二是实体零售与电商相辅相成,相得益彰。电商与实体店的结合脚步加快,实体商业的电商基因越来越浓。从长远来看,实体零售与电商的融合是大势所趋,未来的零售业是线上线下融合的全渠道智慧型零售,“多平台订购、多方式付款、便捷化配送、一体化体验”将成主流,“泛渠道、社交化、娱乐化”将成特色。
2、 零售业态发展趋势
一是实体零售的调整转型向纵深推进,个性化零售时代开启。实体零售的各种多元化跨界、特色化经营、更多形式的触网、更多形态的 O2O、全渠道会陆续涌现,加快迈向“智慧商业”。更多的企业会谋求放大自己的特色与优势,将逐步形成实体零售企业百花齐放、百花争艳的格局。
二是实体零售着力强化营销和体验,增强对消费者的吸引。实体零售企业针对电商短板,大打品质、诚信、服务、体验的“组合拳”,营促销和互动活动将具有更多的“故事性”和体验色彩,同时,在会员管理、自媒体营运、微信微博营销方面,将通过更多的炒作与互动、更便捷的支付与服务来吸引消费者的关注。
三是消费者有重返实体店迹象,实体零售回归根本。技术变革固然重新定义了零售商与消费者的连接方式,然而并没有改变消费者需求的本质——价格合理、产品种类丰富,以及多年积累的信任感,这些仍是消费者经常光顾零售店的主要原因。零售业的根本永远是要回归到商品和日常经营、服务上来。
四是智能技术引领实体零售业的新发展。智能硬件在商业上的应用越发普遍,免费wifi 等已经成为实体店的标配,4G 等更新一代的网络技术的发展和大数据的各种应用,让智能技术为实体商业在经营、管理、营销等各方面提供了非常广阔的想象空间。
3、 行业变化对公司产生的影响
一是,公司各业态经营环境不均衡,增量企业发展工作亟待提速。公司百货业态竞争对手林立,且受政策和经营规模、服务功能的限制,保增长、稳增长将成为艰巨任务;奥特莱斯和购物中心两个业态的竞争对手数量不断增多、实力越来越强,为确保实现较高的增长,将进入更加激烈的竞争,止下滑、控亏损、拓增量将成为公司经营工作的核心。发展工作始终都是重中之重,要加快公司发展,促进经营规模扩大,确保公司的市场地位,加速增量企业的培育和新发展项目的实质性推进。
二是,公司要注重科技手段的应用,提高实体店铺体验服务能力。“移动浪潮”带来的消费者对于多样化的、个性化的、科技化的消费体验的需求,公司要通过信息技术
北京首商集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料手段的推广应用,利用好现有的实体店铺资源和会员资源,不断完善服务、体验功能,满足和引领消费需求。
(二)公司发展战略
近年来,在传统百货零售业态发展受阻的同时,购物中心、奥特莱斯等业态获得了相对较好的发展。为此,公司在新的一年中,发展工作将主要围绕这两种优势业态展开,同时兼顾传统的百货业态。在购物中心业态中,以社区型购物中心为主打,择机发展城市生活购物中心。在地域方面依托国家的京津冀一体化战略,在培育好天津奥莱项目的基础上,重点拓展京津冀地区和北方市场。同时考虑到整体宏观经济形势,在发展过程中,特别注意风险的控制。一方面注重轻资产的发展模式;另一方面尽量做到精准决策、缩短新项目培育周期。以此不断巩固公司各业态的市场地位及提升整体的竞争力水平。
(三)经营计划
2015 年公司要以“转变观念、深化改革、全力创新,提高核心优势”为工作中心,以经营管理创新和体制机制改革为双轮驱动,着力激发经营活力,加快调整经营结构,紧紧围绕“稳定存量、培育增量、扩充总量”的工作主线,着力做好“经营突围、机制翻墙、发展增力、管理精细”四项重点工作,确保公司经济效益增长与既定发展目标的有效实现。2015 年公司预计实现营业收入 122.8 亿元,利润总额 7.5 亿元,主要做好以下几方面工作:
1、把握形势,创新驱动,实现经营突围
公司要关注市场热点,创新市场研究分析体系;公司各业态的企业要创新经营结构调整,构成独有的特色优势,集结各业态品牌资源,形成核心竞争力;公司及各企业要创新全渠道营销;要创新顾客服务体验,与时俱进提升环境意识和环保理念,加强服务知识的积累和传播,持续不断地推进全员的服务意识。
2、市场为先,深化改革,加速体制机制翻墙
公司要加快体制翻墙“提质”,稳步推进内部业态重组工作,做大做强朝阳业态企业,为公司的发展建立更好的基础和平台;要加快机制翻墙“增效”,不断深化经营团队的市场化打造、企业和人创新能力的培育,建立市场化运营新机制。
3、专业为强,集约高效,完善精细管理
公司以提高预算管理水平为重点,确保预算指标有效实现;以节支为抓手,提高公司集约化管控水平;以提高公司资金收益水平为目标,继续推进公司资金管控模式的调整工作;以新技术为载体,优化公司信息系统智能化管理;以提高管理效率和经营效益为核心,提高公司专业化管控水平。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
北京首商集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
本年度拟安排自有资金 5 亿元,用于天津奥莱、新燕莎金街购物广场两家增量企业培育期经营,以及公司对外新发展项目等所需资金。
(五)可能面对的风险
公司主要面临的风险:一是新发展项目风险。公司下属的天津奥莱和新燕莎金街购物广场均处于培育期阶段,严峻的市场环境,以及激烈的市场竞争,将导致新项目的培育期加长,当期亏损数额存在进一步扩大的可能性,对整个公司的经营成果将产生一定的影响;二是传统百货调整转型风险。鉴于传统百货业激烈的市场竞争,公司下属的百货业态将根据市场变化,加大经营转型和调整改造的力度,但经营转型和调整改造能否适应和满足消费者需求,有可能对销售额产生一定的风险,进而对公司的经营成果产生一定的影响。
鉴于以上可能产生的经营风险,公司将积极适应经济新常态,通过经营管理创新,切实推进经营结构的战略调整,深入整合公司品牌及供应商资源,加大对新发展项目的营销推广,实现新发展项目的快速成长,恢复并保持经营稳健增长,同时要抓住市场的有利时机,充分利用上市公司的平台优势,快速抢占市场、扩大公司规模,提高上市公司市场价值。
各位股东,2015 年零售市场仍将处在深度的变革调整中,公司要以市场为导向,顺应新的消费需求变化,加速培育新的增长点,打造新的竞争优势,确保既定目标的实现。
以上报告请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司
2015 年 5 月 15 日
北京首商集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案二:
北京首商集团股份有限公司
2014 年度监事会工作报告各位股东:
2014年,公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定,以公司利益和股东利益最大化为原则,认真履行职责,在维护公司利益、股东合法权益、完善公司法人治理结构、建立健全公司内控制度等工作中,发挥了积极的作用。
本年度公司监事会共召开五次会议,并列席了公司 2014 年度股东大会及董事会,现将有关情况报告如下:
一、监事会召开情况:
(一)公司第七届监事会第十二次会议于 2014 年 1 月 20 日召开,审议通过了《公司经营者绩效考核及薪酬管理规定》、《公司 2013-2015 年任期考核与激励实施办法》。
(二)公司第七届监事会第十三次会议于 2014 年 3 月 20 日召开,审议通过了公司2013 年度监事会工作报告、公司 2013 年年度报告及 2013 年年度报告摘要、公司 2013年度利润分配预案、关于修改《公司章程》的议案、关于调整监事会成员的议案、关于《公司内部控制自我评价报告》的议案、公司及控股子公司与北京首都旅游集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案、关于修改《公司经营者绩效考核及薪酬管理规定》的议案、关于修改《公司 2013 年~2015 年任期考核与激励实施办法》的议案。
(二)公司第七届监事会第十四次会议于 2014 年 4 月 24 日召开,审议通过了《公司 2014 年第一季度报告全文及正文》。
(三)公司第七届监事会第十五次会议于 2014 年 8 月 21 日召开, 审议通过了《公司 2014 年半年报全文及摘要》。
(四)公司第七届监事会第十六次会议于 2014 年 10 月 28 日召开,审议通过了《公司 2014 年第三季度报告全文及正文》、《关于执行 2014 年新颁布的相关企业会计准则的议案》。
二、报告期内监事会对公司有关事项发表的独立意见
(一)监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内,公司依据国家法律、法规及《公司章程》等公司内部规章制度规范运作,进一步制订和完善了内部有关规章制度,各项决策程序合法;公司董事、高级管理人员
北京首商集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料在执行公司决议、履行职责义务和维护股东权益时,能勤勉尽责,诚实守信、廉洁自律,没有违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的行为,亦没有损害公司利益的行为。
(二)监事会对检查公司财务状况的独立意见
监事会认真检查了报告期内公司的财务状况。经审核,致同会计师事务所(普通特殊合伙)对公司2014年年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果,审计报告客观、公正。
(三)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。
(四)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内,公司在收购、出售资产过程中,决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定,交易价格合理,未发现有造成公司资产流失及损害公司股东权益的行为和事项。
(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内,公司关联交易公平,定价合理,表决程序符合规定,相关信息披露及时充分,未发现有损害公司及非关联股东利益的情况,未发现存在内幕交易行为。
(六)监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
报告期内,监事会对公司《2014 年度内部控制评价报告》进行了审阅,认为:公司内部控制制度较为健全、执行有效。2014 年,公司没有违反《上海证券交易所内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生,公司内部控制自我评价报告如实地反映了公司内部控制建立的实际情况。
以上报告请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司
2015 年 5 月 15 日
北京首商集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案三:
北京首商集团股份有限公司
2014 年度财务决算及 2015 年度财务预算报告各位股东:
2014 年,公司面对宏观经济增速放缓,电商的迅猛发展,国家控制公共消费政策的持续推进,行业竞争加剧等诸多不利因素的影响,以“变革创新”为思想统领,以“稳健经营、稳步发展”为基础,以提升公司发展质量和效益为中心,优化公司品牌资源结构,深入挖掘市场增长潜力,存量增量企业一起抓。但由于受国际、国内、公司自身等诸多不可控和不可抗因素的综合影响,2014 年公司整体的经营形势继续呈现出下滑趋势,特别是百货店业态的店铺呈现出明显的下降,对公司的整体经营产生了很大的影响。然而,公司面对严峻的经济形势,积极想办法,一是通过加快增量企业的培育期,最大程度的抑制了公司收入的进一步下滑;二是充分利用自身多品牌多业态的特点,大力发展和扶持适应市场新变化的业态,加大企业经营调整力度,确保其稳步增长;三是通过大力压缩成本费用开支,增加公司效益。总之,一年来,公司在董事会、经营班子的带领下,克服重重困难,积极适应经济新常态变化,通过努力开拓市场、不断创新经营,有效控制成本,取得了较好的经营业绩。现将公司 2014 年度决算情况及 2015 年度预算安排向股东大会报告如下。
一、2014 年度财务决算情况
2014 年度公司按企业会计准则关于合并会计报表规定,对 2014 年度的公司的财务状况及经营成果进行合并编报,形成股份公司 2014 年度财务决算数据。本年度末纳入合并范围的子、孙公司户数共计 14 家,同比净减少 1 家公司。本年度减少的 1 家子公司为河北金鹰食品有限公司(以下简称“金鹰公司”)。
公司 2014 年度财务报告经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了标准无保留意见的审计报告。
主要财务指标如下:
1、资产、负债及权益情况
2014 年年末,公司资产总额为 63.95 亿元,比年初 64.52 亿元,减少 0.57 亿元,减幅 0.88%。影响的主要项目是货币资金、在建工程、长期待摊费用、固定资产、存货、其他流动资产、无形资产和应收账款等,影响资产总额增减变化的主要原因:一是经营活动现金净流入同比增加,导致货币资金增加 1.2 亿元;二是固定资产计提折旧及实施新会计政策,导致固定资产净值同比减少 0.71 亿元;三是加大经销商品库存管理,导致存货同比减少 0.31 亿元;四是由于收入同比减少,导致预缴税金、待抵扣有进项
北京首商集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料税减少,导致其他流动资金同比减少 0.23 亿元;五是无形资产摊销,导致同比减少 0.19亿元;六是预付费卡同比消费减少,导致应收账款同比减少 0.16 亿元;七是北京新燕莎金街购物广场有限公司(以下简称“新燕莎金街”)装修改造完工转账,导致在建工程减少 1.27 亿元;八是新燕莎金街装修改造完工转账,长期待摊费用摊销,两项共同影响长期待摊费用增加 1.18 亿元。
年末公司负债总额 29.55 亿元,比年初 32.56 亿元,减少 3.01 亿元,减幅 9.24%。影响负债总额变化的主要项目是预收账款、应付股利、应付货款、应付职工薪酬、其他应付款、短期借款、其他流动负债等。影响负债总额增减变化的主要原因:一是本年度企业单用途预付卡销售大幅下降,导致预收账款同比减少 1.65 亿元;二是子公司北京燕莎友谊商城有限公司(以下简称“燕莎商城”)支付股东新加坡新城集团有限公司分红,导致应付股利同比减少 1 亿元;三是本年度营业收入的下降,导致年末应付账款同比减少 0.49 亿元;四是本年度工资管理要求影响,导致应付职工薪酬减少 0.42 亿元;五是新燕莎金街增加保证金、押金,导致其他应付款同比增加 0.36 亿元;六是子公司北京法雅商贸有限责任公司(以下简称“法雅公司”),扩大销售规模,新增银行借款,导致短期借款增加 0.2 亿元;七是新燕莎金街免租期内应计租金,在租赁期内平均摊销增加,导致其他非流动负债增加 0.16 亿元。
年末归属母公司股东权益总额 30.51 亿元,比年初 28.21 亿元,增加 2.3 亿元,增幅8.15%。同比变化的主要原因是本年度经营实现归属于母公司股东净利润 3.35 亿元,以及公司对外分红 1.05 亿元共同影响所致。
2、现金流量情况
本年末,公司货币资金余额为 38.57 亿元(其中使用受限资金 1.34 亿元),比去年同期 37.37 亿元,现金流增加 1.2 亿元,增幅 3.21%,主要是由于经营活动产生的现金净流入量增加所致,其中:2014 年度经营活动现金净流入为 5.78 亿元;投资活动现金净流入为-0.76 亿元;筹资活动现金净流入-3.53 亿元。
本年度现金净增加额比去年同期增加 7.02 亿元,其中:
本年度经营活动现金净流入比去年同期增加 1.02 亿元,主要原因是本年度所有权受限的资产-单用途商业预付卡存管资金比去年减少,以及押金、保证金和政府补贴同比增加,导致经营现金流量净额增加;营业收入和单用途商业预付卡销售下降等因素的综合影响,导致经营现金流入减少。
本年度投资活动现金净流出比去年同期减少 6.7 亿元,主要原因是去年同期天津奥莱购置大额固定资产所致。
本年度筹资活动现金净流出比去年同期增加 0.7 亿元,主要是燕莎商城本年度支付少数股东股利同比增加 1 亿元;公司对外分红同比减少 0.5 亿元;银行借款净流入减少0.2 亿元等因素共同影响所致。
3、损益情况
北京首商集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
1)营业收入指标
本年度营业收入实现 118.15 亿元,比去年同期 120.67 亿元,减少 2.52 亿元,减幅2.09%,与年度营业收入预算指标相差 10 亿元。其中:商品销售收入实现 108.7 亿元,占营业收入总额的 92%,比去年同期 112.33 亿元,减少 3.63 亿元,减幅 3.23%;房屋租赁及其他收入实现 9.45 亿元,占营业收入总额的 8%,同比增加 1.11 亿元,增幅 13.31%。由此可见,一是本公司营业收入的主要来源为商品销售收入;二是房屋租赁及其他收入同比大幅增加,在一定程度上抑制了商品销售收入的下滑。
从公司整体销售情况看,影响公司营业收入同比增加的主要因素:一是以经营名品折扣形式的奥特莱斯业态,同比增加 4.24 亿元(其中增量企业-天津奥莱同比增加 3.66亿元),增幅 12.9%;二是以专营体育用品的法雅公司,同比增加 1.56 亿元,增幅 16.5%;三是以经营场地租赁的购物中心业态,同比增加 0.64 亿元(其中增量企业-新燕莎金街同比增加 0.52 亿元),增幅 9.3%。影响公司营业收入同比减少的因素:一是燕莎商城高档百货店(以燕莎亮马店为主体)同比减少 4.3 亿元,减幅 13%;二是大众时尚百货店(以西单商场为主体)同比减少 2.33 亿元,减幅 7.9%;三是时尚社区百货店(北京贵友大厦有限公司方庄店)同比减少 1.78 亿元,减幅 18.3%;四是羽绒服专卖店同比减少0.45 亿元,减幅 34.4%。
从公司 2014 年营业收入完成的总体情况看:一是同比小幅下降,未完成年度预算指标;二是营业收入的增长主要来自于增量企业;三是公司经营的各零售业态,呈现出不均衡的发展趋势,其中:百货业受国际国内经济形势,电商冲击,以及国家相关政策的影响,降幅最为明显,且有继续下行趋势;购物中心、奥特莱斯业态稳步增长。四是从各业态收入在公司收入总额占比看,各业态对公司的贡献率正在发生变化,其中奥特莱斯、购物中心业态贡献率呈逐年递增趋势。
综合毛利本年度为 25.49 亿元,比去年同期 25.91 亿元,减少 0.42 亿元,降幅 1.62%,低于营业收入的减少幅度,主要原因是综合毛利率同比增加 0.1 个百分点。
2)费用总额指标
本年度费用支出总额 17.76 亿元,比去年同期 17.50 亿元增加 0.26 亿元,增幅 1.49%。影响其变化的主要原因:一是增量企业同比为不完整年度,造成相关费用项目同比增加;二是本公司实施新的会计政策,导致固定资产折旧费同比增加 1,743 万元;三是公司通过加强成本费用管理,部分费用得到了有效控制,如日常修理及维护费、广告宣传费、办公费等同比均有不同程度的减少。
财务费用本年度支出总额-355 万元,比去年同期 794 万元,减少 1,149 万元,主要是银行存款利息收入增加,各类卡消费减少及相应费率下降等共同影响所致。
本年度费用水平 15.04%,比去年同期 14.5%,增加 0.54 个百分点,其主要原因是费用总额同比增加和营业收入同比减少,共同影响所致。
3)利润总额指标
北京首商集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
本年度实现利润总额 7.01 亿元,完成年度预算指标 6.85 亿元的 102.34%,比去年同期 7.27 亿元,减少 0.26 亿元,减幅 3.57%,高于营业收入同比减少的幅度,但超额完成了年度利润总额预算指标。影响利润总额同比减少的主要原因是营业收入同比减少所致。
4)归属母公司股东的净利润指标
本年度归属母公司股东的净利润指标实现 3.35 亿元,比去年同期 3.29 亿元,增加0.06 亿元,增幅 1.82%。利润总额与归属母公司股东的净利润非同步变化,主要是公司利润总额中股权结构变化所致。
4、主要财务指标完成情况
每股收益:本年度为 0.5084 元/股,比与去年同期 0.5000 元/股,基本持平;
每股净资产:本年度为 4.6341 元,比去年同期 4.2857 元,增加 0.3484 元,增幅 8.13%;主要是归属母公司权益同比增加所致;
净资产收益率:本年度为 11.37%,比去年同期 11.96%,减少 0.59 个百分点,主要是归属母公司权益增加所致;
资产负债率:本年度为 46.21%,比去年同期 50.47%,下降 4.26 个百分点,主要是负债总额同比减少所致;
流动比率:本年度为 1.56:1,比去年同期 1.40:1,提高 0.16;主要是流动负债同比减少所致;
速动比率:本年度为 1.45:1,比去年同期 1.29:1,提高 0.16; 主要是流动负债同比减少所致;
应收账款周转率(天):本年度为 2.05 天,比去年同期 2.47 天,加快了 0.42 天;
存货周转率:本年度为 26.18 次,比去年同期 24.74 次,加快了 1.44 次,主要是存货同比减少所致;
销售净利率:本年度为 4.63%,比去年同期 4.59%,提高 0.04 个百分点;
资产净利率:本年度为 7.87%,比去年同期 7.99%,减少 0.12 个百分点;
权益净利率:本年度为 14.63%,比去年同期 16.13%,减少 1.5 个百分点,主要是股权权益同比增加所致。
从以上基本财务指标对比情况可以看出:除资产负债率同比下降 4.26 个百分点外,其他基本指标变化不大有升有降,总体情况是处于比较平稳的发展态势,但随着营业收入、利润总额、净利润、负债总额、资产总额等指标的同比减少,导致与其相关指标,主要包括应收账款周转率、净资产收益率、资产净利率、权益净利率等均呈现同比减少,表现出公司成长能力、盈利能力均有所下降,分析其原因,主要是公司所属百货门店受经济下行压力的影响,下降幅度明显,加之增量企业还处在培育期,因而导致公司效益受到了较大影响。随着百货业态的转型调整、奥特莱斯业态、购物中心业态的大力发展,新项目培育期的过渡,公司的成长能力、盈利能力等将会得到稳步提升。
北京首商集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
5、其他重要财务事项
1)长期股权投资情况:截至 2014 年末公司 15.57 亿元,比 2013 年末 15.94 亿元,减少 0.37 亿元;长期股权投资净值同比无变化。长期股权投资成本同比减少的主要原因是:公司所属子公司-金鹰公司由于本年度进入破产清算,本公司不再对其控制,按照企业会计准则的规定对其投资划分为可供出售金融资产-按成本计量的可供出售权益工具中。
2)金鹰公司进入破产清算阶段及对合并报表的影响:首商股份第七届董事会第十次临时会议审议通过了《关于拟以债权人身份申请河北金鹰食品有限公司破产的议案》(详见 2014 年 4 月 26 日公布的临 2014-009 号《北京首商集团股份有限公司第七届董事会第十次临时会议决议公告》)。2014 年 5 月 30 日,公司正式以债权人的身份向柏乡县人民法院(以下简称“柏乡法院”)申请对控股 84.08%的金鹰公司进行破产清算。2014年 10 月 30 日,公司收到《柏乡县人民法院受理案件通知书》【(2014)民破字第 1 号】,柏乡法院于 2014 年 10 月 30 日正式受理公司对金鹰公司的破产清算申请。2015 年 1 月27 日,河北省柏乡县人民法院裁定宣告金鹰公司破产。
金鹰公司进入破产清算程序,不再将其纳入合并范围,于合并报表层面全额确认对其债权及股权的减值,同时转回原已确认超额亏损金额,总计减少利润总额 797 万元,在利润表“投资收益”体现。
3)公司对外分红情况:在 2014 年 7 月,公司以 658,407,554 股为基数,每 10 股派现金股利 1.60 元(含税),向全体股东分配现金股利 105,345,208.64 元。
4)子公司分红情况:报告期内子公司北京新燕莎控股(集团)有限责任公司、新疆西单商场有限责任公司、成都西单商场有限责任公司、北京市西羽戎腾商贸有限公司、北京法雅商贸有限责任公司和北京谊星商业投资发展有限公司进行了利润分配,母公司共计收到 32,522 万元。
5)担保事项:报告期末公司为法雅公司担保总额为 0.43 亿元,占公司净资产 34.4亿元的 1.25%。无逾期担保。
本公司第七届董事会第十一次临时会议于 2014 年 12 月 26 日作出决议,为子公司法雅公司向耐克公司提供延期付款担保,金额 8,000 万元;为子公司法雅公司向阿迪达斯提供延期付款担保,金额 8,000 万元。上述担保期限均为壹年,即 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。
6)政府补贴情况:报告期内公司共收到政府补贴 6,289 万元,比去年同期 1,350 万元,增加 4,939 万元。本年度收到的政府补贴均为与收益相关的各类补贴,主要是取得天津空港保税区财政局支持企业发展资金 6,000 万元。
7)会计估计的变更:鉴于科学技术的不断进步、设备更新换代的加速以及业务事项、客观环境的变化,根据《企业会计准则》的要求,为了更加公允、恰当地反映财务状况和经营结果,根据本公司 2013 年 12 月 27 日第七届董事会第六次会议决议,自 2014
北京首商集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料年 1 月 1 日起,细化固定资产分类,并对固定资产折旧年限、残值率,应收款项坏账准备计提比例进行变更。上述会计估计变更导致本年度利润总额减少 1,712 万元,其中:坏账准备冲回 31 万元,新增折旧费用 1,743 万元。
二、2015 年度财务预算
2015 年中国经济将全面向新常态转变,其特点是增长速度从高速增长转向中高速增长,发展方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长;经济结构从增量扩能为主转向调整存量、做优增量并存的深度调整,经济发展动力正从要素增长转向创新增长。在这样的经济大环境下,机遇与挑战并存,各零售商都在积极寻找未来发展之路。为此,面对经济的新常态,互联网的迅猛发展,电商的猛烈冲击和消费者消费习惯等的改变,我们要在经济下行依然存在的情况下,积极研究和顺应市场的新变化,把握机遇,多策并举、创新经营,对内打造核心竞争力,对外选择发展重点。力争通过加速增量企业培育期;提速存量企业结构调整,稳定存量企业效益;加快发展总量,不断扩大企业规模,进而从经营的方方面面积极寻找新的增长点,同时大力开展节支降费,最终实现公司的持续发展和稳步提升。总之,通过对经济形势,以及市场的认真研判,结合公司存量、增量企业现状和对新发展项目预估情况,经过综合研究和分析后,公司经营班子确定2015 年度主要预算指标如下:
(一)主要经济指标预算
1、营业收入预计实现 122.8 亿元,比上年实际 118.2 亿元,增幅 3.89%。收入增长主要通过加速增量企业培育,提速存量企业经营转型和经营品类调整增加销售收入,从而提升收入水平。
2、利润总额预计实现 7.5 亿元,比上年实际 7 亿元,增幅 7.14%。利润增长主要来源于收入增长带来的综合毛利额增加和压缩成本费用支出两个方面。
3、归属母公司净利润预计实现 3.36 亿元,与去年实际相比基本持平。由于增、减利润企业的股权结构等因素影响,导致归属母公司净利润未与利润总额同步增长。
(二)大额资金使用计划
本年度拟安排自有资金 5 亿元,用于天津奥莱、新燕莎金街两家增量企业培育期经营,以及公司对外新发展项目等所需资金。
以上报告请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司
2015 年 5 月 15 日
北京首商集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案四:
北京首商集团股份有限公司
2014 年利润分配预案各位股东:
经 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 , 2014 年 度 公 司 实 现 净 利 润391,430,416.38 元,公司根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提出 2014 年度分配预案如下:
1、按 10%提取法定盈余公积金 39,143,041.64 元;
2、实现净利润扣除提取的法定盈余公积金,加上上年结转的未分配利润余额499,392,415.44 元,2014 年度可供股东分配的利润为 851,679,790.18 元;
3、公司拟以 658,407,554 股为基数,每 10 股派现金股利 1.60 元(含税),向全体股东分配现金股利 105,345,208.64 元;
4、分配后,公司未分配利润余额为 746,334,581.54 元,结转下一年度分配。
以上议案请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司
2015 年 5 月 15 日
北京首商集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案五:
北京首商集团股份有限公司
2014 年年度报告及 2014 年年度报告摘要各位股东:
我代表公司董事会向本次年度股东大会做《公司2014年年度报告及2014年年度报告摘要》的议案。按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定,公司2014年年度报告及2014年年度报告摘要已于2015年3月28日在《上海证券报》和《中国证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露,公司年度财务报告已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
以上议案请各位股东审议。附:公司2014年年度报告
北京首商集团股份有限公司
2015 年 5 月 15 日
北京首商集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案六:
北京首商集团股份有限公司
关于董事会换届选举的议案各位股东:
鉴于本公司第七届董事会将于 2015 年 4 月任期届满,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,董事会将进行换届。公司董事会提名委员会在征求了主要股东意见,并考虑公司的实际情况后,确定公司第八届董事会由 9 名董事组成,提名傅跃红、张跃进、祖国丹、王健、袁首原、卢长才、鲍恩斯、李飞、徐克非为第八届董事会候选人,其中鲍恩斯、李飞、徐克非为公司第八届董事会独立董事候选人(董事候选人、独立董事候选人简历见附件)。
以上议案请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司
2015 年 5 月 15 日附件:董事候选人、独立董事简历董事候选人简历傅跃红
1961 年 11 月出生,大学本科学历,经济学、法学学士学位,高级经济师。历任北京商学院二分院教研室主任,北京燕莎友谊商城有限公司党总支书记、总经济师,北京燕莎集团有限责任公司计划财务部副部长、市场策划部部长,北京燕莎中心有限公司董事,北京新燕莎商业有限公司党总支书记、总经理,北京新燕莎控股(集团)有限责任公司总经理助理兼北京新燕莎商业有限公司党总支书记、总经理,北京首商集团股份有限公司副总经理兼北京新燕莎商业有限公司总经理,北京首商集团股份有限公司党委书记、董事、副总经理。现任北京首商集团股份有限公司党委书记、董事长。
北京首商集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料张跃进
1961 年 6 月出生,大学本科,助理经济师。历任北京市百货公司搪瓷铝品分公司经理助理,北京燕莎友谊商城有限公司化妆品部经理、总经理助理,北京燕莎望京购物中心副总经理,北京燕莎友谊商城有限公司副总经理、党委副书记、董事、总经理,北京新燕莎控股(集团)有限责任公司总经理助理,北京首商集团股份有限公司副总经理兼北京燕莎友谊商城党委副书记、董事、总经理。现任北京首商集团股份有限公司董事、总经理。祖国丹
1954 年 7 月出生,研究生学历,高级经济师、高级技师。历任北京市绢花厂工会主席、副厂长,北京旅游产品生产供应公司副经理,北京贵友大厦有限公司党委书记、董事长、副总经理、总经理,北京新燕莎控股(集团)有限责任公司党委委员、党委副书记、董事、副总经理,总经理。北京首商集团股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理,北京贵友大厦有限公司董事长,北京新燕莎商业有限公司董事长。现任北京首商集团股份有限公司名誉董事长、董事。王健
1964 年 4 月出生,大学学历,经济师职称。历任北京市西单商场股份有限公司证券办公室主任、董事会秘书、董事、副总经理。现任北京首商集团股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书,北京万方西单商场有限责任公司董事长,北京谊星商业投资发展有限公司执行董事。袁首原
1966 年 8 月出生,在职教育研究生学历,经济学学士学位。历任北京国际饭店餐饮部经理,北京国际饭店销售部销售总监,长城饭店总经理助理,首旅建国酒店管理公司总经理助理、副总经理,北京首都旅游集团有限责任公司培训中心党委书记、主任,北京首都旅游集团有限责任公司运营管理部总经理兼培训中心党委书记、主任。现任北京首都旅游集团有限责任公司宣传与教育中心主任,北京首商集团股份有限公司董事,北京斯博人才交流有限责任公司董事长,北京市京伦饭店有限责任公司副董事长。卢长才
1973 年 6 月出生,清华大学硕士研究生学历,工商管理硕士学位,高级理财规划师。
北京首商集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料历任首钢总公司第二炼钢厂炉前工、技术质量部炼钢技术员,联合证券并购业务部高级经理、助理业务董事,世纪证券党委委员、纪委书记、总裁助理、执行董事(实际履行高管职责的法定代表人)、董事长、副总裁。现任北京首都旅游集团有限责任公司战略发展部总经理。独立董事候选人简历鲍恩斯
1968 年 12 月出生,研究生学历,博士学位,高级会计师。历任中国证监会处长,股票发行审核委员会专职委员,中国金融期货交易所财务部负责人,投资者教育中心专家。现任北京厚基资本管理公司副董事长。李飞
1958 年 1 月 21 出生,研究生学历,博士学位,营销学教授。曾任山东沃华医药科技股份有限公司、汇银家电(控股)有限公司独立董事。现任清华大学经济管理学院营销系教学科研系列教授、博士生导师,清华大学经济管理学院中国零售研究中心常务副主任。兼任商务部全国内贸领域专家委员会专家,中国商业史学会副会长,北京翠微大厦股份有限公司独立董事。徐克非
1973 年 6 月出生,研究生学历,博士学位。历任中国建设银行 A 股发行保荐主承销项目负责人、保荐代表人,中国证监会保荐代表人考试命题专家。现任信达证券股份有限公司总经理助理,辽宁股权交易中心总经理、副董事长,山东金融资产交易中心副董事长,中国证券业协会投资银行专业委员会委员,上海交通大学上海高级金融学院研究生导师。
北京首商集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案七:
北京首商集团股份有限公司
关于监事会换届选举的议案各位股东:
鉴于本公司第七届监事会将于 2015 年 4 月任期届满,根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定,将进行换届。拟提名李春滨、闫兵、吴建科为第八届监事会候选人,其中:吴建科为职工代表推荐的监事候选人(简历见附件)。
以上议案请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司
2015 年 5 月 15 日
附件: 监事候选人简历李春滨
1962 年 2 月出生,在职研究生学历,高级政工师职称,历任北京市委商贸工委干部处副处长,北京市西单商场股份有限公司党委副书记、纪委书记、监事长、副总经理。现任北京首商集团股份有限公司党委副书记、监事会主席、工会主席。闫兵
1974 年 6 月出生,本科学历,学士学位。历任北京朝阳区地税局所得税管理科科员、副科长,北京朝阳区地税局十里堡税务所副所长、所长。现任北京首都旅游集团有限责任公司财务与预算中心副总经理。吴建科
1963 年 12 月出生,本科学历,会计师职称,注册审计师。历任深圳赛格财务公司会计,北京诚城电子系统有限公司会计,北京新燕莎控股(集团)有限责任公司审计、审计监察部(纪委)副部长、纪委副书记、审计监察部部长。现任北京首商集团股份有限公司纪委副书记、审计监察部总经理、纪检监察室主任。
北京首商集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案八:
北京首商集团股份有限公司
关于日常关联交易的议案各位股东:
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等相关规定,现向各位董事汇报公司2014年日常关联交易执行及2015年度日常关联交易预计情况:
一、 2014年度日常关联交易预计和执行情况
金额:万元
上年(前次) 上年(前次) 预计金额与实际发生金
关联交易类别 关联人
预计金额 实际发生金额 额差异较大的原因向关联方支付手
首采联合 359.41 555.88 不适用
续费向关联方支付物
紫金世纪 1,337.33 440.93 不适用
业费向关联方支付水
紫金世纪 1,200.00 1,110.71 不适用
电费
公司承租 紫金世纪 8,960.00 8,960.00 不适用
公司承租 燕莎中心 13,606.00 12,233.93 不适用
公司出租 西友集团 150.00 165.00 不适用在关联人的财务
首旅财务公司 149,461.20 149,985.15 不适用
公司存款在关联人的财务
首旅财务公司 5,000.00 5,000.00 不适用
公司贷款
合 计 180,073.95 178,451.60注释:北京首采联合电子商务有限责任公司(简称“首采联合”);北京紫金世纪置业有限责任公司(简称“紫金世纪”);北京燕莎中心有限公司(简称“燕莎中心”);北京西单友谊集团(简称“西友集团”);北京首都旅游集团财务有限公司(简称“首旅财务公司”)
二、2015 年度日常关联交易预计
金额:万元
本年年初至
占同
本次预计金 披露日与关 上年实际发 占同类 本次预计金额与上年
关联交易类 类业
关联人 额(2015 联人累计已 生金额 业务比 实际发生金额差异较
别 务比
年) 发生的交易 (2014 年) 例(%) 大的原因
例(%)
金额
北京首商集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料向关联方支
首采联合 470.00 6.19 66.95 555.88 7.13 -付手续费
向关联方支 由于交付场地及开业
紫金世纪 2,006.00 46.53 324.18 440.93 13.62
付物业费 推迟,双方约定所致向关联方支
紫金世纪 1,393.00 13.67 139.39 1,110.71 12.61 -付水电费
公司承租 紫金世纪 8,960.00 11.90 1,493.33 8,960.00 11.85 -
公司承租 燕莎中心 12,772.96 16.96 1,878.10 12,233.93 16.18 -
公司出租 西友集团 165.00 0.19 27.50 165.00 0.21 -
在关联人的 根据经股东大会批准
首旅财务
财务公司存 192,800.00 48.00 156,376.82 149,985.15 38.89 议案,存款逐步转入
公司
款 过程在关联人的
首旅财务
财务公司贷 5,000.00 45.45 11,000.00 5,000.00 45.45
公司
款
合计 223,566.96 178,451.60 -
二、关联方介绍和关联关系
1、北京首采联合电子商务有限责任公司
住所:北京市朝阳区雅宝路 10 号 5 层 506A;法人代表:刘毅;注册资本:2000 万元;经营范围:许可经营项目:批发兼零售(非实物方式)预包装食品。一般经营项目:销售电子产品、纺织、服装、日用品、工艺品、建材、机械设备等。
与上市公司的关联关系:为公司控股股东首旅集团的全资子公司。
2、北京紫金世纪置业有限责任公司
住所:北京市东城区东长安街 33 号北京饭店 D 座三层;法定代表人:李中根;注册资本:250000 万元;主营业务:房地产开发;销售自行开发的商品房;酒店管理、企业管理;机动车公共停车场服务;商业咨询;承办展览展示、会议服务;货物进出口;技术进出口。
与上市公司的关联关系:北京紫金世纪置业有限责任公司由公司控股股东首旅集团所属北京市北京饭店、丰盛世纪置业有限公司与新华人寿股份有限公司三方共同出资设立。
3、北京燕莎中心有限公司(以下简称“燕莎中心”)
住所:北京市朝阳区亮马桥路50号;法人代表:赵国清;注册资本:德国马克14000万元;经营范围:许可经营项目:出租客房、公寓、写字楼、商业设施;经营风味餐厅。一般经营项目:经营会议室、康乐服务设施;提供收费停车服务。
与上市公司的关联关系:为公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司(以下简称“首旅集团”)持有40.64%股份的子公司。
北京首商集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
4、北京西单友谊集团
住所:北京市西城区西单北大街120号;法人代表:庄晓为;注册资本:25450万元;经营范围:许可经营项目:文化娱乐服务;饮食服务;住宿;零售中外文书刊;洗染;印刷;工艺美术品。一般经营项目:国内商业、销售机械电器设备,经营本系统商品的进出口业务等。
与上市公司的关联关系:为公司控股股东首旅集团的直属企业。
5、北京首都旅游集团财务有限公司
住所:北京市朝阳区广渠路38号北京一轻大厦9层;法定代表人:白凡;注册资本:10亿元;经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款等。
与上市公司的关联关系:为公司控股股东首旅集团的全资子公司。
三、关联交易定价依据
上述日常关联交易按照一般商业条款进行,交易价格依据市场价格确定,不存在损害非关联股东利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述公司发生的日常关联交易,均基于正常经营活动需要而产生,交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定,没有损害公司及股东的利益,不会对公司的独立性产生任何影响。
以上议案请各位股东审议。
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2015 年 5 月 15 日
北京首商集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案九:
北京首商集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案各位股东:
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司章程指引(2014 年修订)》(中国证监会公告[2014]47 号)、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》(中国证监会公告[2014]20 号) 、中国证监会公告[2013]43 号《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定,拟对《公司章程》的相关条款进行修订,具体修改情况如下:
修订前 修订后
第七十八条 股东(包括股东代 第七十八条 股东(包括股东代理人)理人)以其所代表的有表决权的股份 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使数额行使表决权,每一股份享有一票 表决权,每一股份享有一票表决权。
表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益
公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 的重大事项时,对中小投资者表决应当单决权,且该部分股份不计入出席股东 独 计 票 。 单 独 计 票 结 果 应 当 及 时 公 开 披
大会有表决权的股份总数。 露。
董事会、独立董事和符合相关规 公司持有的本公司股份没有表决权,定条件的股东可以征集股东投票权。 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东 第八十条 公司应在 保 证 股 东 大 会
大会合法、有效的前提下,通过各种 合法、有效的前提下,通过各种方式和途
方式和途径,包括提供网络形式的投 径,优先提供网络形式的投票平台等现代
票平台等现代信息技术手段,为股东 信息技术手段,为股东参加股东大会提供
参加股东大会提供便利。 便利。
第一百五十五条 公司利润分 第一百五十五条 公司利润分配具
北京首商集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
配具体政策如下: 体政策如下:
(一)利润分配的形式:公司采 (一)利润分配的形式:公司采用现用现金、股票或者现金与股票相结合 金、股票或者现金与股票相结合的方式分的方式分配股利。公司可以进行中期 配股利。公司可以进行中期利润分配。
利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比
(二)公司现金分红的具体条件 例:
和比例: 除特殊情况外,在当年盈利且累计未
除特殊情况外,在当年盈利且累 分配利润为正的情况下,公司应优先采取
计未分配利润为正的情况下,公司应 现金方式分配股利,每年以现金方式分配
优先采取现金方式分配股利,每年以 的利润不少于当年实现的母公司可供分
现金方式分配的利润不少于当年实 配利润的 10%。
现的母公司可供分配利润的 10%。 前款特殊情况包括公司当年发生金
前款特殊情况包括公司当年发 额达到或超过上年度母公司可供分配利
生金额达到或超过上年度母公司可 润的 30%以上的对外投资(包括投资设立
供 分 配 利 润 的 30%以 上 的 对 外 投 资 企业、对已投资企业增资、收购、兼并、
(包括投资设立企业、对已投资企业 合资、合作、联营等)或更新改造(含货
增资、收购、兼并、合资、合作、联 场装修、大修理、技术改造),以及公司
营等)或更新改造(含货场装修、大 当年每股可分配利润低于 0.01 元的情况
修理、技术改造),以及公司当年每 等。
股可分配利润低于 0.01 元的情况等。 (三)董事会应当综合考虑公司所处
(三)董事会应当综合考虑公司 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
所处行业特点、发展阶段、自身经营 利水平以及是否有重大资金支出安排等
模式、盈利水平以及是否有重大资金 因素,按照有关监管规则要求及公司章程
支出安排等因素,按照有关监管规则 规定的程序,提出差异化的现金分红政
要求及公司章程规定的程序,提出差 策:
异化的现金分红政策。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大
(四)公司发放股票股利的具体 资金支出安排的,进行利润分配时,现金条件:公司在经营情况良好,并且董 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 达到 80%;
规模不匹配、发放股票股利有利于公 2、公司发展阶段属成熟期且有重大司全体股东整体利益时,可以在满足 资金支出安排的,进行利润分配时,现金上述现金分红的条件下,提出股票股 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应
利分配预案。 达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的,可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段,由公司
北京首商集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
董事会根据具体情形确定。
(四)公司发放股票股利的具体条
件:公司在经营情况良好,并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时,可以在满足上述现金分红的条件
下,提出股票股利分配预案。以上议案请各位股东审议。
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2015 年 5 月 15 日
北京首商集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案十:
北京首商集团股份有限公司
关于修改《股东大会议事规则》的议案各位股东:
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司章程指引(2014 年修订)》(中国证监会公告[2014]47 号)、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》(中国证监会公告[2014]20 号) 等规定,拟对《公司股东大会议事规则》的相关条款进行修订,具体修改情况如下:
修订前 修订后
第四十二条 股东大会审议有关 第四十二条 股东大会审议有关关联交关联交易事项时,与该关联交易事项有 易事项时,与该关联交易事项有关联关系的股关联关系的股东(包括股东代理人)可 东(包括股东代理人)可以出席股东大会,但以出席股东大会,但应主动向股东大会 应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股申明此种关联关系。关联股东可以依照 东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,大会程序向到会股东阐明其观点,但在 但在投票表决时应回避而不参与表决,其所代投票表决时应回避而不参与表决,其所 表的有表决权的股份数不计入出席股东大会代表的有表决权的股份数不计入出席 有表决权的股份总数;股东大会决议公告应当股东大会有表决权的股份总数;股东大 充分披露非关联股东的表决情况。
会决议公告应当充分披露非关联股东 股东大会审议影响中小投资者利益的
的表决情况。 重大事项时,对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第四十四条 公司董事会、独立董 第四十四条 公司董事会、独立董事和符事和符合一定条件的股东可以向公司 合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东征集其在股东大会上的投票权。投 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿票权征集应采取无偿的方式进行,并应 的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例
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向被征集人充分披露信息。 限制。
第五十九条 公司股东大会决议 第五十九条 公司股东大会决议内容违
内容违反法律、行政法规的无效。 反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方 公司控股股东、实际控制人不得控制或者式违反法律、行政法规或者《公司章 阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公程》,或者决议内容违反《公司章程》 司和中小投资者的合法权益。的,股东可以自决议作出之日起 60 日
股东大会的会议召集程序、表决方式违内,请求人民法院撤销。
反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决
议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议
作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
以上议案请各位股东审议。
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2015 年 5 月 15 日
北京首商集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案十一:
北京首商集团股份有限公司
关于修改《关联交易管理办法》的议案各位股东:
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司章程指引(2014 年修订)》(中国证监会公告[2014]47 号)、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》(中国证监会公告[2014]20 号) 等规定,拟对《公司股东大会议事规则》的相关条款进行修订,具体修改情况如下:
修订前 修订后
第十七条 公司与关联自然人拟要 第十七条 公司与关联自然人拟要发生发生的交易金额在 30 万元以上的关联 的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司交易(公司提供担保除外),由公司经 提供担保、关联人财务公司债务除外),由
理办公会批准后及时披露。 公司经理办公会批准后及时披露。
第十八条 公司与关联法人拟要 第十八条 公司与关联法人拟要发生发生的交易金额在 300 万元以上,且占 的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联0.5%以上的关联交易(公司提供担保除 交易(公司提供担保、关联人财务公司债务外),由公司经理办公会批准后及时披 除外),由公司经理办公会批准后及时披露。露。
第十九条 公司与关联人拟要发 第十九条 公司与关联人拟要发生的生的关联交易达到以下标准之一的,除 关联交易达到以下标准之一的,除由公司经由公司经理办公会批准后及时披露外, 理办公会批准后及时披露外,还应当提交董
还应当提交董事会和股东大会审议: 事会和股东大会审议:
(一)交易(公司提供担保、受赠 (一)交易(公司提供担保、受赠现金现金资产、单纯减免公司义务的债务除 资产、单纯减免公司义务的债务、关联人财外)金额在 3000 万元以上,且占公司 务公司债务除外)金额在 3000 万元以上,最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的重大关联交易。公司拟要发生重大关 以上的重大关联交易。公司拟要发生重大关
北京首商集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料联交易的,应当提供具有执行证券、期 联交易的,应当提供具有执行证券、期货相货相关业务资格的证券服务机构,对交 关业务资格的证券服务机构,对交易标的出易标的出具的审计或者评估报告,并将 具的审计或者评估报告,并将该交易提交股该交易提交股东大会审议。与日常经营 东大会审议。与日常经营相关的关联交易所相关的关联交易所涉及的交易标的,可 涉及的交易标的,可以不进行审计和评估。
以不进行审计和评估。 (二)公司为关联人提供担保。
(二)公司为关联人提供担保。
以上议案请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司
2015 年 5 月 15 日
北京首商集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案十二:
北京首商集团股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告各位股东:
作为北京首商集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等内部规章制度的要求,在2014年度工作中,认真行使公司所赋予的权利、履行独立董事诚信与勤勉义务,及时了解公司的经营动态,全面关注公司的发展状况,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司的重大事项进行客观公正的评价并及时发表独立意见,切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2014年度的主要工作情况报告如下:
一、 独立董事的基本情况
(一) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈及,经济学教授职称、硕士生导师,历任北京市西单商场股份有限公司独立董事,国家商务部重点培育全国二十家大型流通企业集团评审鉴定委员会专家委员、国家商务部七省市流通体制改革试点专家顾问委员会专家委员。现任中国商业联合会专家委员会专家委员,北京市商业联合会专家委员会委员,首都经贸大学MPA培训中心主任。
汪宁,中国社会科学院研究生院企业管理专业博士,高级会计师、注册会计师、注册资产评估师,中国注册会计师协会首批资深会员。历任北京市西单商场股份有限公司独立董事,北京注册会计师协会常务理事、副秘书长。现任北京注册会计师协会、北京资产评估协会秘书长,中国注册会计师协会注册委员会委员,中国资产评估协会常务理事。
于帆,法学学士,高级经济师。历任信达证券股份有限公司常务副总经理,北京市西单商场股份有限公司独立董事,中国信达资产管理股份有限公司投融资业务部总经理。现任信达证券股份有限公司董事、总经理。
(二)、是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及其直系亲属、主要社会关系不在本公司或本公司附属企业任职、 其亲属没有直接或间接持有本公司已发行的 1%或 1%以上、不是本公司十名股东、不在直接或间接持有本公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在本公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
北京首商集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料露的其他利益。
二、 独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会情况
2014年,公司共召开7次董事会,其中现场会议2次,以通讯表决方式召开会议5次,共召开股东大会1次。我们积极参加董事会、股东大会会议,没有发生缺席的情况,依法认真履行独立董事的职责,充分发挥各自的专业能力,审慎审议各项议案,独立、负责地发表审议意见。
2、召开董事会专门委员会情况
公司董事会各专门委员会按照工作制度召开会议,履行职责权限。2014 年,董事会审计委员会共召开 3 次会议,战略委员会召开 1 次会议,提名委员会召开 2 次会议,薪酬与考核委员会召开 2 次会议。我们均按时出席会议,未有缺席情况。我们以谨慎态度,认真研究和审议了董事会的各项议案,并对重大事项发表了独立意见,未发现违反有关法律法规的现象,也未发生危害股东利益的情况,因此未对审议议案提出过异议。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内,我们认真学习了证监会、交易所下发的各类法律、法规及监管政策,加强自身学习,切实增强对公司和投资者利益的保护能力,形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时,我们充分利用参加董事会会议的机会与管理层进行沟通,听取公司日常经营情况汇报,关注公司最新发展动态,及时获悉公司各重大事项的进展情况。
按照《公司独立董事年报工作制度》的要求,在 2014 年年报编制审计期间,我们参与了公司年度报告的审计工作,认真查阅了公司相关资料,与审计人员及公司管理层进行了高效的交流。对公司年度财务报告的编制、审计及披露起到了积极的促进作用,认真履行了 2014 年度报告的审核职责。
公司能够积极配合我们及时了解其经营动态及重点关注事项情况。董事会及相关会议前夕,公司精心组织准备会议材料,并及时传递沟通相关信息,为我们正确判断、独立开展工作提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014年,我们对以下事项进行了重点关注,经核查后对各类事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断,并发表了独立意见,具体情况如下:
(一)关联交易情况
报告期内,我们充分发挥独立董事的独立审核作用,对公司 2014 年度的关联交易进行核查并发表了独立意见。我们认为:公司 2014 年度的关联交易均属合理、必要,遵循了公平自愿原则,定价公允,并履行了必要的决策程序,符合交易当时法律法规、公司相关制度的规定,不存在损害公司及股东利益的情况。
(二) 对外担保及资金占用情况
北京首商集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
1、公司于 2014 年 12 月 26 日召开第七届董事会第十一次临时会议,审议通过了《关于为控股子公司提供延期付款担保的议案》。同意为北京法雅商贸有限责任公司(以下简称“法雅公司”)提供 1.6 亿元延期付款担保,其中耐克周转使用 8000 万元、阿迪达斯周转使用 8000 万元,担保期限壹年,即 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
我们对此项议案发表独立意见认为:法雅公司经营稳健,财务状况良好,耐克、阿迪达斯为该公司长期合作的品牌供应商,本次为法雅公司提供延期付款担保能够更好地支持该公司经营业务的发展。
2、截止2014年末,公司不存在大股东资金占用情况。
(三)募集资金的使用情况
2014年,公司无募集资金使用情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
2014年3月20日,公司召开第七届董事会第七次会议,审议通过了《关于调整公司董事会成员的议案》;2014年4月24日,公司召开第七届董事会第十次临时会议,审议通过了《关于调整公司董事会成员的议案》。我们发表了独立意见认为:公司提名董事候选人的程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审阅董事候选人的个人履历,我们认为其任职资格不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件禁止和限制的情形。董事候选人的学历、工作经历和身体状况均能够胜任公司董事的职责要求。
2014年,董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员2013年度的履职情况、年度薪酬的发放情况进行了审核监督,认为:公司能够严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行,制订的薪酬、激励考核制度及薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司没有业绩预告及业绩快报情况。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
致同会计师事务所(特殊普通合伙人)在公司 2014 年度的财务审计工作中恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的审计任务。我们同意公司继续聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙人)担任公司 2015年度审计机构。
(七) 现金分红及其他投资者回报情况
公司2014年5月16日召开的2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案,公司决定以658,407,554股为基数,每10股派现金股利1.60元(含税),向全体股东分配现金股利105,345,208.64元。董事会按照股东大会决议,组织实施了该利润分配方案。
我们认为公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见,能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,公司利润分配方案和审议程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。
北京首商集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
(八)公司及股东承诺履行情况
我们对公司及股东承诺事项进行了核查。2014年,公司控股股东严格履行了相关承诺。
(九)信息披露的执行情况
2014年,公司完成了2013年年度报告、2014年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作;完成了公司各类临时公告21项。
我们认为:公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务,公司的信息披露遵守了“公开、公正、公平”的原则,相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作,披露公司信息及时、公平、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,没有出现违反有关信息披露规定的情形。
(十)内部控制的执行情况
2014年,公司继续依据《企业内部控制基本规范》等法律法规要求,完善内控制度,优化流程设计,严格按照制度要求,以制度来指导业务操作,未发现偏离制度或内控失效的情形。公司聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2014 年,公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会,根据公司实际情况,按照各自议事规则,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。在完善公司治理、内控体系建设等方面发挥了积极有效的作用;在公司聘任审计机构、编制定期报告、内控实施等事项的决策中实施了有效监督;在董事人员更换、高管人员年度考核等方面提出了有建设性的意见和建议。
四、总体评价和建议
作为首商股份独立董事,在任职期间,我们本着诚信、勤勉、审慎、求实的态度,本着为公司整体利益和全体股东特别是中小股东负责的精神,积极有效地履行了独立董事职责,严格按照法律法规、《公司章程》的有关要求履行独立董事义务并发挥作用。我们对公司董事会决议的重大事项积极发表意见,独立、审慎、客观地行使表决权。我们认真学习监管部门新出台的各项法律、法规及规章,及时了解监管新动态、新要求,不断更新知识,掌握资本市场发展动向,同时积极关注公司日常整体经营情况,掌握项目实施进展情况,尽到了勤勉义务,维护了公司及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事:陈及、汪宁、于帆
2015 年 5 月 15 日
北京首商集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案十三:
北京首商集团股份有限公司
关于聘任会计师事务所的议案各位股东:
公司董事会审计委员会提议,拟继续聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2015 年财务报告和内部控制审计机构,2014 年财务报告审计费用为 186.3 万元,内部控制审计费用为 50 万元。
以上议案请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司
2015 年 5 月 15 日
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