证券简称:贵研铂业 证券代码:600459 公告编号:临 2015-012
贵研铂业股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●投资标的名称:贵研工业催化剂(云南)有限公司(暂定名,具体名称以工商注册登记为准,以下简称“合资公司”)。
●投资金额:合资公司注册资本为人民币 4000 万元,其中公司以货币方式出资 3000万元,占合资公司注册资本的 75%;兰州新联环保科技有限公司(以下简称“新联环保”)以其非专利技术评估价值为基础,经出资各方协商一致,同意作价出资 1000 万元,占合资公司注册资本的 25%。
一、投资项目概述
(一)公司于 2015 年 5 月 7 日与新联环保签订了《出资协议书》(以下简称“合同”或“本合同”),公司将与新联环保共同出资设立合资公司,致力于煤化工、石油化工、精细化工等行业用贵金属工业催化剂(不包括汽车尾气净化催化剂)及其中间产品的研发、生产和销售。合资公司的注册资本为人民币 4000 万元,其中公司以货币方式出资 3000 万元,占合资公司注册资本的 75%;新联环保以其非专利技术评估价值为基础,经出资各方协商一致,同意作价出资 1000 万元,占合资公司注册资本的 25%。
(二)公司 2015 年 5 月 7 日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司与兰州新联环保科技有限公司合资设立子公司的议案》,同意公司与新联环保共同出资设立合资公司。该事项无须提交公司股东大会审议。
(三)本次对外投资不构成关联交易,且不构成重大资产重组。
二、合资方基本情况
(一)合资方名称:兰州新联环保科技有限公司
(二)注册地址:甘肃省兰州市七里河区崔家崖迎门滩 20 号-1 号
(三)法定代表人:吴美岩
(四)注册资本:500,000 元
(五)公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
(六)营业范围:化工及环保新产品的研究、销售、技术转让及技术服务。
三、项目投资及合同的主要内容
甲方:贵研铂业股份有限公司
乙方:兰州新联环保科技有限公司
丙方:吴美岩
(一)投资总额和注册资本
合资公司的注册资本为人民币 4000 万元,其中公司以货币方式出资 3000 万元,占合资公司注册资本的 75%;新联环保作为出资的“苯吸附脱硫催化剂制备技术”和“专用活性氧化铝脱硫剂制备技术”二项非专利专有技术(合称“非专利技术”)经中威正信(北京)资产评估有限公司评估并经云南省国资委备案,其评估值为人民币 1328 万元,各出资方同意其作价为人民币 1000 万元,占合资公司注册资本的 25%。
(二)出资评估
公司聘请中威正信(北京)资产评估有限公司对新联环保拟以无形资产出资事宜所涉及的相关无形资产在 2014 年 12 月 31 日所表现的市场价值进行了评估,评估采用收益法,评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。经中威正信(北京)资产评估有限公司评估【中威正信评报字(2014)第 2032 号】,截至 2014 年 12 月 31 日,新联环保拟出资的两项非专利专有技术--苯吸附脱硫催化剂制备技术、专用活性氧化铝脱硫剂制备技术的评估值总计 1328万元(该评估报告已经云南省国有资产监督管理委员备案)。
(三)合资公司名称、住所和经营范围
合资公司名称拟为: 贵研工业催化剂(云南)有限公司(暂定名,具体以工商登记机关核准的名称为准)。
合资公司注册地拟在云南省玉溪市易门县(最终以工商登记机关核准的为准)。
合资公司的经营范围为:工业催化剂及其中间产品研究、开发、生产、销售;货物与技术的进出口业务;仓储及租赁服务(以审批机关批准并经工商登记机关最后核准的为准)。
(四)合资公司组织结构
1、合资公司设股东会、董事会、总经理,不设监事会。
2、合资公司董事会由 3 名董事组成,其中甲方提名 2 名,乙方提名 1 名,董事长(任法定代表人)由甲方提名的董事担任,副董事长由乙方提名的董事担任。
3、合资公司不设监事会,设监事 1 名,由甲方提名的监事担任。
4、合资公司设总经理 1 名,由甲方推荐,董事会聘任;合资公司财务负责人由甲方推荐,董事会聘任;其他高级管理人员由董事会聘任。
以上人员按照《公司法》的规定由股东会或董事会选举或聘任。
(五)同业竞争及知识产权
1、乙方、丙方,以及乙方的其他股东在合资公司存续期间以及乙方退出合资公司后五年内,未经甲方书面同意,不得以任何名义在他处从事或者以他人名义和方式从事与合资公司经营相同、类似或有竞争的业务,或在他处任职、兼职,也不得以任何名义和方式设立与合资公司经营类似或有竞争业务的企业或其他组织。
2、乙方、丙方在合资公司存续期间以及乙方退出合资公司后五年内,与合资公司相关产品的发明、实用新型、外观设计、开发产品以及相关的知识产权等均属于合资公司职务成果或商业秘密,其知识产权均属于合资公司所有。违反同业竞争进行研发的,新成果的知识产权属于合资公司。
(六)违约责任
1、下列情况视为违约:一方违反本合同规定的出资义务、声明和保证义务、保密义务等及违反本合同项下其他义务或合资公司章程,在收到对方的催告后三十日内仍未纠正该项违约的。
2、违约责任承担方式
(1)出现上述违约情形的,守约方有权要求违约方承担以下一种或多种违约责任:
a、违约方向守约方一次性支付人民币 50 万元的违约金;
b、守约方有权要求以每一元注册资本一元人民币的价格收购并取得违约方持有的合资公司股权;
c、守约方有权要求解散合资公司并按《中华人民共和国公司法》的规定对合资公司进行清算。
3、乙方、丙方或乙方的其他股东违反上述“第(五)”知识产权及同业竞争义务的,乙方应当将所持有的合资公司全部股权无偿转让给甲方,并立即停止违约行为,否则,乙方和丙方应当在违约行为终止前每日向甲方支付人民币 1 万元的违约金。
(七)合同的效力
本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
四、本次对外投资对公司的影响
本次投资是公司向贵金属工业催化剂领域加快布局和拓展的重要举措,通过与出资方的股权合作有利于吸引优秀的人才团队,获得具有自主知识产权的苯吸附脱硫催化剂、活性氧化铝系列吸附剂等系列产品技术、先进工艺和装备,填补了公司在贵金属工业催化剂相关产品领域空白,同时以此为基础,共同打造工业催化剂的研发、生产、销售平台。该项目顺利实施后,将优化公司未来产业结构、业务结构,为公司创造新的利润增长点,提升公司市场竞争力。
五、风险分析
本次对外投资可能存在经营风险、市场风险以及因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
六、备查文件
1、贵研铂业股份有限公司第五届董事第十三次会议决议;
2、公司与新联环保签订的《出资协议书》。
特此公告。
贵研铂业股份有限公司董事会
2015 年 5 月 8 日
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