二〇一四年年度股东大会资料福建龙溪轴承(集团)股份有限公司
FUJIAN LONGXI BEARING (GROUP) CO., LTD
二〇一四年年度股东大会
会 议 资 料
福建龙溪轴承(集团)股份有限公司董事会
二〇一五年六月十一日
二〇一四年年度股东大会资料
目 录会议须知会议议程表决方法会议资料一——公司 2014 年度董事会工作报告 1会议资料二——公司 2014 年度监事会工作报告 16
会议资料三——公司 2014 年度财务决算报告及 2015 年度财务预算报告 21会议资料四——公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 33
会议资料五——公司 2014 年年度报告及其摘要 34会议资料六——公司独立董事 2014 年度述职报告 35会议资料七——关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案41会议资料八——关于未来三年(2015-2017)股东回报规划的议案 42会议资料九——关于外部董事津贴的议案45会议资料十——关于监事津贴的议案46会议资料十一——关于选举董事的议案47会议资料十二——关于选举独立董事的议案48
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福建龙溪轴承(集团)股份有限公司
二〇一四年年度股东大会
会 议 须 知
为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证会议的顺利进行,根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定,现就股东大会的注意事项明确如下:
一、公司证券部门具体负责股东大会程序安排和会务工作。
二、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和提高议事效率为原则,认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其他股东的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东要求在股东大会上发言的,应在会议正式召开前 1 小时内到会议发言登记处登记,会议根据登记情况安排股东发言。股东临时要求发言的应先举手示意,并经主持人同意后按照会议的安排进行。
五、会议进行中只接受股东(含授权代表)发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,时间不超过 3 分钟。
六、股东要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言,在股东大会进行表决时,股东不再进行发言,股东违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、在会议表决程序结束后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东,如有委托的,按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
八、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权(参加网络投票的操作流程详见公司 2015 年 4月 25 日在上海证券交易所网站公告的龙溪股份 2014 年年度股东大会的通知)。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如同一表决权出现重复投票的,以第一次投票结果为准。
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九、本次会议除议案八《关于未来三年(2015-2017)股东回报规划的议案》须经股东大会特别决议,由参加表决的股东所持有的有表决权股份数的三分之二以上通过外,会议的其他议案均属于普通决议,须经参加表决的股东所持有的有表决权股份数的二分之一以上通过。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或授权代表)、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由北京中瑞律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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董 事 会
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会 议 议 程现场会议时间:2015 年 6 月 11 日下午 14:30 开始现场会议地点:公司四楼会议室会议主持人:董事长曾凡沛先生现场会议议程:
一、 主持人介绍出席会议股东人数、代表股份数,出席会议的董事、监事和高管
人员情况,介绍到会的来宾。
二、 主持人宣布会议开始。
三、 宣读并审议下列议案:
1、公司 2014 年度董事会工作报告;
2、公司 2014 年度监事会工作报告;
3、公司 2014 年度财务决算报告及 2015 年度财务预算报告;
4、公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案;
5、公司 2014 年年度报告及其摘要;
6、公司独立董事 2014 年度述职报告;
7、关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案;
8、关于未来三年(2015-2017)股东回报规划的议案;
9、关于外部董事津贴的议案;
10、关于监事津贴的议案;
11、关于选举董事的议案;
12、关于选举独立董事的议案。
四、 股东及授权代表发言。
五、 宣读股东大会表决办法。
六、 通过监票人和计票人名单。
七、 与会股东和股东授权代表进行投票表决。
八、 计票人统计表决情况。
九、 监票人宣布表决结果。
十、 主持人宣读本次年度股东大会决议。
十一、律师宣读对本次年度股东大会的法律意见书。
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二〇一四年年度股东大会资料十二、大会结束。
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二〇一四年年度股东大会资料
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二○一四年年度股东大会表决方法各位股东、股东授权代表:
现将有关本次股东大会现场投票和网络投票的表决方法作如下说明,请各位股东在投票时注意。
一、现场投票表决方法
(一)本次大会审议的各项议案均由出席会议的股东或股东授权代表以记名投票的方式进行表决。
(二)出席会议的股东(或股东授权代表)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
(三)现场投票设计票组和监票组,计票组和监票组各由监事或股东代表组成。
计票组负责统计出席会议的股东人数及其所代表的股份数;统计清点票数,检查每张表决票是否符合规定要求;计算各表决议案的表决结果及所代表的股份数。
监票组负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数,对投票、计票过程的监督并宣布表决结果。
(四)现场投票表决注意事项:
1、议案表决票由本公司统一印制并发放,投票人在议案表决票所列“同意”、“否决”、“弃权”三项中只能选择一项,并在对应的“o”涂黑表示,否则无效。
2. 不使用本次大会发放的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
二、投资者参加网络投票的操作流程
公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权(参加网络投票的操作流程详见公司 2015 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站公告的 2014 年年度股东大会的通知)。
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二〇一四年年度股东大会资料会议材料一
福建龙溪轴承(集团)股份有限公司
二〇一四年度董事会工作报告各位股东、同志们:
一年来,公司董事会严格按照公司章程的规定和授权,贯彻落实股东大会的各项决议,认真履行职责,较好地完成了各项工作。现在我向大家汇报公司 2014 年度董事会工作,请审议。
一、董事会工作总结
2014 年,世界经济仍处于艰难的修复期,经济形势脆弱多变、复苏进程艰难曲折。欧盟、日本等发达经济体增长乏力,新兴国家经济增速放缓,市场需求回落,制造业持续低迷,原油价格下半年跌幅超出 60%,主要大宗商品价格相继创出近年来新低,国际贸易延续低位徘徊,地缘政治冲突加剧,贸易保护主义抬头,出口型企业举步维艰;国内经济步入新常态,受“三期叠加”的影响,经济下行压力加大,行业景气度下滑,工程机械、载重汽车等重点配套领域大幅低于预期,市场需求萎缩,企业经营环境继续恶化;与之相反,虚拟经济严重脱离基本面,A 股市场牛冠全球,股价走势火爆,赚钱效应吸引产业资金流入资本市场,挤出效应进一步拖累实体投资,使得传统制造业雪上加霜。面对严峻的形势,公司董事会紧紧围绕“一基多元、两大转变、三个目标、四种手段”的总体发展战略,引领公司员工认清形势,与时俱进,攻坚克难,积极采取措施,应对经营中遇到的困难和挑战;立足“行稳致远”,以发展为主题,以创新为驱动,加大管理变革力度,优化组织架构,调整资源配置,着力提升企业运营效率;努力开发新产品,挖掘新市场,拓展新客户,谋求新的增长点,推进转型升级,增强企业抗周期能力,最大限度地降低市场低迷、客户压价、人工成本高位运行、成本费用上升等负面因素对公司经营业绩的影响。
然而,报告期由于市场需求大幅萎缩,以及公司为谋划未来发展,研发投入及新项目投资增加,效益释放滞后,新增成本费用未能被及时摊销,加上子公司红旗股份、三齿公司为解决历史遗留问题,大幅计提应收账款坏帐和存货跌价准备等资产减值损失,严重拖累公司年度经营目标的实现。截止 2014 年 12 月 31 日,归属于母公司所有
二〇一四年年度股东大会资料者权益 229,131.45 万元,同比增长 24.12%;2014 年度,集团营业收入 73,046 万元、同比增长 3.60%,利润总额 4,110 万元、同比增长-17.22%;归属母公司所有者净利润 4,856 万元、同比增长-4.36%。
(一) 经营工作
1、调整营销策略,挖掘市场潜力
2014 年,面对国内外市场双双疲软,积极采取应对措施,加大营销创新力度,抢抓市场增量订单,公司全年出口收入比增 7.2%、国内市场比增 3.1%,较为有效地平滑外部环境对企业生产经营的冲击。
一是巩固和提升传统市场份额。面对工程机械、载重汽车行业疲软,市场需求下滑的严峻局势,强化顾客关系管理,以优质的产品和周到的服务满足顾客需求;推行一厂一策措施,建立完善客户分级沟通渠道,重点客户供货比例稳中有升,进一步巩固和提升传统市场份额。以主机升级换代为契机,拓展新项目,引导新需求,成功拓销 V 推、下推、高端轴套等产品,延伸拓展应用领域。
二是致力开拓新市场。瞄准新产品、新客户、新领域,细化营销策略,重整营销架构,完善营销激励考核机制,针对各自特点,分别制定拓展目标、拓销对象与拓销措施;深化“双师型”营销,以市场为导向,以技术为引领,开展项目同步开发,为客户提供满意的解决方案,提升市场开发成效,在航空军工、建筑路桥、轨道交通、新能源等高端市场和新兴应用领域的开发上取得进展。2014 年,母公司国内销售逆势增长 2.6%,成功遏制连续两年下滑的颓势,其中“三新”市场业务增收约 2400 万元,成为国内销售逆势增长的关键。
三是深入挖掘跨国公司市场潜力。着力开发跨国公司全球采购体系,成立项目组,分批调研 50 余家在华跨国公司及其办事机构;项目人员走出国门,拜访 CAT、西门子等二十余家跨国公司,商洽合作机会,寻找市场突破口。通过深入的技术交流,公司与 CAT、VOLVO、SKF、林德等国际跨国公司的业务合作取得实质性进展,继大齿圈和轴套之后,公司关节轴承系列产品首次批量配套 CAT 主机市场,为进一步拓展海外市场创造有利条件;Volvo、林德的拓销也取得进展,分别新增订购轴套 25 个品种和关节轴承 3 个品种。
2、加快技术创新步伐,构建核心竞争力
技术创新是加快企业转型升级的主动力,公司长期重视技术创新工作,为创新开辟绿色通道,提供充裕的保障资源,集团全年研发投入 5971 万元,占营业收入 8.17%;
二〇一四年年度股东大会资料加大创新资源投入,提升技术创新成效,巩固行业竞争优势。
一是完善技术创新体系。立足“一基多元”,加快研发管理变革,调整研发组织机构,设立关节轴承研究所、特种产品研究所、齿轮传动研究所、粉末冶金研究所、先进仿真研究所、工艺设备研究所及科技管理部、工艺与设备管理部,细化“六所”、“二部”职能分配,以承担国家科技支撑计划项目和航空自润滑关节轴承研发条件建设项目为契机,调整优化资源配置,着力打造企业研发、试验平台,完善企业技术创新体系。
二是加速新产品开发。围绕效率与效益,重点瞄准中高端市场,着力开发高技术含量、高附加值的新产品,发挥性价比优势,巩固行业竞争地位。母公司新产品开发取得新成效,全年开发民品 337 种、军品 100 种,其中飞机起落架轴承、铝合金空心连杆、航空油缸、高铁动车用关节轴承、重卡 V 型推力杆、直推、独立悬挂、三角架、减震器用关节轴承、太阳能多晶硅切片机用关节轴承、新型建筑关节轴承等新产品的成功开发或预研,有助于加快拓展高端市场与高端客户,增强企业抗周期能力;期间,公司高端关节轴承系列化产品配套国内某新型战机并成功试飞并小批量订货,揭开了我司进入航空军工轴承国产化配套新的里程碑,为拓展国内航空市场奠定了坚实的基础。
永轴公司新产品开发向大型化、系列化方向发展,全年设计开发大型圆锥滚子轴承、车桥等新产品 38 种,其中,为国外某著名车桥公司成功开发的 12T 桥专用轮毂轴承,样品通过其总部测试,取得了出口许可认证,并于当年实现批量供货,形成新的增长点;红旗股份全年开发出 SCK752A 经济型电脑横机、SCK752S 和 SCK752BS 单系统带起底功能电脑横机等 6 个系列品种的新产品并全部推向市场,其中一些机型在编织速度及稳定性方面优于其他品牌。
三是推进基础应用研究。针对制约产品技术质量的难题,组织专项攻关课题研究,攻克关键技术瓶颈,积累核心资源与能力,在 PTFE 织物衬垫性能、精密挤压技术、无载启动力矩、特种材料精密机加工与表面处理技术等方面取得有效突破。运用仿真技术,构建有限元分析模型,开展产品强度校核,透过数据分析及模拟测试结果,总结、汇编分析方法与规范,为提高新产品开发一次成功率及老产品的改进升级提供有效的技术支撑。
四是加强知识产权管理。建立企业知识管理制度,注重知识积淀与传承,强化知识产权保护。2014 年公司申请 9 项技术发明专利,获批发明专利 4 项、实用新型专利 1项。目前,公司关节轴承已获授权专利 36 个,其中发明专利 13 个;另有 17 项发明专
二〇一四年年度股东大会资料利已获受理,其中国防专利 2 项,并有发明专利 15 项已进入实审阶段。代表国家首次参与关节轴承国际标准制定工作,实现了我国在关节轴承国际标准制定中“零”的突破,增强了我国在关节轴承国际标准制定中的话语权和影响力,进一步提升了“LS”品牌的国际影响力;永轴公司积极参与《滚动轴承 摩擦力矩(动态)测量方法 》、《滚动轴承圆锥滚子轴承外形尺寸》和《滚动轴承零件 圆度和波纹度误差测量及评定方法》3 项国家标准的修订工作,扩大企业影响力。
五是实施技术进步项目。围绕质量与效率,推行技术进步专项负责制,鼓励员工积极参与工艺技术创新活动,营造“处处精打细算、人人厉行节约、事事讲究成本、时时提高效率”的良好氛围,深入挖掘成本效益;推广“四新”技术应用,研制自动化加工专用技术装备,优化工艺流程,改进工装夹具、工位器具,降低能源材料损耗及作业人员劳动强度,提高产品质量和加工效率。
六是积极申报创新成果。把握国家、省级重大科技立项审批的有利时机,基于国家产业政策,积极申报创新成果及其产业化项目,全年累计获批国家、地方专项补助资金3400多万元,主要包括:公司“高端自润滑关节轴承关键技术的研究与产品开发”获批国家科技支撑计划项目; 高端关节轴承技术改造项目”进入国家产业振兴改造计划; 高端自润滑关节轴承研发及产业化”获批福建省区域科技重大项目和福建省企业技术创新专项项目;“关节轴承产品技术创新平台建设”获批福建省技术改造专项技术创新项目并已提报科技部确认;“长寿命高可靠性重载卡车推力杆关节轴承”获得福建省技术发明二等奖;“航空自润滑关节轴承PTFE织物衬垫”获福建省2014年度科技进步二等奖、漳州市2014年度科技进步一等奖; “水工关节轴承双金属外圈的加工工艺技术”获漳州市科学技术进步三等奖;“高速滑动关节轴承用自润滑衬垫研究与应用”获批漳州市行业关键技术研发项目等。此外,公司积极申报“国家重点实验室建设项目”,项目申报材料已通过福建省科技厅审核并提交科技部参评。
3、夯实基础管理,提升经营成效
2014 年,围绕效率与效益,不断探索和实践新的管理模式和管理方法,优化流程设计,完善制度建设,致力提升管理水平与经营绩效。
一是完善集团管控架构。围绕公司战略发展规划,优化、调整集团化管控架构,设立董事会办公室、战略中心、审计中心、运营管理中心、科技管理中心、营销中心、采供中心、人力资源管理中心、财务管理中心、信息管理中心十个职能中心,理顺集团管
二〇一四年年度股东大会资料控体制,细化集团管控职能,有效整合集团资源,提升集团运作效率。同时,对三齿公司、红旗公司经营班子进行必要的调整,加强班子建设,改善经营成效。
二是实施全面预算管理。深入开展集团全面预算管理工作,加强集团各业务和职能单位业务支撑计划的预算编制与落实,签订经营责任状,修订、完善相关的制度、表单,编制预算管理流程,分阶段对预算执行情况与效果进行总结和分析。通过全面预算管理平台,实现对集团各职能部门及下属子公司的战略落地、业务开展、财务运作、信息沟通、业绩评价等进行有效的整合,促进集团运营绩效的提升。
三是推进企业管理变革。成立公司管理变革小组,借助外部力量,围绕公司愿景和总体发展战略,全面分析、评估企业战略、营销、研发、质量、生产、人力六大模块的现状、问题、改进方向与目标,从财务、顾客、流程、学习与成长四个维度,绘制集团战略地图,通过开展公司战略解码,输出六大模块的职能定位、职能目标、战略地图、战略衡量、重点举措及相应的解决方案与行动计划,为公司战略目标分解、战略资源分配、战略方案的制订、执行效果评估与改进提供科学的依据。
四是推行问题导向管理。建立工作绩效反馈机制,以暴露问题为导向,以绩效考核为手段,以解决问题为目的,收集、分析、跟踪、落实各职能部门、车间相互间反馈的影响当月绩效完成的单位和事项,并根据问题产生原因、影响程度等因素纳入职能单位主管及其员工的月绩效考核评分,从当月绩效薪酬及年终奖上予以兑现,促使经营工作中存在或潜在的问题能够及时得到暴露和解决,消除掩盖、隐瞒、推托的人性固有陋习,增强企业执行力,提高效率与效益。
五是狠抓管理效益。首先,按照《公司精益项目计划书(一期)》第 2、3 阶段的要求,落实完成改善项目 109 项,围绕标准作业、TPM、检验系统优化、物料配送、人机配比和一厂四区“六大”项目,推进企业精益管理。其次,广泛开展节能降耗、增收节支活动,围绕降低原材料成本、降低制造成本、降低人工成本和精细化管理四个方面提出降本增效计划,全年共立项 40 项,实际完成 31 项,完成率 77.5%,增收节支约540 万元。再者,争取政策性银行优惠贷款,获批低于基准利率 10-30%的信贷额度 2.5亿元,年可节约财务费用 500 多万元。再次,强化资金管理,采用竞标方式遴选理财受托方,在合规前提下通过各种组合,使用企业闲置募集资金及自有资金投资理财产品,年取得利息收益 2,318 万元,提高闲置资金收益,实现资金效益最大化。
六是加强品牌建设。以争创品牌培育试点单位为契机,完善公司品牌培育管理体系,
二〇一四年年度股东大会资料把品牌培育过程融入生产经营活动中,围绕“提升品牌知名度、良好的产品与服务质量感知度、稳定忠诚的消费者群、强有力的品牌联想”等要素全力打造“LS”品牌,提升公司品牌知名度和美誉度,当年公司先后获得福建省、国家品牌培育试点示范企业。
此外,公司严格执行AQ/T 9006—2010安全生产标准,2014年顺利通过福建省安全生产标准化二级企业验收,取得安全生产标准化二级企业证书;获得福建省2014年第二批高新技术企业、漳州市安全生产先进企业、福建省守合同重信用企业及拥军模范企业。
4、加快人才梯队建设,提高队伍整体素质
立足战略发展需要,围绕“1211”人才工程,加速人才引进、培养与储备,推进人才梯队建设,打造战略性人力资源高地。
一是加速人才引进。拓宽人才引进渠道,通过校园、招聘网络、校企合作、人才寻访等方式引进各类人才。全年共招聘本科以上大学毕业生 37 人,其中硕士以上 10 人,包括管理类博士生 1 人、科技类博士研究生 1 人,作为学科带头人,创建先进仿真技术研究所。制订人才引进规划,拟与德国、美国的相关高校合作,通过海外平台引进高端人才,解决关键人才难求问题。
二是强化人才培养。通过“走出去”、“请进来”及企业自培等多种方式组织员工培训,改善知识结构,增强业务技能,全年组织培训 5099 人次,出勤率 94.86%,年度 22项培训计划完成率 100%;创新学习模式,与上海时代光华合作,组建龙轴网络学院,发挥对方教学资源优势,结合员工岗位特点,开放网络平台,为员工提供全方位的教学服务。2014 年,公司 1 人进入福建省创新创业“百人计划”答辩,获得福建省技能大师1 人、教授级高工 2 人、高级工程师 2 人、工程师 13 人。
三是完善激励机制。深入探索技术管理人员薪酬改革方案,拟以营销、研发部门作为先行试点,推动企业薪酬制度改革,建立一套“以能力为基础,绩效为导向,价值贡献为最高准则”的薪酬激励机制,调动工作积极性。强化创新项目管理,组织修订《科研项目管理制度》、《项目成果奖励管理制度》,客观评估 2011~2013 年度公司技术管理进步项目成果,发放项目奖励资金 50 万元,激发创新热情;拓宽技术管理人员职业生涯发展通道,制订《专业技术管理人员、技能系列人员职等职级评定及聘用管理办法》、《技术骨干重点培养对象遴选和培养暂行办法》等,引导员工根据自身特点与兴趣爱好,正确选择职业发展方向与定位,争取做到人尽其才、才尽其用,努力实现企业发展、员工受益、股东增值的多赢局面。
二〇一四年年度股东大会资料
(二)投融资工作
立足“一基多元”业务发展战略,捕捉国家产业发展机遇,加大资本运作力度,以项目为龙头,加速内涵发展与外沿扩张,推进转型升级,构建新的增长点,促进企业持续、健康发展。
1、筹划嫁接央企。在漳州市委、市政府及市国资委的主导下,借助上市平台,筹划上市公司重大资产重组事项,力图通过股权合作、资产划转及业务对接方式,联姻国内某大型央企,依托其资金、技术、规模优势,加速企业转型发展。重组各方经过协商、洽谈和论证,草拟了框架性合作方案,并初步完成尽职调查,后因双方在合作条件等一些环节上存在意见分歧,本次重大资产重组事项中途终止。
2、谋求新的增长点。经过深入细致的调研与准备,公司于 2015 年 2 月 28 日召开六届七次董事会,审议同意公司与龙恩直线科技有限责任公司(简称“龙恩公司”)开展项目合作,由双方出资人民币 20,000 万元(其中本公司股权占比 85%,龙恩公司股权占比 15%)设立合资经营企业,投资滚动功能部件项目,通过引进产品技术专利与生产设备,专业从事滚珠螺杆、直线滑轨及相关产品的研发、生产与销售。
3、推进全球化步伐。公司首度走出国门,与美国 A 公司合作,在美国加利福尼亚州(洛杉矶)注册设立龙轴美国公司。北美地区作为关节轴承全球需求量最大的市场,公司通过设立海外公司,有利于加快北美市场拓展,为当地客户提供及时的技术服务,并作为公司在美技术合作、人才交流窗口,为公司提供技术咨询与合作,破解技术难题,提升质量档次,帮助公司通过美国海军航空系统司令部 AS81820、AS81819、AS81936 三个标准的认证,加速航空市场开发步伐。
4、完成红旗股份入股对价。2011 年末公司与红旗股份老股东签订资扩股协议,暂以 1.20 元/股价格出资人民币 5040 万元入股红旗股份。红旗股份增资扩股后总股本 9200万股,其中本公司持有 4200 万股,其他老股东持有 5000 万股。报告期,根据红旗股份增资扩股协议及其补充协议的相关规定,红旗股份委托厦门大学评估事务所对其资产进行评估,以 2014 年 5 月 31 日为评估基准日,追溯调整红旗股份 2011 年 12 月 31 日(公司参股红旗股份基准日)的实际资产为 0.5126 元/股。经协商,新老股东同意执行 1.00元/股的对价方案,以“多还少补“为原则,老股东不足 1.00 元/股的每股差价 0.4874元按照其持股数量折算差额后以现金方式补足给红旗股份,公司当初以 1.20 元/股支付红旗股份的超额入股资金 840 万元,由红旗股份以现金返还本公司;同时,公司以 0.51
二〇一四年年度股东大会资料元/股的价格受让老股东陈剑桥、龙岩市新罗联合铸造有限公司持有的合计 150 万股红旗股份股权,其不足 1.00 元/股的差额约 73.11 万元由本公司以现金补足给红旗股份。
5、调控在建工程进度。由于近年来行业低迷,市场需求持续疲软,公司适度调整高端关节轴承技术改造等四个募集资金投资项目的投资节奏,以控制投资风险,减缓固定成本摊销压力,提高资金使用效率。截止 2014 年末,四个募投项目累计投资 18,576万元(含自有资金),占项目计划投资总额 22.58%,其中 2014 年投资额 6035 万元;公司在华安工业区共建成总面积 51778 平方米 1~4 号四幢厂房并完成竣工验收,其中一幢已投入使用; 5-6 号厂房也已完成设计和招标。
6、购置建设用地。根据与华安县政府签订了购买华安经济开发区 900 亩工业用地和 200 亩商住用地(具体面积以红线为准)的土地购置合同规定,2014 年公司在华安经济开发区共购置三个地块约 250 亩的工业用地,目前在华安经济开发区已合计购置土地约 750 亩,其中工业用地 650 亩、商住用地 100 亩。同时,为符合国家房地产政策规定,报告期公司注册成立金昌龙房地产开发有限公司,注册资本 800 万元,具体负责本公司在华安经济开发区所购置商住用地的开发与建设。
7、子公司经营情况。受行业低迷、市场需求疲软的影响,报告期控股子公司经营业绩未能得到有效改善,特别是三齿公司、红旗股份为解决历史遗留问题,存货跌价准备与应收账款坏帐计提金额高达 5200 万元左右,导致企业经营大幅亏损,严重拖累了集团经营业绩。
截止 2014 年 12 月 31 日,永轴公司资产总额 32,367.08 万元,净资产 9,128.44万元,2014 年实现销售收入 14,059.34 万元,净利润-141 万元;三齿公司资产总额25,113.66 万元,净资产 3,287.21 万元,2014 年实现销售收入 5,273.27 万元,净利润-2578 万元;金驰公司资产总额 973.01 万元,净资产 788.15 万元,2014 年实现销售收入 459.90 万元,净利润 61 万元;联合轴承公司资产总额 183.78 万元,净资产 133.24万元,2014 年实现销售收入 181.28 万元,净利润 2 万元;长沙波德资产总额 547.21万元,净资产 359.53 万元,2014 年实现销售收入 397.63 万元,净利润 64 万元;金田公司资产总额 659.14 万元,净资产 137.63 万元,2014 年实现销售收入 2,338.07 万元,净利润-70 万元;红旗股份资产总额 19,554.69 万元,净资产 2,915.01 万元,2014 实现销售收入 12,297.20 万元,净利润-2,260 万元;金昌龙资产总额 24,574.64 万元,净资产 23,069.10 万元,2014 年实现销售收入 0 万元,净利润-191 万元;新龙轴资产
二〇一四年年度股东大会资料总额 608.73 万元,净资产 625.77 万元,2014 年实现销售收入 2.27 万元,净利润-50万元;金柁公司处于清算解散阶段,截止 2014 年 12 月 31 日,资产总额 759.84 万元,净资产 328.88 万元,2014 年销售收入 0.18 万元,净利润-53 万元。
(三)公司治理工作
1、规范“三会”运作,完善法人治理机制
董事会严格执行《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律规章及公司章程的有关规定,勤勉尽责,认真履行职责,审慎行使职权,涉及公司的重大事项均按照权限范围,严格履行决策程序,分别提交“三会”审议通过后予以实施。期间组织召开了 2013 年度股东大会、2014 年第一次临时股东大会、五届三十三次和六届一次~六届五次董事会及五届二十次和六届一次~六届五次监事会,会议表决通
过股东大会决议 项、董事会决议 项、监事会决议 项,公司独立董事、监事会及保荐机构对相关重大事项发表了意见,通过层层监督、把关,提高决策质量,防范经营风险;落实完成董事会、监事会换届选举,聘任新一届董事会专业委员会成员,调整经营班子,注入新鲜血液,增强企业活力;组织修订公司章程、《股东大会议事规则》,规范公司运作,提升治理成效。
2、深化内部控制,推进廉洁建设
按照国资委的有关规定,针对国有控股企业的特点,公司参照《企业内部控制基本规范》的框架要求,建立企业廉洁风险防控体系,制订管理文件,梳理管控流程,并与企业内控体系及质量、环境等管理体系进行有效整合,形成公司一体化管理体系,消除体系“多张皮”的怪象。公司廉洁防控体系建设成效获得了漳州市纪委、市国资委等部门的高度认可,应邀提炼经验总结与分析报告在当地进行交流和推广。
3、加强投资者关系管理,维护“三公”原则
公司长期重视投资者关系管理,按照《证券法》、《上交所股票上市规则》等法规及公司《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》的要求,认真开展投资者关系管理。一是通过电话、互联网和现场接待来访等方式,耐心解答投资者的问询,就公司发展战略、行业发展态势、客户订单状况、募投项目、兴业证券股份出售进展情况等投资者关心的热点问题进行交流和互动,增进投资者对公司的了解。二是遵循“三公”原则,强化诚信意识教育,做好重大资产重组事项等内幕信息的保密管理,严格履行信息披露义务,及时、准确、完整地披露公司定期报告及 44 份临时公告,提高信息透明度,确
二〇一四年年度股东大会资料保上市公司信息的公平与对称,维护中小投资者利益。
(四)构建和谐企业,增强队伍凝集力
1、深入开展群众路线教育实践活动。以“职工满意不满意、职工受益不受益”为准则,深入开展党的群众路线教育实践活动,对照“三严三实”要求,敢于揭短亮丑、动真碰硬,查摆、整肃“四风”问题;深化队伍作风建设,制定实施“庸懒散骄”专项整治方案,大力倡导正确的世界观、人生观、权力观,增强廉洁从业意识、责任意识和创业精神,为加快建成“创业创新的活力龙轴、和谐卓越的幸福龙轴”提供坚强保障。
2、建立职工互助基金。制定落实《职工互助基金管理办法》,建立旨在为生活特别困难、因病致贫、因灾致困的职工或职工遗属提供帮扶的公益性专项基金。职工互助基金资金来源于企业拨付的福利费及自愿入会职工的捐款,坚持自愿加入、量入为出的原则,严格基金的使用和管理,确保需要帮扶的困难职工或职工遗属得到及时快捷的救助,让职工群众真切感受到企业的温暖。
3、创建全国文明单位。2011 年以来,围绕全国文明单位的创建要求,致力开展形式多样的创建活动,开设道德讲堂,传播道德经典,弘扬中华传统文化;引导员工积极参与帮扶共建、无偿献血、志愿者服务、文化体育竞赛,树立企业文明风尚。经过三年的不懈努力,2014 年公司顺利通过省市文明办的考评与验收,获得“2012-2014 年度全国文明单位”荣誉称号。
二、新年度工作思路
新的一年,全球经济未见起色,市场需求疲软,行业延续低迷,工业增加值维持低位徘徊,包括欧盟、日本等大型经济体及发展中国家纷纷加大经济刺激力度,推出宽松货币政策,提振经济活跃度,扭转日渐低迷的颓势。国内经济运行压力加大,市场需求疲软,CPI、PMI 指数进入下行通道,经济临近通缩边缘,行业形势不容乐观。去年来,我国政府陆续出台一系列经济刺激政策,调降标准利率及存款准备金率,加大市场流动性注入;松绑房地产限购政策,调减小微企业税费,推出“一带一路”战略,加大对外投资力度,增加国内基础设施建设等应对措施,力争通过灵活的财政、货币政策促进经济平稳较快增长。政策环境虽然总体向好,刺激政策有助于拉动需求,对行业发展将产生积极的促进作用;然而,经济新常态下,投资主体信心不足,观望情绪浓郁,市场内生性动力不强,短期内刺激政策对实体经济的传导效应有限。在各种因素的共振下,预
二〇一四年年度股东大会资料计 2015 年行业将步入温和回升阶段,传统配套市场可能呈现前低后高走势,但行业复苏进程缓慢,市场需求反弹高度有限,公司生产经营仍将面临严峻的挑战。
面对行业困境,企业发展的关键在于创新、在于转型升级。新的一年,公司要以改革促发展,解放思想,凝聚人心,稳步推进“六大”管理变革,破除体制机制障碍,唤起创业激情,焕发企业活力。以升级为主线,围绕创新驱动、效率驱动,调整资源配置,优化竞争要素,突破关键技术瓶颈,努力寻找新客户,开发新产品,拓展新市场,着力提升经营效率与效益;立足“一基多元”,择优汰劣,加快集团业务发展布局,淘汰落后产能,培育新兴业务,推进转型升级,创建新的增长点,促进企业摆脱困局,尽快走上持续发展的快车道。综合国内外经济形势,结合公司实际情况,建议 2015 年度公司经营目标值为:集团业务收入 8.0 亿元、利润总额 5700 万元、归属母公司净利润 5800万元。期间如果行业形势或企业内部经营环境发生重大变化,建议公司召开股东大会时,一并授权董事会在披露 2015 年半年度报告时根据实际情况对公司年度经营目标进行必要的调整。
一、加快顾客升级,推进营销国际化
坚持以市场为导向,以技术为引领,构建灵捷高效的营销体系,加快全球化营销布局,深入挖掘市场潜力,形成国内市场重点突破、国际市场快步推进的良性发展格局。
一是着眼全球市场,以顾客为关注焦点、着力创新营销模式,强化顾客关系管理,提升顾客价值,致力拓展高端产品与市场,加速顾客升级,优化产品结构、市场结构与客户结构,增强企业抗周期能力。
二是突出技术引领,瞄准战略性新兴产业的转型升级与国产化机遇,强化技术与市场的融合,深入航空军工、高铁动车、新能源、智能化装备等高端市场与新兴领域,为顾客提供满意的解决方案,引导客户潜在需求,抢占市场增量订单。
三是着力开发国际市场,强化市场信息的收集与传递,完善营销网络与渠道,增进与客户的沟通和交流,加快拓展跨国公司全球采购体系。以龙轴美国公司为平台,拓宽海外销售渠道,加速北美市场开发。
四是完善营销激励机制,以价值贡献作为衡量绩效的最高准则,调整优化营销人员的薪酬结构,探索、制订出一套内外公平、合理适用的营销激励与考核办法,发挥制度导向作用,充分调动营销人员的积极性。
二、致力技术创新,构建核心竞争力
二〇一四年年度股东大会资料
围绕公司战略发展定位与方向,立足高端,以创新为驱动,致力构建核心资源与能力,加速产品技术升级,用现代科技支撑企业发展。
一是加强能力建设,提升研发水平。研发能力是一个企业通过产品技术创新过程长期积累起来的知识、人才、条件的综合实力体现,是企业核心竞争力之关键所在。首先,瞄准行业前沿,立足公司发展定位,加大技术创新投入,组织实施国家支撑计划项目,积极申报国家级实验室和国家企业技术中心,提升技术软硬件实力,打造高端研发平台。其次,加快研发条件建设,增补必要的检测实验与关键试制设备,为技术创新提供充分的资源保障;加快基础应用研究,掌握关键技术,积累核心资源、知识与能力,夯实企业技术底蕴,提升研发水平,推进产品技术升级。再者,加速科技人才培养,选择能干事、肯干事的专业技术人员,确定培养对象,提供锻炼机会,提升专业素质与能力,促进科技人员成长,打造功深业精、素质过硬的研发团队。
二是以项目为导向,完善研发人员薪酬激励机制。深化技术进步项目负责制,制订实施研发人员薪酬分配改革方案,推动薪酬分配向项目参与者、价值贡献者大幅倾斜,以制度为导向,激励科技人员积极申报、参与项目创新,提升企业技术创新成效。着手改进项目实施、考核与奖励办法,引入项目竞争机制,公开征聘项目负责人,详细制订项目进度计划、实施方案、阶段性目标及成果预计,提出资源支持要求,实现项目由指令性推动转变为主动性参与;项目成果实行阶段性评估、验收和嘉奖,缩短项目价值贡献报酬的兑现周期,提高项目激励的时效性,促使公司员工真切感受付出与回报的关系,促进企业技术创新向良性循环的方向发展。
三是围绕效率与效益,推进生产设备改造升级。加快智能技术与装备应用研究,深入开展论证,适时引进满足公司产品加工特点的自动化、智能化生产设备,加速工艺技术装备改造升级,以数据化、智能化实现高效率,削减人工成本,降低劳动强度,防范职业健康与安全风险。
三、深化管理变革,提升经营成效
围绕效率与效益,推进管理变革,改善内部管理,提高企业执行力,为集团战略目标及年度经营目标的最终实现提供坚实的保障。
一是以目标为导向,深化集团全面预算管理,稳步推进公司“六大”管理变革,细化年度目标分解与考核,制定落实行动方案与计划,确保目标分解到位、困难估计到位、压力传递到位、资源配置到位、制度配套到位、成果激励到位、责任考核到位,提
二〇一四年年度股东大会资料升企业经营绩效。
二是以效率为驱动,加强成本控制,围绕精益制造与管理,从“科技驱动”和“管理推动”两方面下功夫,推进企业降本增效活动,深入挖掘成本效益;基于价值链分析,全面评估企业运营体系设计与运行效果,识别改进机会,优化产品制造模式,完善过程管理办法,为企业创造增值空间。
三是以问题为牵引,强化日常经营工作事项管理,做好事前筹划与安排、事中跟踪与监督、事后检查与改善,及时暴露问题,解决问题,消除推诿、隐瞒、扯皮现象,提升企业执行力。
四、强化经营管理队伍建设,促进领导力提升
市场竞争归根到底是人才的竞争,公司人才队伍、特别是总部及子公司两极高管和中层主管的素质与能力在很大程度上决定着企业能走多远、蹦多高,直接关系到公司未来的发展后劲。一是强化素质能力培养,两级高管根据各自岗位性质、特点及存在的问题与短板,确定学习主题和目标,制订年度提升计划,通过自学和培训,提高自身综合素质;结合工作实际,检验学习成效,提出改进创新主题,亲自承担具体项目,通过实践磨练,增强业务能力,有效提升经营层领导力。二是强化经营管理者绩效考核,严肃问责机制,增强危机感与责任意识,提升企业执行力。三是加强中层干部的培养与管理,公司高管人员应从公司大局出发,发挥“传、帮、带”的作用,敢于、善于给下属加压,给他们创造锻炼的机会,提供表现的舞台,促进中层管理人员快速成长。四是加快人才储备建设,完善中层后备干部选拔与培育机制,提高人才厚度,增强发展后劲。
五、加强集团管控,提升整体绩效
面对集团跨行业、跨产品的经营格局,各项业务良莠不齐,除母公司一枝独秀外,其他主要子公司盈利能力弱,经营业绩差,发展不均衡的问题突出,严重拖累集团经营绩效。一是优化集团各项业务,公司及相关业务单元不能只管低头拉车,更要学会抬头看路,从集团一盘棋出发,统筹、分析、评估集团相关多元业务及其产品线的资源能力与未来发展潜力,以“扶优汰劣”为原则,收缩与扩张并举,对子公司业务、市场进行深入的调研与论证,提出转型升级的有效对策与方案,适时退出不良业务,优化调整业务结构与产品结构,提升质量档次,增强盈利能力,促进集团各项业务齐头并进、均衡发展。二是加强子公司管控,完善集分权机制,发挥集团职能中心作用,强化对子公司的日常监督,深化内控管理,梳理、识别、控制重大风险点,有效防范子公司经营风险
二〇一四年年度股东大会资料和财务风险。其三,加大资源整合力度,增进战略协同,提升集团整体经营绩效。
六、建立完善董事会专门委员会,提高决策质量与执行成效
按照《公司法》、《上市公司治理准则》及公司章程的有关规定,严格履行重大事项内部决策程序,防范决策风险。一是发挥董事会专门委员会成员的经验和专业优势,强化专门委员会对公司提案的预审、论证和把关,提高决策质量,降低决策风险;二是加强决策的后续管理,建立完善跟踪、检查与反馈机制,确保公司“三会”决议及重大经营决策事项落实到位、执行到位。
七、绘制蓝图促发展,聚力蓄势强后劲
围绕“一基多元”的既定业务战略,科学制订“十三五”规划,描绘公司发展蓝图,优化业务发展布局,加速转型升级步伐,努力构建新的增长点,增强企业发展后劲。
一是启动“十三五”战略规划。2015 年是公司“十二五”规划的收官之年,也是加快企业转型升级的关键时期。在全面总结“十二五”成功经验与失败教训的基础上,深入分析宏观环境、产业政策与行业发展趋势,识别市场机会与威胁,客观评估企业资源与能力,扬长补短,科学制订“十三五”战略规划,为公司未来发展提供方向和指南。
二是加快业务发展布局。首先,强化募投资项目管理,根据行业发展趋势与变化,加快项目产品升级,细化高端关节轴承技术改造等四个募集资金投资项目的投资进度计划与实施方案;面对行业弱周期,适度减缓投资节奏,防范过度投资给企业带来的风险。其次,密切跟踪滚动功能部件项目投资,稳步推进产能建设,抓紧落实人员培训与设备采购招标工作;同步开展营销策划,加快市场营销布局,确保产能释放与市场销售顺利衔接。再者,加大新项目储备力度,瞄准高端零部件,深入市场调研,周密开展可行性论证,细化产品开发方案,提高项目成熟度,降低项目投资风险,缩短产业化周期,创建新的增长点。
三是加大资本运作力度。积极从央企、民企、外企三个维度寻找业务关联度高、协同性强、发展前景好的合作对象与项目,捕捉项目对接机会,争取通过参股、并购、重组等方式,拓宽业务领域,加速企业外沿式发展。以政府推动国企改革为契机,努力探索职工持股计划、混合所有制等股权结构优化方案,构建长效激励机制,推动企业持续、健康发展。
各位董事、监事、同志们,新的一年赋予新的希望,新的征程迎来新的挑战。当前,面对经济疲软、行业低迷、需求不足的严峻局势,公司转型升级任重道远。我们要
二〇一四年年度股东大会资料认清形势,团结一致,坚定信心,继续发扬“求实奋进”的拼搏精神,围绕发展为主题,以创新为驱动,攻坚克难,善于克服发展中的困难,勇于扫清前进中的障碍,为全面完成公司年度经营目标不懈奋斗。
以上报告,请予以审议。
福建龙溪轴承(集团)股份有限公司
董 事 会
二○一五年六月十一日
二〇一四年年度股东大会资料会议资料二
福建龙溪轴承(集团)股份有限公司
二○一四年度监事会工作报告各位股东、同志们:
现将 2014 年度监事会工作情况报告如下,请予审议。
一、监事会工作情况:
公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定,本着对公司和全体股东负责的态度,勤勉尽职、忠于职守,认真履行有关法律、法规赋予的职责,对公司依法运作情况和公司高级管理人员履行职责的合法、合规进行了监督,维护公司及全体股东特别是广大中小股东的合法权益。2014 年,监事会认真开好每一次会议,努力提高会议质量;监事按规定列席公司股东大会和董事会会议,对公司的日常经营活动履行监督职责,审阅了公司有关财务报表。
报告期内,公司监事会共召开 6 次会议,具体情况如下:
1、2014 年 2 月 21 日以现场方式召开五届二十一次监事会,审议通过了关于监事会换届选举的议案:同意提名钟志刚先生、蔡育玲女士和赵鹏利先生为公司第六届监事会股东监事候选人。
2、2014 年 3 月 13 日以现场方式召开公司六届一次监事会,选举钟志刚先生为公司监事会主席。
3、2014 年 4 月 24 日以现场方式召开公司六届二次监事会,会议审议通过了以下议案:
(1)公司 2013 年度总经理工作报告;
(2)公司 2013 年度监事会工作报告;
(3)审议通过公司 2013 年度财务决算报告及 2014 年度财务预算报告;
(4)审议通过公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案:
(5)审议通过公司 2013 年年度报告及其摘要;
(6)公司 2014 年第一季度报告及其摘要;
(7)公司 2013 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告;
(8)审议通过关于利用闲置资金向控股子公司提供贷款的议案;
二〇一四年年度股东大会资料
同意利用闲置资金委托金融机构向控股子公司提供总额不超过 30,000 万元的贷款,利率按不低于母公司同期实际的银行贷款利率计算,并授权公司董事长根据控股子公司的资金需要情况签署贷款合同。
(9)审议通过公司 2013 年度内部控制评价报告;
(10)关于使用闲置募集资金及自有资金投资理财产品的议案;
监事会认为:本次公司使用暂时闲置募集资金及自有资金投资理财产品的决策程序和内容符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及公司章程、公司募集资金管理办法的相关规定。公司在不影响募集资金项目建设及企业生产经营的前提下,使用暂时闲置募集资金及自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,有利于提高资金使用效率,可获得一定的投资收益,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益。同意公司在规定的额度和期限内使用暂时闲置募集资金及自有资金投资理财产品。
(11)审议通过关于修订公司章程的议案;
(12)审议通过关于修订股东大会议事规则的议案。。
4、2014 年 8 月 26 日以通讯表决方式召开公司六届三次监事会,审议通过以下议案:
(1)公司 2014 年半年度报告全文及其摘要;
(2)募集资金存放与实际使用情况的专项报告;
监事会认为:公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》是真实、准确、完整的;公司募集资金的使用管理与企业实际情况一致,符合中国证监会、上海证券交易所相关法规及公司募集资金管理办法的规定,不存在损害公司及股东利益的行为。
5、2014 年 10 月 29 日以通讯表决方式召开公司六届四次监事会,审议通过以下议案:
(1)公司 2014 年第三季度报告全文及正文;
(2)关于会计政策变更的议案。
监事会认为:公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定及公司实际情况;相关会计政策的变更能够客观、公允地反映公司财务状况与经营成果;相关决策程序符合法律法规及公司章程的规定,不存在损害股东和公司利益的情形。
6、2014 年 12 月 25 日以通讯表决方式召开公司六届五次监事会,审议通过以下议
二〇一四年年度股东大会资料案:
(1)关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案;
监事会认为:公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已履行了必要的决策程序,符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及公司募集资金管理办法的相关规定。在不影响募集资金项目建设的情况下以部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于解决公司经营性资金需求,优化资金结构,降低财务费用,提高资金使用效率,维护公司和投资者的利益;不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。同意公司在规定的额度和期限内使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
(2)关于红旗股份协议转让华联商厦房产的议案。
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
一年来,公司监事会根据国家有关法律、法规和《上市公司治理准则》等相关规定,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、对股东大会决议的执行情况,公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度等进行了检查监督。
报告期内,公司董事会和经营班子切实履行了股东大会的各项决议,紧紧围绕公司战略发展和经营目标,推进业务结构调整和产业升级步伐,加大研发投入,致力技术创新,构建核心竞争力;充分发挥品牌、技术、性价比优势,大力拓展国内、国际市场;努力开展资本运作,筹谋重大资产重组事项(已终止),寻找新项目投资机会,培育新的增长点;深化内部管理,加速管理变革,提升管理效率与效益,增强企业综合实力和发展后劲。
监事会认为:报告期内,公司严格按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等制度的规定规范运作,公司董事会召开程序及其形成的决议符合《公司法》等相关法律法规的规定,决策程序科学、合法、合理;公司董事会、董事及高级管理人员严格履行诚信义务、勤勉敬业、忠于职守、认真执行股东大会的各项决议;公司董事及高管在执行公司职务时,不存在有违反国家法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
2、检查公司财务状况
一年来,公司监事会认真履行财务监督、检查职能,对公司财务制度、财务管理、
二〇一四年年度股东大会资料财务状况、经营活动情况等进行了认真检查,同时审核了公司财务报告、致同审字(2015)第 350ZA105 号标准无保留意见财务审计报告。
监事会认为:报告期内,公司会计制度健全,财务管理规范,财务运作良好,未发现违反财经法规的行为;公司 2014 年度财务报告完整、真实,客观、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。致同会计师事务所为公司出具的致同审字(2015)第 350ZA105 号无保留意见财务审计报告客观、公正、真实、可信。
3、检查公司内控运行情况
一年来,公司依照《企业内部控制基本规范》及其相关配套指引的要求,结合公司实际情况,修订完善企业内控体系文件,强化体系运行管理。监事会认真检查公司内控体系规范情况,审核公司 2014 年度内部控制评价报告、致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的致同专字(2015)第 350ZA0106 标准无保留意见内控审计报告。
监事会认为:报告期内,公司严格按照法规要求,建立完善企业内控体系,体系设计科学、合理,内部审计部门及人员配备齐全到位,保证了公司内部控制的执行及监督充分有效。公司 2014 年度内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制体系建设及执行情况,致同会计师事务所为公司出具的致同专字(2015)第 350ZA0106号标准无保留意见内控审计报告是客观、公正、真实、可信的。
4、检查公司募集资金使用情况
报告期内,公司根据行业市场状况,适度调整募集资金投资项目的投资进度。期间,公司按照法规要求及董事会的决议授权,使用人民币 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用总额不超过人民币 42,000 万元暂时闲置募集资金滚动投资理财产品,提高闲置募集资金的收益,维护全体股东的利益。
监事会认为:报告期,公司募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律法规及公司募集资金管理办法的规定,募集资金严格执行专户存储规定,募集资金专项使用严格履行决策程序,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,募集资金的存放及使用情况合法合规。
5、检查公司收购、出售资产情况
报告期内,公司履行合同规定,出资人民币 1365.95 万元在华安经济开发区购买约
二〇一四年年度股东大会资料250 亩工业用地;以资产评估追溯价 0.5126 元/股收购红旗股份股东陈建桥持有的 90万股、龙岩市新罗联合铸造有限公司持有的 60 万股红旗股份股权。监事会认为:公司收购、出售资产均依法定程序进行,程序合法,交易价格公平、合理,没有发现内幕交易和损害股东权益的行为,也未造成公司资产流失。
6、检查公司关联交易情况
报告期内,根据公司六届五次董事会决议授权,子公司红旗股份将其持有的漳州市芗城区华联商厦房产协议转让漳州市九龙江建设有限公司(现更名为漳州市九龙江集团有限公司),交易标的建筑面积 4501.73 平方米,转让价格人民币 2240 万元,因后者为本公司控股股东,该事项构成关联交易。监事会认为:上述关联交易是在交易标的多次公开挂牌流拍后再通过协议转让,其决策和执行过程遵循公开、公平和公正的市场原则,交易程序合法,交易价格公允,不存在损害公司及股东利益的情形。
为更好地履行监事会的职责,我们要求监事会成员以高度的责任感和使命感,勤勉尽职,真诚合作,认真学习贯彻《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》以及《公司章程》等相关法律法规,深入了解、掌握财务知识,增强自身的履职能力;严格依照《公司法》及公司章程的有关规定,以公司和股东利益最大化为原则,认真履行职责,落实监督职能,切实有效地促进公司规范运作,防范企业经营风险。通过深入细致地做好各环节的监督工作,对公司经营管理及时提出意见和建议,保证公司各项经营活动的合法性及合理性,为实现公司持续、健康、快速发展而不懈努力。
监事会同时也希望公司董事会及经营班子,以公司和股东利益最大化为准绳,按照上市公司的要求规范运作,不断完善法人治理机制和内部管理机制;着力提高自主创新能力,加快企业转型升级,抢抓机遇,拓展国内、外市场;拓宽业务领域,构建新的增长点,提升公司核心竞争力和持续发展能力,实现公司和股东利益最大化。
请予以审议。
福建龙溪轴承(集团)股份有限公司
监 事 会
二○一五年六月十一日
二〇一四年年度股东大会资料会议材料三
福建龙溪轴承(集团)股份有限公司
2014年财务决算与2015年财务预算报告各位股东、同志们:
经六届九次董事会审议通过,现将公司 2014 年财务决算与 2015 年财务预算报告提交公司股东大会审议:
第一部分:2014 年财务决算情况
2014 年在国际金融危机爆发 6 年后,世界经济仍未完全摆脱危机阴霾,发达经济体走势不一,经济运行分化加剧;不少新兴经济体也面临增速下滑挑战,世界经济复苏进程凹凸不平,依旧艰难曲折。我国经济已从高速增长转为中高速增长,经济结构不断优化升级,经济增长从要素驱动、投资驱动转向创新驱动,并积极推进基础设施互联互通、“一带一路”等,对接中国资本出海、输入商品,利于构建开放型世界经济新格局。一年来,我国宏观经济运行总体基本平稳,经济增长保持在合理区间,经济运行中出现一些积极变化与亮点。但投资增长后劲不足、融资瓶颈约束明显、企业经营困难等问题突出,经济下行压力和风险依然较大。
面对严峻的挑战,公司紧紧围绕“一基多元、两大转变、三个目标、四种手段”的总体发展战略。一方面创新营销理念和模式。以飞机、高铁、新能源等高端产品为重点,以技术为先导引领高端市场开拓,实施“走出去”的全球市场策略,深挖市场潜力,寻找机遇,以新产品、新项目、新领域为抓手,瞄准新兴领域和高端市场加大开拓力度,不断取得新突破,巩固市场竞争优势;另一方面围绕效率与效益,借助外部专家力量实施企业管理进步项目,不断引进和探索新的管理模式和管理方法,拓宽新思路,推动企业管理变革,努力构建一套独具特色、可移植、可复制的集团管控模式和精益管理体系,促进集团整体效能的不断提升。2014 年度,在主要配套行业持续大幅下滑的情况下,公司营业收入较上年仍实现增长 3.60%。
一、预算指标完成情况
二〇一四年年度股东大会资料
2013年度 2014年度 变动比率(%)
项 目 单位
实现数 计划数 实际数 比上年同期 比计划数
营业收入 万元 70,511 91,000 73,046 3.60 -19.73
其中:主营业务收入 万元 66,844 88,200 68,674 2.74 -22.14
营业成本 万元 52,425 68,354 52,018 -0.78 -23.90
其中:主营业务成本 万元 50,007 66,785 49,388 -1.24 -26.05
营业税金及附加 万元 772 702 1,012 31.02 44.16
销售费用 万元 4,255 4,536 4,391 3.20 -3.20
管理费用 万元 10,375 12,336 12,400 19.52 0.52
财务费用 万元 2,155 1,094 1,490 -30.86 36.20
资产减值损失 万元 2,615 953 5,891 125.24 518.15
投资收益 万元 3,996 3,530 5,425 35.76 53.68
营业利润 万元 1,909 6,554 1,268 -33.58 -80.65
营业外收入 万元 3,488 1,777 3,731 6.96 109.96
营业外支出 万元 432 187 889 105.79 375.40
利润总额 万元 4,965 8,145 4,110 -17.23 -49.54
所得税费用 万元 670 1,210 1,280 91.12 5.79
净利润 万元 4,296 6,935 2,830 -34.12 -59.19其中:归属于母公司所
万元 5,078 7,200 4,856 -4.37 -32.56有者的净利润
少数股东损益 万元 -782 -265 -2,026 158.96 664.53
基本每股收益 元/股 0.14 0.18 0.12 -14.29 -33.33
稀释每股收益 元/股 0.14 0.18 0.12 -14.29 -33.33
净资产收益率 % 3.22 3.84 2.39 -0.83 -1.45
每股净资产 元/股 4.79 4.87 5.73 19.67 17.74
二、主要预算指标完成情况说明
1、主营业务收入比上年增加 1,830 万元,比预算少 19,526 万元,主要是报告期国内市场需求持续萎缩,特别是工程机械、载重汽车等公司下游重点主机厂商仍然萎靡不振,市场订单继续回落;但公司在加大国际市场的开拓力度上取得一定进展,出口关节轴承有一定的增加,针织机出口有较大幅度的增加,使得公司主营业务收入整体小幅增长。其中:轴承产品同比增加 1,428 万元、齿轮及齿轮箱减少 4,045 万元、红旗股份增加针织机收入 4,546 万元,其他汽车配件与冶金材料减少 99 万元。
2、主营业务成本比上年减少 619 万元,比预算少 17,397 万元。主要是因主营业务收入及产品结构变动而变动,其中轴承产品同比增加 1,082 万元,齿轮及变速箱减少4,293 万元,针织机产品同比增加 2,781 万元,其他汽车配件与冶金材料减少 189 万元。
二〇一四年年度股东大会资料
3、主营业务税金及附加比上年增加 240 万元,比预算增加 310 万元。主要是因年度内主营业务收入增加以及集团购入的设备总额较上年减少,导致可抵减的增值税进项税额减少而影响。
4、销售费用比上年增加 136 万元,比预算少 145 万元。主要系子公司红旗股份随着销售的大幅增加,相应代理费、运费及售服费等也随之增加 834 万元;三齿公司因销售减少相应售服费、运输费和包装费等减少 377 万;母公司营业费用减少 268 万元,主要为售服及修理费用减少 234 万元。
5、管理费用比上年增加 2,025 万元,比预算增加 64 万元。主要是公司加大研发投入使得新产品研发支出增加 2,380 万元,总体费用率略有上升。
6、财务费用比上年减少 665 万元,比预算增加 396 万元。主要是集团公司本年度加快资金周转,减少短期借款及归还短期融资券等而减少利息支出。
7、资产减值损失比上年增加 3,276 万元,比预算增加 4,938 万元。主要是子公司红旗股份计提坏账准备及存货跌价准备增加 2,596 万元、三齿公司计提坏账准备及存货跌价准备增加 669 万元等。
8、投资收益比上年增加 1,429 万元,比预算增加 1,895 万元。主要是 2014 年度母公司处置兴业证券股票的投资收益 2,474 万元(上年度该项收益为 2,330 万元,增加144 万元);用暂时闲置的募集资金和自有资金做结构性存款等理财产品获得的收益2,728 万元(上年度该项收益为 1,248 万元,增加 1,480 万元);兴业证券等股票分红及红旗股份对外委托贷款收益减少 203 万元等。
9、营业利润比上年减少 641 万元,比预算减少 5,286 万元。主要是受子公司红旗股份和三齿公司大幅计提资产减值准备导致业绩大幅下滑等影响。
10、营业外收入较上年增加 243 万元,比预算增加 1,954 万元。主要是 2014 年度母公司收购红旗股份的对价确定,红旗股份老股东对经审计后的每股净资产不足 1 元/股部分补足到 1 元/股,导致合并收益增加 767 万元;报告期取得的政府补助 2,798 万元,较上年的 3,402 万元减少了 604 万元。报告期取得的政府补助资金主要有:集团本部及三齿公司、永轴公司结转确认与资产相关的政府补助 1,593 万元;母公司“高速滑动关节轴承用自润滑衬垫研究与应用”技术创新补助 40 万元、“出口产品结构优化”补助 25 万元、“支持企业加大研发投入项目” 拨款 20 万元;永轴公司“福建三明埔岭汽车工业园管理委员会入园企业奖励金”78 万元、“技改项目完成奖励金”271 万元、“工
二〇一四年年度股东大会资料业发展基金技术提升改造扩能”奖励 29 万元、“城市基础设施基础配套费奖励金”26万元、“轴承研制与产业化建设项目经费”补助 20 万元;三齿公司“三明城乡规划建设局公租房补助资金”32 万元、及其他项目补助 664 万元等。
11、营业外支出比上年增加 457 万元,比预算多 702 万元。主要是红旗股份计提按揭销售担保可能承担的损失 762 万元,较上年增加 533 万元;捐赠等其他支出较上年减少 76 万元。
12、利润总额比上年减少 855 万元,比预算减少 4,035 万元。主要是受子公司红旗股份及三齿公司业绩大幅下滑等影响。
13、所得税费用、净利润等指标的波动,主要是受以上各因素综合影响利润总额的变动相应波动。
14、基本每股收益、稀释每股收益与上年同期和预算数的偏差,主要是实际净利润比上年同期和预算数减少而影响。
15、每股净资产、净资产收益率与预算的偏差,主要影响因素有公司报告期内实现净利润下降、可供出售金融资产的期末公允价值增加对净资产的影响等。
三、资产、负债及股东权益的增减变动情况
1、资产总计期末 309,802 万元,比期初增加 29,507 万元,增长 10.53%。主要是当年的生产经营盈余、生产经营流动资金占用变化、对持有兴业证券等股票按期末收盘价进行公允价值计量、募集项目资金投入增加、归还短期借款及短期融资券及子公司归还技改项目贷款等因素的综合影响。
2、流动资产期末 140,191 万元,比期初减少 21,651 万元。主要因素有:年末货币资金余额减少 502 万元;应收账款减少 2,678 万元;应收票据增加 28 万元;预付账款减少 731 万元;存货减少 4,712 万元;因报告期母公司收购红旗股份的对价确定,红旗股份老股东对经审计后的每股净资产不足 1 元/股部分补足到 1 元/股的款项未到位而增加其他应收款增加 2,401 万元;公司结构性存款等其他流动资产减少 15,457 万元等。
3、非流动资产期末 169,610 万元,比期初增加 51,158 万元。主要影响因素有:为加快技改项目的投产进度,固定资产及在建工程净额增加 1,569 万元;兴业证券股票按期末收盘价进行公允价值计量增加可供出售金融资产 50,223 万元;子公司红旗股份处
二〇一四年年度股东大会资料置华联商厦而减少投资性房地产 1,789 万元;子公司金昌龙公司购地而增加无形资产841 万元;递延所得税资产增加 229 万元和其他非流动资产增加 85 万元等。
4、负债合计期末 76,723 万元,比期初减少 13,789 万元。主要影响因素有:
5、流动负债期末 42,171 万元,比期初减少 24,995 万元。主要是归还到期的银行短期借款 7,127 万元;应付票据增加 2,161 万元;应付账款减少 543 万元;预收账款增加 93 万元;应付职工薪酬余额减少 928 万元;应交税费增加 238 万元;因短期融资券到期支付本金 15,000 万元而减少其他流动负债及支付其利息而减少应付利息 780 万元;其他应付款增加 164 万元;子公司永轴公司归还一年内到期的长期借款而减少一年内到期的非流动负债 3,273 万元等。
6、非流动负债期末 34,552 万元,比期初增加 11,207 万元。主要是长期应付职工薪酬增加 68 万元;母公司收到政府拨付的航空关节轴承研保项目资金及其利息收入2,013 万元增加专项应付款;持有的兴业证券等股票按期末收盘价进行公允价值计量导致递延所得税负债增加 7,602 万元;预计负债增加 329 万元,主要系子公司红旗股份预计承担销售按揭担保损失 450 万元及三齿公司预计售后服务费减少 121 万元;母公司收到高端关节轴承技改项目资产性拨款 2,196 万元以及母公司、永轴公司、三齿公司当年资产性收入转到营业外收入 1,001 万元等综合影响递延收益年末增加 1,195 万元等。
7、归属母公司的股东权益期末 229,131 万元,比期初增加 44,528 万元。其中:
8、资本公积增加 722 万元,主要是报告期母公司收购红旗股份的对价确定,红旗股份老股东对经审计后的每股净资产不足 1 元/股部分补足到 1 元/股而增加的归属母公司部分;
9、其他综合收益增加 42,874 万元主要系公司持有的兴业证券等股票市值增加扣除计提相应的递延所得税负债后部分;
10、专项储备增加 71 万元,主要系计提的安全生产基金结余增加所致;
11、盈余公积增加 905 万元,系根据公司章程对公司当年实现的净利润提取 10%的法定盈余公积;
12、期末未分配利润减少 45 万元,主要是当年实现净利润、提取 10%的法定盈余公积及分配 2013 年度现金股利 3,996 万元等影响。
四、现金流量变动情况
二〇一四年年度股东大会资料
2014 年度现金及现金等价物净增加额为-1,348 万元。主要由经营活动现金流量净额 10,210 万元,投资活动现金流量净额 19,725 万元和筹资活动现金流量净额-31,316万元以及汇率变动对现金等价物的影响 32 万元等组成。其中:
1、2014 年度经营活动产生现金流量净额比上年增加 6,532 万元。主要得益于公司加强产品销售现金回笼,增加商品采购汇票支付比例,控制现金支付等。
2、投资活动产生的现金流量净额较上年增加 87,361 万元。主要系本年度出售兴业证券股票,使得取得投资收益收到的现金较上年增加 925 万元;子公司红旗股份处置华联商厦等资产收回现金 1,790 万元;金昌龙公司购置土地及技改项目投资减少 5,500 万元以及公司闲置资金做结构性存款等理财产品总额较上年度减少而收回的其他与投资活动有关的现金增加等。
3、2014 年度筹资活动产生现金流量净额比上年减少 98,536 万元。主要是上年公司实施定向增发股份收到的现金 65,204 万元、发行短期融资券收到现金 15,000 万元;本年度归还借款及利息增加支出 8,105 万元;借款收到的现金减少 10,227 万元等。
五、主要财务评价指标完成情况及简要分析
1、偿债能力指标
单 2014 年度 2013 年度 增减变动
偿债能力指标 备注
位 合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司
资产负债率 % 24.77 15.42 31.70 21.60 -6.93 -6.18
流动比率 3.32 4.04 2.41 2.45 0.91 1.58
速动比率 2.43 3.31 1.78 2.01 0.65 1.30
从偿债能力指标的变动情况看,公司财务杠杆存在较大利用空间;资产结构较为稳定;优质的资产质量和较高的流动性有效地保障了长、短期债务偿还能力;公司目前资信状况良好,多家银行给予公司较高的信用等级和授信额度、融资渠道畅通,经营风险较小;与行业平均指标对比,公司的财务依然较为稳健。
2、资产营运能力指标
单 2014 年度 2013 年度 增减变动
运营效率指标 备注
位 合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司
应收账款周转天数 天 120 92 122 99 -2 -7
存货周转天数 天 281 271 312 296 -30 -25
二〇一四年年度股东大会资料
流动资产周转率 次 0.45 0.36 0.52 0.44 -0.06 -0.08
总资产周转率 次 0.25 0.15 0.28 0.18 -0.04 -0.04
从资产营运能力指标的变动情况看,公司流动资产与总资产的运营效率依然较低,当前资产规模所对应的销售额明显偏低,销售规模有待进一步提升;报告期由于公司进一步加强应收账款及存货管理,加大货款回笼力度,应收账款与存货资金占用同比均有一定幅度的下降,资产的流动性得到一定程度的提升;但整体看,仍应进一步强化集团营销管理机制,充分发挥集团的母合效应,提高企业资金运营效率。
3、盈利能力指标
单
盈利能力指标 2014 年度 2013 年度 增减变动 备注
位
合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司
净资产收益率(摊薄) % 2.35 4.32 3.22 4.72 -0.87 -0.41
净资产收益率(加权) % 2.39 4.39 3.02 4.33 -0.63 0.06
总资产报酬率 % 1.96 4.38 2.85 4.96 -0.90 -0.58
销售利润率 % 1.74 22.63 2.71 19.88 -0.97 2.75
成本费用利润率 % 5.76 29.25 7.10 24.50 -1.33 4.75
从盈利能力指标的变动情况看,虽然母公司仍有较高的获利能力,但因子公司业绩受经济低靡、主机市场下滑的影响以致明显拖累集团的整体盈利水平,因此,如何进一步强化子公司管控,实现战略转型,提升子公司产品竞争力及盈利能力,对保证集团战略规划的实现将产生至关重要的作用。
4、企业发展能力指标
单
企业发展能力指标 2014 年度 2013 年度 增减变动 备注
位
合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司
主营业务增长率 % 2.74 4.36 -5.22 -16.94 7.95 21.30
总资产增长率 % 10.53 15.90 29.33 39.79 -18.80 -23.89
资本保值增值率 % 122.81 125.68 141.35 146.47 -18.53 -20.79 分红后
从企业发展能力指标的变动情况看,公司报告期虽然国内市场需求持续萎缩,但公司在加大国际市场的开拓力度上取得一定进展,出口关节轴承和针织机均有一定程度的增加。资产总额和保值增值率由于受兴业证券股票市值大幅增加的影响有较大幅度的增长;总体看,公司仍具有较强的发展能力。
二〇一四年年度股东大会资料
附件一、资产负债表
附件二、利润表
附件三、现金流量表
附件四、所有者权益变动表
第二部分:2015 年度财务预算情况
展望 2015 年,世界经济形势可能好于上年,但不确定因素增多,我国外部环境仍然复杂多变。根据公司“十二五”战略规划及总部拟订的二○一五年度经营目标,综合考虑公司各项业务的行业特点、发展方向、盈利能力及各项业务综合的经营管理状况,对各项指标进行逐一分解、落实,二○一五年度财务预算作如下安排。
一、预算主要指标:
单 龙溪股份合并报表
项 目 位 2014年实际 2015年预计 比增(%)
营业收入 万元 73,046 80,000 9.52
其中:主营业务收入 万元 68,674 76,000 10.67
营业成本 万元 52,018 59,542 14.46
其中:主营业务成本 万元 49,388 56,567 14.54
营业税金及附加 万元 1,012 660 -34.78
销售费用 万元 4,391 4,140 -5.72
管理费用 万元 12,400 13,030 5.08
财务费用 万元 1,490 1,450 -2.68
资产减值损失 万元 5,891 3,420 -41.95
投资收益 万元 5,425 5,502 1.42
营业利润 万元 1,268 3,260 157.10
营业外收入 万元 3,731 2,740 -26.56
营业外支出 万元 889 300 -66.25
利润总额 万元 4,110 5,700 38.69
所得税费用 万元 1,280 1,700 32.81
净利润 万元 2,830 4,000 41.34其中:归属于母公司所有者的净利
万元 4,856 5,800 19.44润
少数股东损益 万元 -2,026 -1,800 -11.15
基本每股收益 元/股 0.12 0.15 20.97
二〇一四年年度股东大会资料
稀释每股收益 元/股 0.12 0.15 20.97
净资产收益率 % 2.39 2.52 0.13
每股净资产 元/股 5.73 5.74 0.17
二、预算编制的简要说明
1、主营业务收入预算比上年增加 7,326 万元。主要是预计报告期随着整体经济的逐步企稳回升、集团各公司的市场预测情况以及新项目的预计产能贡献等;其中:母公司增加 3,719 万元,永轴公司增加 949 万元,三齿公司增加 1,727 万元,红旗股份减少 4,298万元,新项目预计贡献 5,000 万元和其他子公司增加 229 万元等;
2、主营业务成本预算比上年增加 7,179 万元。主要是随主营收入预算及产品结构变化而变化。
3、营业税金及附加预算比上年减少 352 万元。主要是预计的主营收入变化以及考虑到预算年度设备购置可抵扣进项税增加而影响应交的增值税税负水平下降。
4、销售费用预算比上年减少 251 万元。主要是因红旗股份主营收入预计大幅下降,其相应的出口代理佣金和售后服务费等也将大幅下降,总体销售费用率水平略有下降。
5、管理费用预算比上年增加 630 万元。主要是部分变动费用将随主营收入增长而增加以及公司新项目可能产生的增量费用等;同时公司将继续实施内部挖潜降耗措施,强化非生产费用开支的控制,总体管理费用率水平略有下降。
6、财务费用预算比上年下降 40 万元。主要是考虑银行贷款利率下降、公司募集资金 1 亿元作为暂时补充流动资金以及新项目可能的贷款需求等,预计年度贷款利息支出将略有下降。
7、资产减值损失预算比上年减少 2,471 万元。主要是由于 2014 年度子公司红旗股份和三齿公司大额计提减值准备,2015 年度预计将有较大幅度的减少;公司也将进一步加强资金占用管理与考核,努力降低应收账款及存货的资金占用,提高资产质量。
8、投资收益预算比上年增加 77 万元。主要是考虑出售兴业证券股票产生的投资收益及其分红预测、暂时闲置资金理财收益等。
9、营业利润预算比上年增加 1,992 万元。主要是受上述各因素的影响。
10、营业外收支净额比上年减少 402 万元。主要是上年度母公司收购红旗股份的对价确定而调整增加营业外收入 767 万元,而本年度没有该项收入;以及预计因 2015 年度资产性补助项目的增加,递延收益转入营业外收入也将随之增加等。
二〇一四年年度股东大会资料
11、利润总额预算比上年增加 1,590 万元。主要是预计营业利润变动,及营业外收支净额变动的影响。
12、所得税费用比上年增加 420 万元。主要是利润总额变动的影响。
13、净利润预算比上年增加 1,170 万元。主要是受利润总额和所得税变动的影响。
14、净资产收益率、每股收益、每股净资产系按以上预计的净利润进行测算,其中未考虑持有可供出售金融资产公允价值变动影响。
以上预算是基于现有经济环境及预计经济发展趋势的判断,但世界经济复苏仍面临较多的不确定和不稳定因素,本预算能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场情况及公司管理团队的努力等诸多因素,存在较大的不确定性,公司将根据经济发展状况适时调整预算指标。
三、实现二○一五年预算的主要措施:
2015 年我国经济运行的国际环境总体趋好,世界经济将继续保持复苏态势,但国外政策调整、地缘政治冲突等也带来了一些风险和不确定性。国内基本面和改革因素仍可支撑经济中高速增长,但一些短期、结构性与长期性因素将会对经济增长造成冲击和制约,保持经济持续平稳增长仍面临很多挑战。
从国际上看,一方面世界经济将持续复苏但难以有大的改善,发达经济体经济增长总体仍较为疲软,短期内难以真正走出低谷;一些主要新兴市场经济体,供给方面的制约因素和金融条件的收紧对经济增长造成的不利影响可能持续更长时间,因而 2015 年世界经济仍只是边际上的改善。另一方面世界经济中的风险不确定性因素仍较多,国际贸易保护主义不断抬头,主要发达经济体宏观政策分化和转换将带来冲击,地缘政治形势将更加动荡。从国内看,一方面政策效应将开始逐步释放,改革红利将逐步显现;另一方面,产能过剩矛盾依然突出,投资驱动的发展方式仍未从根本上改变,土地、劳动力等综合成本上升造成我国出口国际竞争力有所下降,这些因素仍持续对我国外贸出口造成不利影响。综合上述情况,为确保 2015 年度财务预算目标的实现,公司拟采取如下措施:
1、持续推进集团化全面预算管理,提高公司全面预算管理水平,增强集团公司全面预算管理能力;今年重点在于加强集团及各子公司预算的日常跟踪与监控,及时分析
二〇一四年年度股东大会资料预算执行情况。
2、持续开展降本增效,强化成本控制。
(1)通过实施全面预算管理,从价值创造过程的各个环节开展技术进步、管理进步活动。通过产品设计、生产制造、物资采购、销售与服务、管理工作等,以项目的形式制订计划,加强跟踪落实,并进行奖惩考核,提高降本增效的成果。从管理要效益,不断提升产品盈利能力,消化主机厂降价及汇率变动造成的减利因素。
(2)开展定岗定编工作。通过进行价值链分析、工作路径分析、核心竞争力分析以及服务效率的分析,实现“人、岗、事”三者之间的合理匹配,以达到“人尽其才、才尽其用”的目标,以实现企业运作效率最大化,实现人工成本最低化。
(3)充分发挥集团本部较高的信用等级和低成本融资优势,争取更多、更优惠的政策性贷款,最大限度地降低融资成本;建立集团“资金池”,提高资金集约化管理水平,灵活调拨集团内部资金,提高集团内部的资金使用效率,同时保证各子公司的资金需求并降低整个集团的资金成本。
(4)加强存货的控制。对市场需求和公司产能进行详细的分析,制定科学、合理的存货储备定额并实行有效控制,以减少资金浪费, 降低资金成本,加速资金周转,提高资金使用效率。
(5)充分发挥集团采供中心职能作用,统一组织集团各企业大宗物资的采购业务,避免各企业分头采购所造成的人力、物力的浪费,形成批量采购的价格优势,降低采购成本,获取规模采购效益。
3、进一步加强集团财务管控。建立集团财务管控系统,确保集团财务信息的真实可靠,为集团经营决策提供依据,从而保障集团战略决策的顺利实施。集团的财务管控包括预算管理、资产管理、投资管理、资金管理、报表管理等内容,也涉及下属企业业绩管理、财务负责人的管理、权限管理、审计管理等方面,着力改善资产质量和资产运营效率,有效防范财务风险。
4、实现集团销售渠道共享。针对集团不同的业务领域,整合集团销售渠道,对客户进行归类统一管理,实现客户资源共享,协同拓销,避免集团内部企业各自为政,以充分发挥集团母合效应。
5、实施营销激励机制。改革现有的营销责任制,建立价值贡献导向机制,通过销售增长、利润创造等指标来确定价值贡献;针对目前及未来需重点开拓的“三新”(新
二〇一四年年度股东大会资料市场、新项目、新产品)市场,按项目激励的方式,与技术等部门共享奖励;另外还包括如包干、提成等各种创新激励方式,最大限度地调动营销管理人员的积极性,达到公司和营销人员双赢的局面。
6、加强募集资金管理,稳步推进募集项目的实施。
(1)在确保不影响募集项目进度及合法合规的情况下,多渠道引进银行竞争机制,对暂时闲置的募集资金进行科学、合理的配置,以提高资金收益;
(2)扎实推进“高端关节轴承”等四个募投项目的实施,加快高端市场的开拓。择机投资优质项目,依据公司“一基多元”的发展战略,加强市场信息收集,结合未来三年业务发展情况,择机投资具有较大市场空间、前景好、与现有业务有技术、市场、管理协同性、与公司资源和能力相匹配的新领域,合理布局公司的资产分布结构,提高规模效益,不断增强实力。
7、充分利用国家、福建省和漳州市出台的相关财税、金融、外贸、知识产权与创新等方面的扶持优惠政策,争取更多政府补助和政策优惠。
2015 年,面对复杂多变的市场形势,我们将抢抓各种机遇,适应新常态大背景,开拓和稳固国内外市场。实现精益生产,优化资源配置,提升企业效率和效益。强化基础管理,不断提高企业管理创新能力。在公司董事会的带领下,团结公司全体员工,以更高的效率、更务实的作风,齐心协力,应对各种挑战,努力实现 2015 年的生产经营目标,为公司的转型升级和可持续发展努力奋斗。
以上预决算报告,请审议。
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董 事 会
二〇一五年六月十一日
二〇一四年年度股东大会资料会议材料四
福建龙溪轴承(集团)股份有限公司
二○一四年度利润分配及资本公积金转增股本预案各位股东、同志们:
经公司六届九次董事会、六届七次监事会审议通过,现将公司二○一四年度利润分配及资本公积金转增股本预案提交股东大会审议。
根据《公司法》、《公司章程》及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(中国证监会令[2008]57 号)的有关规定,结合公司实际情况,建议公司二○一四年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下:
经致同会计师事务所(特殊普通合伙) 审计,母公司 2014 年度实现净利润90,531,628.97 元,根据《公司法》及《公司章程》等有关规定提取 10%的法定盈余公积金 9,053,162.90 元后,加上年初未分配利润 435,768,216.71 元,扣除本年度已分配的 2013 年 度 股 利 39,955,357.10 元 , 可 供 股 东 分 配 的 利 润 ( 未 分 配 利 润 ) 为477,291,325.68 元。公司拟以现有总股本 399,553,571 股为基数,向全体股东实施每 10股派发现金股利 1.00 元(含税),共计 39,955,357.10 元,其余未分配利润结转下一年度;资本公积金不转增股本。
请予审议。
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董 事 会
二〇一五年六月十一日
二〇一四年年度股东大会资料会议资料五
福建龙溪轴承(集团)股份有限公司
2014 年年度报告及其摘要各位股东、同志们:
公司 2014 年年度报告及其摘要已提交公司六届九次董事会审议通过,并于 2015 年4 月 25 日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),其中,2014 年度报告摘要同时刊登在《上海证券报》,具体内容可查阅以上媒体网页。
请各位股东予以审议。
福建龙溪轴承(集团)股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月十一日
二〇一四年年度股东大会资料会议材料六
福建龙溪轴承(集团)股份有限公司
独立董事二○一四年度述职报告各位股东、同志们:
作为福建龙溪轴承(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,我们能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规和《公司章程》的要求,在 2014 年的工作中,勤勉尽责,恪守诚信,忠实履行独立董事的职责,不受公司大股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响,积极出席 2014 年度的相关会议,以独立、公正的精神对公司重大经营事项、法人治理等方面的问题积极参与公司决策管理,并对董事会相关事项发表了独立意见,努力维护公司和全体股东、特别是广大中小股东的合法权益。本报告涉及的述职期间为 2014年 4 月 24 日六届二次董事会~2015 年 4 月 23 日六届九次董事会召开前。
一、独立董事的基本情况
经公司五届三十三次董事会和 2014 年第一次临时股东大会审议同意,聘任叶少琴女士、肖伟先生和郭朝阳先生担任公司六届董事会独立董事,具体如下:
叶少琴:现任厦门大学管理学院会计系基础教研室主任,从事教学和科研工作,曾任厦门大学会计师事务所和厦门永大会计师事务所注册会计师,从事验资、审计等工作,兼任片仔癀、福建富顺光电子科技股份有限公司、华富基金管理有限责任公司独立董事。2009 年 5 月至今,担任公司独立董事。
肖伟:现任厦门大学法学院教授,兼任福建厦门英合律师事务所兼职律师、厦门国贸集团股份有限公司董事;2006 年 11 月至今,任中国世贸组织法研究会理事;2008 年至今,兼任福建省企业法律工作协会副会长、厦门企业法律工作协会副会长、中国证券法研究会理事;2009 年 12 月起,担任公司独立董事。
郭朝阳:现任厦门大学管理学院教授、博士生导师、市场营销学系主任,兼任中国企业管理研究会理事、中国市场学会理事、中国管理学会市场营销专业委员会委员及福建烟草、河北怀特集团等公司顾问;2010 年至今任赛特新材料公司独立董事,2014 年 3
二〇一四年年度股东大会资料月起,担任公司独立董事。
作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东中担任任何职务,不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概括
(一)本报告期内出席公司董事会会议的情况
1、报告期内,公司召开六届二次~六届八次董事会共 7 次会议,其中,六届二次和六届七次董事会以现场会议召开,其他 5 次董事会以通讯表决方式召开。
2、我们作为公司独立董事亲自出席董事会,主动了解公司生产经营情况,以及在技术创新方面所取得的成效,认真审议董事会议案并行使相应的表决权。闭会期间,先后考察了公司蓝田二厂区的成品六车间、蓝田二厂区成品库、在建的高端关节轴承技术改造项目的 4#厂房、综合楼。重点了解了公司的规范运作情况、成品及存货管理及存货盘点的实际做法,对审计师事务所认真参与母公司及三家主要子公司三明齿轮箱、永安轴承、红旗股份的年终盘点监盘表示认可。
报告期内,我们出席了公司召开的所有董事会会议,具体情况如下:
本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺 席
姓 名 备 注
事会次数 (次) (次) (次)
叶少琴 7 7 0 0
肖伟 7 7 0 0
郭朝阳 7 7 0 0
(二)报告期内出席公司股东大会会议的情况
亲自出席年度内公司召开的公司 2014 年度股东大会。
本年应参加股 亲自出席 请假 缺 席
姓 名 备 注
东会议次数 (次) (次) (次)
叶少琴 1 1 0 0
肖伟 1 1 0 0
郭朝阳 1 1 0 0
二〇一四年年度股东大会资料
2014 年,我们为公司工作的时间超过 15 个工作日,有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责;凡需经董事会决策的重大事项,我们事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核;对公司的生产经营、财务运作、资金往来等主要情况,我们都能翔实听取公司有关人员的汇报并进行现场调查,实时了解公司的动态,获取做出决策所需要的情况和资料,在董事会上发表意见,行使职权,积极有效地履行独立董事职责,维护公司和中小股东的合法权益。
在 2014 年报编制过程中,依照《独立董事年报工作制度》的要求,认真听取管理层的年度工作汇报,关注公司的发展状况,积极与年审会计师进行充分的沟通,掌握审计报告工作的进展情况,协调年审机构如期提交审计报告,并就年报工作进行了现场考察,确保公司年报工作顺利开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内,对公司发生的关联交易等重大事项予以重点关注,并按照《公司章程》的规定发表独立意见,主要包括:关于 2013 年度公司董事高级管理人员年薪报酬的独立意见、关于公司对外担保的专项说明及独立意见、关于使用暂时闲置募集资金及自有资金投资理财产品的独立意见、关于协议转让华联商厦房产涉及关联交易的独立董事意见、关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见、关于出售部分可供出售金融资产的独立意见、关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的独立意见。
(一)关联交易情况
子公司福建红旗股份有限公司向漳州市九龙江建设有限公司(简称“九龙江建设”,现更名为漳州市九龙江集团有限公司,简称“九龙江集团”)协议转让漳州市芗城区华联合商厦房产,因后者为本公司控股股东,该事项构成关联交易。本次关联交易是在交易标的多次挂牌流拍的情况下,交易双方以协商方式所构成的市场行为,双方商定的成交价2240万元虽然比评估价2289.25万元低49.25万元,但与2012年、2013年挂牌流拍时的底价2205.85万元相比高出了34.15万元,交易定价符合市场行情,交易价格公平、合理;从红旗股份资产流动性、流动资金需求及其股权结构等方面综合考量,本次关联交易有利于促进股东价值最大化,没有损害中小股东的利益,不影响上市公司的独立性。
(二)对外担保及资金占用情况
公司按照《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120
二〇一四年年度股东大会资料号)等法律法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定,严格控制对外担保及关联方占用上市公司资金事项。
1、对外担保事项
报告期初,红旗股份为购买其产品的客户向银行办理产品按揭消费贷款提供的担保余额为 2,999.51 万元,截止 2014 年 12 月 31 日,红旗股份为上述按揭消费贷款提供的担保余额为 1078.60 万元,报告期内担保余额减少了 1920.91 万元。
除子公司红旗股份提供上述对外担保或反担保外,本公司及其他子公司不存在任何其他的对外担保事项。
2、关联方资金占用情况
报告期末,公司控股股东九龙江集团未及时支付子公司红旗股份股权补差款2368.80 万元,形成原因如下:
依据 2011 年底红旗股份新老股东签订的《增资扩股协议》和《增资扩股补充协议》,报告期,以 2014 年 5 月 31 日为基准日,委托厦门大学评估事务所对红旗股份资产进行评估后,追溯调整 2011 年 12 月 31 日红旗股份净资产为 2,563 万元,折算增资扩股前红旗股份每股净资产为 0.5126 元。经协商,2014 年 12 月底红旗股份新老股东同意并执行 1.00 元/股的对价方案,九龙江建设持有红旗股份 4850 万股,每股差价 0.4874 元,应支付红旗股份股权补差款共计 2363.80 万元。
2015 年 3 月红旗股份已全额收讫九龙江集团支付的上述股权补差款 2363.80 万元。
(三)募集资金的使用情况
2015 年 4 月 7 日,公司六届八次董事会审议通过《关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案》,我们对该议案内容发表了独立意见,认为公司在确保不影响募集资金投资项目资金需求的情况下,使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,有利于提高闲置募集资金的收益,不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司在规定的额度和期限内使用暂时闲置募集资金投资理财产品。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
2014 年 4 月 24 日,薪酬委员会对公司董事长、监事会主席及其他高级管理人员 2014年度薪酬情况进行了审核,认为公司高级管理人员薪酬符合公司《董事长、经理班子和监事会主席年薪方案》的规定。
二〇一四年年度股东大会资料
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司于 2015 年 2 月 17 日披露 2014 年度业绩快报,未发现错报、漏报及其他内幕信息泄露或内幕交易行为,信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,经六届二次董事会及 2013 年度股东大会审议通过,公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度财务报表及内部控制审计机构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司基于对未来行业和市场的分析及公司战略发展规划,根据《福建龙溪轴承(集团)股份有限公司未来三年分红规划(2012 年—2014 年)》,以及公司章程关于分红政策、分红决策程序和机制的规定,审议通过并实施了 2013 年度公司利润分配方案:以总股本 399,553,571 股为基数,每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税)。实际分配现金利润为 39,955,357.10 元,占公司 2013 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润的 78.68%。2013 年度剩余可供投资者分配的未分配利润结转下一年度。
我们认为,公司实施的利润分配政策和 2013 年度利润分配方案符合法律法规、《福建龙溪轴承(集团)股份有限公司未来三年分红规划(2012 年—2014 年)》及公司章程的规定,分红标准明确、清晰,分红比例合理,能够兼顾投资者的合理回报和公司可持续发展,更好地保护中小投资者的利益。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内,控股股东严格履行了避免同业竞争、减少关联交易的承诺。
(九)信息披露的执行情况
报告期,公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规规定,真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务,保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
(十)内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律规章的要求,结合内控审计及评价过程的发现,完善内控体系设计,修订完善公司章程、公司股东大会议事规则,进一步规范公司法人治理。公司内控组织机构完整,内部审计机构健全,人员配备到位,保证了公司内部控制的执行及监督充分有效。报告期,公司内部控制体系运行
二〇一四年年度股东大会资料有效,在内控自我评价及内控审计工作中均未发现公司内部控制存在重大缺陷。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设五个专门委员会:战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算委员会。
报告期,公司董事会专门委员会根据董事会专门委员会实施细则的有关规定,认真履行职责,有效促进公司相关工作的开展。期间,组织召开审计委员会 3 次会议、战略委员会 1 次,提名委员会 1 次会议、薪酬与考核委员会 1 次会议,分别对公司财务报告、内部控制、投资决策、风险管理、董事提名、高管薪酬与考核等事项提出意见与建议,为董事会高效、科学决策发挥了积极的作用。
四、总体评价和建议
2014 年我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则,忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责,参与公司重大事项的决策。在深入了解公司情况的基础上,运用专业知识和经验对公司发展及经营提出建议,并对董事会相关事项发表独立意见,对董事会的科学决策和公司规范运作、良性发展起到积极的作用,切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
2015 年,我们将秉承诚信与勤勉的精神,以及对股东负责的态度,注重培训学习,提高履职能力,按照相关法律法规对独立董事的规定和要求,一如既往地履行独立董事的职责,勤勉尽责,恪守诚信,防范内幕交易,维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。我们将充分利用自己的专业知识和经验,为公司发展提供更多有建设性的建议,为董事会的决策献计献策,努力提高公司决策水平和经营绩效。同时也希望公司董事会及经营班子,不断完善法人治理和内部控制机制,不断提高自主创新能力,加快转型升级步伐,抢抓发展机遇,进一步拓展国内外市场及其他相关业务,提升 LS 品牌在国际市场的影响力,增强公司核心竞争力和持续发展的能力,努力创建新的增长点,以更加优异的业绩回报广大投资者。
以上述职报告请予以审议,并提请股东大会审议。
独立董事:
二○一五年六月十一日
二〇一四年年度股东大会资料会议材料七
福建龙溪轴承(集团)股份有限公司
关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案各位股东、同志们:
根据董事会审计委员会研究提议并经六届九次董事会决议通过,现将该议案提交公司股东大会审议。
1、致同会计师事务所(特殊普通合伙)是一个具有从事证券期货相关业务资格(审计及资产评估)的会计师事务所,该所具有突出的人才优势,拥有众多精通会计、审计、证券、评估、工程造价、税务、法律、计算机、外语等方面的专业人士,还拥有中国独立审计准则委员会成员、财政部会计准则委员会委员、中国证监会重组审核委员会委员、中国注册会计师协会常务理事会和审计准则委员会委员等专家。建议续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务报告及内部控制审计机构,聘期一年,其报酬授权董事会根据审计师的具体工作量确定,并在年度报告中予以披露。
2、根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)提出的 2014 年度报价,经公司财务部门和审计委员会审核,并与致同会计师事务所(特殊普通合伙)进行协商,同意支付致同会计师事务所(特殊普通合伙)2014 年度财务审计报酬人民币 67 万元、内控体系审计报酬人民币 33 万元,对公司 2014 年度财务、内控审计发生的往返交通费和住宿费用由公司承担。
请予以审议。
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董 事 会
二〇一五年六月十一日
二〇一四年年度股东大会资料会议材料八
福建龙溪轴承(集团)股份有限公司
关于未来三年(2015-2017)股东回报规划的议案各位股东、同志们:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定,综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,公司董事会制定了《福建龙溪轴承(集团)股份有限公司未来三年(2015-2017 年)分红回报规划》,具体内容详见附件。
请予以审议!附件:《福建龙溪轴承(集团)股份有限公司未来三年(2015-2017 年)分红回报规划》
福建龙溪轴承(集团)股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月十一日
二〇一四年年度股东大会资料附件
福建龙溪轴承(集团)股份有限公司
未来三年(2015—2017 年)分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求,为明确公司对股东合理的投资回报,进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款,增加利润分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和利润分配进行监督,特制定《福建龙溪轴承(集团)股份有限公司未来三年(2015-2017 年)分红回报规划》,内容如下:
第一条 分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展,在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,对利润分配作出制度性安排,从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制,以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 公司分红回报规划制定原则
公司分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报,合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系,坚持以现金分红为主的基本原则。
公司未来三年分红回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策,在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下,公司每年以现金方式分配的利润比例不少于当年实现的可供分配利润的 30%。
第三条 公司未来三年(2015 年-2017 年)分红回报具体计划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
2、公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,每年向股东以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 30%。
3、在确保以足额现金利润分配的前提下,公司可根据发展需要,通过资本公积金
二〇一四年年度股东大会资料转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。
4、公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出年度利润分配预案,并提交公司股东大会表决通过后实施。公司利润分配预案的制定与实施过程将积极采纳和接受所有股东(包括中小投资者)、独立董事、监事的建议和监督。
第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年分红回报规划》,根据股东(特别是公众股东)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报计划。
2、董事会将根据公司实际经营情况,在充分考虑公司盈利规模、现金流量情况、发展阶段及当期资金需求的基础上,结合股东(包括中小投资者)、独立董事、监事的意见,制定年度或中期利润分配方案,并经公司股东大会表决通过后实施。
第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
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二〇一五年六月十一日
二〇一四年年度股东大会资料会议材料九
福建龙溪轴承(集团)股份有限公司
关于外部董事津贴的议案各位股东、同志们:
公司外部董事(除独立董事外)目前均没有在上市公司领取薪酬或补贴,根据《公司法》、《上市公司治理准则》及公司章程的有关规定,为更好地体现责权利相一致的原则,维护董事的正当权益,现参照有关上市公司的运作惯例,并结合企业实际情况,建议公司给予外部董事(不含独立董事)职务津贴每人每年人民币 8,000 元(税前)整。
请予以审议。
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董 事 会
二〇一五年六月十一日
二〇一四年年度股东大会资料会议材料十
福建龙溪轴承(集团)股份有限公司
关于监事津贴的议案各位股东、同志们:
根据《公司法》、《上市公司治理准则》及公司章程的有关规定,为更好地体现责权利相一致的原则,维护监事的正当权益,现参照有关上市公司的运作惯例,并结合企业实际情况,建议公司给予监事职务津贴每人每年人民币 8,000 元(税前)整。
请予以审议
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监 事 会
二〇一五年六月十一日
二〇一四年年度股东大会资料会议材料十一
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关于选举董事的议案各位股东、同志们:
由于公司董事张伟成先生于 2015 年 3 月辞职,根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司拟补选一名董事。经征求股东意见,结合企业实际情况,由董事会提名委员会研究决定并经六届九次董事会审议通过,同意提名林柳强先生为公司第六届董事会非独立董事侯选人。(董事候选人简历附后)
请予以审议!附:董事候选人简历:
林柳强,男,1966 年 12 月出生,1986 年 8 月参加工作,1986 年 5 月加入中国共产党,大学学历,会计师职称,历任漳州市财政局预算科主任科员、漳州市财政局税政条法科科长,现任漳州市财政局企业科科长、漳州市九龙江集团有限公司董事。
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二〇一五年六月十一日
二〇一四年年度股东大会资料会议材料十二
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关于选举独立董事的议案各位股东、同志们:
由于独立董事叶少琴女士在公司连续任职时间将满六年,按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司需补选独立董事一名。根据企业实际情况,由公司董事会提名委员会研究决定并经六届九次董事会审议通过,同意提名卢永华先生为公司第六届董事会独立董事候选人。(董事候选人简历附后)
请予以审议!附:独立董事候选人简历:
卢永华,男,1954 年 12 月出生,管理学(会计学)博士,现任厦门大学管理学院会计系教授、研究生导师;长期从事财务会计与会计基本理论的教学和研究,撰写、主编及参编各种会计专著及教材 10 余部,在各种会计权威及核心等刊物上发表学术论文30 余篇,参与国家级和省部级会计科研课题 5 项,并独立主持厦门大学“会计科研方法论研究”的科研课题。2003 年 11 月 16 日至 11 月 20 日参加由深圳证券交易所举办的上市公司独立董事培训班(获证书)。现兼任易联众、和兴包装上市公司独立董事。
卢永华先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,其独立董事候选人任职资格符合《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的要求。
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