中新药业：2014年度股东大会会议资料_股票频道

天津中新药业集团股份有限公司

2014 年度股东大会

会议资料

2015 年 5 月 15 日

2014 年度股东大会文件目录

现场会议召开时间:2015 年 5 月 15 日下午 1:30

会议方式:现场投票和网络投票相结合的方式

会议地点:中国天津市河北区海河东路 34 号天津海河悦榕庄酒店会议室

序号议案页码

1 2014 年度董事长工作报告 3

2 2014 年度董事会报告 14

3 2014 年度监事会工作报告 16

4 2014 年度财务报告和审计报告 18

5 2014 年度利润分配预案 21

6 独立董事陈德仁先生 2014 年度酬劳为 4 万元新币的议案 22

7 独立董事卓侨兴先生 2014 年度酬劳为 5.5 万元新币的议案 22

8 独立董事高学敏先生 2014 年度酬劳为 6 万元人民币的议案 22

9 独立董事王刚先生 2014 年度酬劳为 2.29 万元新币的议案 22

10 公司董事 2014 年度报酬总额的议案 22

11 公司监事 2014 年度报酬总额的议案 22

12 选举强志源先生为公司独立董事的议案 23

13 选举王磊女士为公司董事的议案 24

14 公司经营范围增项的议案 25

15 公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案 26

16 公司获得 59.80 亿元贷款授信额度的议案 28

17 续聘审计师的议案 30

18 公司《内部责任制度》的议案 31

2014 年度股东大会议案一

董事长工作报告

董事长王志强各位股东:

2014 年,中新药业在集团公司“改革创新、科学发展”的总体要求指引下,全体员工围绕打造“品质中新”的战略愿景,坚持“创新立业,实干兴企”的工作基调,发扬“务实、创新、诚信、尽责”的企业精神,加强顶层设计和集团管控,各项战略目标均如期推进,公司整体实现了年初制定的各项经济指标,并继续呈现出稳定和谐的良好局面。

现在,请允许我代表公司董事会向股东大会提交 2014 年度工作报告,并谨此向各位股东致意。

一、经济运行质量稳步提升,经营业绩增长势头良好。

2014 年,公司进一步提升科学管控水平,力争深入、扎实地做好各项工作。经过公司上下的共同努力,公司的整体运营水平和运营效率均得到有效的提升,较好地完成了既定工作目标。2014 年,公司在经营运行方面取得的成绩主要体现在以下几个方面:

1、深耕终端销售,大品种市场稳步发展。

2014年,公司强化营销过程管控,形成梯次监控体系。公司建立工业产品溯源系统,对所属企业品种的生产、销售全部数据进行全程采集和集中化管理,完成了《2013年中新药业重点大品种盈利能力分析》报告。公司25个大品种全年累计实现销售收入201,408万元,同比增长16,249万元,增幅8.78%。在速效救心丸、金芪降糖片、清肺消炎丸、胃肠安丸等品种销售稳定增长的同时,治咳川贝枇杷滴丸成

2014 年度股东大会议案一为公司又一个过5000万元品种。

2、创新营销模式,工业运营质量得到提升。

销售公司加强营销渠道与人员网络建设,强化终端促销工作,做到定区域、定客户、定指标、定要求、定考核,形成以终端带动销量的良性发展模式。隆顺榕以做强天津,聚焦五个大地区,培养潜力地区,转化问题地区为营销策略,销售模式多元化。达仁堂着力做好销售网络建设,重点客户培养,销售过程加强管理与监督,实施四大板块运营模式,采取多品种打包的 KA 模式,选择与全国前 100 强的大型连锁合作,提高企业的创新营销能力。

3、集约管理拓展市场,市内商业稳定增长。

市内商业部继续贯彻“统一管理、集中采购、渠道分销、区域经营”的十六字经营方针,创新与医疗经营合作模式,提升市场份额,采用院店合作模式,独家配送,增加企业的话语权;拓展大品种规模销售战略;OTC终端销售拉动销售增长;采取内部招标程序,提高医疗运作能力;在医药商业所处的医疗应收回款缓慢,医药电商来势汹汹的整体困境下,市内商业在逆境求得增长,为公司销售规模增长做出较大贡献。

4、完善药材原料购销平台,供应链管理更加快捷透明。

药材公司以“目标品质要高,管理品质要精,战略品质要准,质量品质要优,员工品质要合”为抓手,创新采购模式,搭建药材电子采购平台,使药材公司和工业厂的药材采、供、销更加快捷透明;建立安国信息站,贴近市场搜集信息盘活库存;积极稳妥开展系内业务、放宽眼界开拓销售渠道,运用药材购销资源,择机增值增效。

2014 年度股东大会议案一

5、延伸延展产业链,发挥融资功能。

2014年,公司达仁医院顺利通过卫生局、民政局验收,被列为一级医保定点医院,秉承“医精道、药地道、德仁道”的治院准则,聘请高水平专家团队,门诊量上升迅速;“天津医药集团中新药业亳州产业园”项目正式启动,完成“天津达仁堂(亳州)中药饮片有限公司” 注册;合作开展GAP基地建设,与都江堰春盛公司合作成立都江堰市中新中药材种植有限公司。同时,自2014年6月起,公司正式启动非公开发行A股股票项目,拟募集资金8.36亿元,为公司后续发展注入资金支持。

6、多措并举落实责任,风险管控力进一步增强。

2014 年,公司进一步推进大财务体系建设,实施市内商业板块的大财务系统。以市内商业部为基础,成立中新药业商业财务结算中心,实现包括医药公司、国内销售中心等十家企业财务工作的集中化管理,实现五大统一。乐仁堂加强应收账款管理,建立欠款账龄月分析制度,形成接近欠款额度和信用期的预警机制。

综上所述,公司在 2014 年的整体经营情况表现出持续较好的发展态势,经营业绩实现了稳定的增长。截至 2014 年 12 月 31 日,公司总资产 54.37 亿元人民币,同比增长 3.32%,净资产 27.64 亿元人民币,同比增长 14.33%;2014 年,公司累计实现营业收入 70.87 亿元人民币,同比增长 17.92%;公司累计实现归属于母公司净利润 3.58亿元人民币,同比增长 1.71%,其中,公司实现自营利润 3.29 亿元人民币,比去年同期自营利润 2.99 亿元人民币,增长 10.06%,保持了近年较为稳定的发展态势。

2014 年度股东大会议案一

二、公司治理结构更趋完善,股东利益得到有效保障。

公司是在新加坡交易所和上海证券交易所两地发行股票的上市公司,需同时遵从新加坡和上海两地交易所和中国、新加坡两国法律、法规的规范治理。公司始终严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等法规制度规范治理。2014 年,公司股东大会、董事会与监事会的召开与决策均符合相关法律法规的规定。公司从不同角度做到了切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

公司一如既往地致力于提高上市公司质量,改善公司治理水平,逐步完善规范运作。公司根据中国证监会、上海证券交易所与新加坡交易所的相关要求,相应开展了一系列工作。2014 年,公司继续开展投资者保护宣传活动,通过贴近大众、贴近市场的多方式、多渠道宣传,引导投资者认清自身的承受能力、投资偏好、投资目标,取得了较好的社会效果。2014 年 5 月 6 日,公司举行了 2013 年年度报告网上业绩说明会,公司董事长、总会计师与董事会秘书均积极参加了本次网上交流,通过网络切实扩大了公司与投资者的交流面。2014年 5 月 15 日,公司召开了 2013 年度股东大会,会议审议通过了 2013年年度利润分配的方案,进一步保障了广大股东获得投资回报的权利;2014 年 7 月 15 日,公司按计划实施了以 2013 年 12 月 31 总股本 739,308,720 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元(含税)的 2013 年年度利润分配方案,以实际行动切实回报广大投资者。2014 年,公司注重加强内幕信息知情人的管理工作,严格遵照公司《内幕信息知情人管理制度》做好内幕信息知情人档案登记工作与保密义务通知工作。在 2014 年的年报工作中,独立董事与审计委员会

2014 年度股东大会议案一均做到了严格按照相关制度开展审核工作。综上所述,2014 年,公司各项规章制度均得到有效遵行。

公司一直本着从多不从少,从严不从宽的原则,严格遵守中国、新加坡两地监管部门的要求做好信息披露工作。2014 年,公司严格遵照《信息披露管理制度》开展信息披露工作,做到了公告信息的真实、准确、及时、完整,并确保了境内外两地信息披露的一致性。同时,公司热情接待投资者的来访与咨询,通过合规的、充分的信息披露加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解和认同,维持与投资者的良好关系,树立公司良好的市场形象。

三、深化科技创新优势,核心竞争力进一步加强。

中新药业结合国家扶植中医药产业的有利契机,依托自身先进的技术设备与丰富的中药品种资源,努力提升自主创新能力,提升科技研发水平,大力发展绿色中药,推动产业升级。

在科技研发方面:2014 年,公司科研项目有序开展,科技实力进一步提升。公司顺利开展 24 个新品项目研究及清肺消炎丸、生血丸、清宫寿桃丸等 10 个老产品二次开发;开展了 2 个一类新药的立项前研究;全面做好 2014 年“放心药厂”评定工作,隆顺榕制药厂、达仁堂制药厂、乐仁堂制药厂、第六中药厂、中新制药厂和新丰制药被评为天津市药品生产 A 级企业(放心药厂);2014 年,公司 22 家药品经营企业全部通过了 GSP 认证。

在知识产权保护方面:2014 年,公司持续加强知识产权保护,核心竞争力进一步强化。公司被认定为 2014 年天津市专利试点单位;研究中心被认定为天津开发区 2013 年度专利示范单位。截至 2014 年底,公司拥有国内商标注册 217 件,国际商标注册 21 件;全年共申

2014 年度股东大会议案一请专利 83 项,其中发明专利 61 项,实用新型 5 项,外观设计 17 项。公司与知识产权局签订《天津市知识产权专项资金任务(项目)合同书》,按照规划方案做好天津市专利示范单位的各项工作,获得第一次资助 6 万元拨款。

在科技奖励方面:六中药“舒脑欣滴丸大品种系统开发”项目获得天津市 2014 年科技进步三等奖;达仁堂藿香正气软胶囊的发明专利经申报获得天津市专利奖优秀奖;研究中心“中药质量控制标准物质平台建设”被列入天津市 2014 年科技创新体系及平台建设计划,获得财政拨款 75 万元;“速效救心丸临床再评价及自动化工艺研究”申报了天津市科技小巨人领军企业培育重大项目,获得天津市财政拨款300 万元;隆顺榕“紫龙金片的临床再评价研究”项目、达仁堂“清宫寿桃丸的临床再评价研究”项目、乐仁堂“通脉养心丸的临床再评价研究”项目、中新制药“茶氨酸高效酶法合成新工艺的研究”项目被列入天津市 2014 年科技支撑计划,共计获得 600 万元政府资助。

四、关心职工生活,致力打造和谐企业。

公司一如既往关心职工生活,依法维护职工正当权益,积极打造和谐企业,履行企业责任。2014 年,公司秉承“天人同序、惠福民生”的企业理念,持续践行社会责任,获得各界认可。中新药业作为全国六家医药企业代表,获得中国医药商业协会、中国化学制药工业协会、中国中药协会等六大行业协会颁发的社会责任报告发布证书;获得新华社《瞭望东方周刊》、今晚报社联合颁发的“共筑美丽天津,同筑中国之梦”发展贡献奖;获得天津人民广播电台颁发的“突出贡献奖”;获得由市工商联、市商务委等 7 家单位颁发的“榜样天津”企业社会责任证书;连续五年获得天津人民广播电台颁发的“最具影响力奖”;隆

2014 年度股东大会议案一顺榕卫药制作技艺、安宫牛黄丸制作技艺、京万红软膏组方与制作技艺等 3 个项目入选国家级“非物质文化遗产”。

公司切实维护职工群众切身利益,公司及所属企业工会开展夏季送凉爽活动送去慰问物品折合人民币 6 万余元,开展对所属企业高温作业一线点位的深入慰问活动;坚持公司、企业两级帮扶制度,公司及系统领导看望慰问困难职工、困难党员、离退休老同志及老干部遗孀等共计 200 多人次,发放慰问品、慰问金折合人民币 10 余万元;年初公司困难职工帮扶基金 60 万元,同比去年增加 20 万元;重新核定了 77 名困难职工,共计拨付 18.48 万元用于定期帮扶,并对发生临时困难的 90 余名职工拨付 17 万余元帮扶资金,连续 10 年开展“金秋助学”,把企业的温暖及时送到困难职工的心坎上;100%落实职工工资集体协商制度,连续 5 年以平均 10%以上的幅度提高职工薪酬努力实现企业发展成果与职工共享。2014 年,再次被评为天津市“文明单位”。

五、2014 年度利润分配情况。

公司拟对 2014 年度利润进行了现金分红,具体利润分配方案为:“以 2014 年 12 月 31 日总股本 739,308,720 股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利 1.5 元(含税),派发现金红利总额 110,896,308 元”。

六、重大法律纠纷情况。

目前,公司无重大法律纠纷情况。

七、关联交易合同执行情况。

2014 年度,公司分别与天津市医药集团有限公司、天津力生制药股份有限公司、天津市中央药业有限公司、天津宏仁堂医药销售有限公司、天津市浩达医疗器械有限公司、天津市医药公司、天津医药

2014 年度股东大会议案一集团太平医药有限公司、天津市药材集团蓟县公司、天津市药材集团宁河公司、天津太平龙隆医药有限公司、天津太平祥云医药有限公司、天津市中药饮片厂有限公司、天津市津药医药发展有限责任公司、天津医药集团世一堂连锁股份有限公司、天津医药集团泓泽医药有限公司、天津宜药印务有限公司、天津同仁堂集团股份有限公司、天津宏仁堂药业有限公司、天津药物研究院等关联公司发生了购买商品和服务的关联交易。

公司没有发生任何单笔超过 10 万元新币的关联交易。上述各项关联交易均正常进行,未发生有损于公司利益的关联交易。

八、2015 年重点工作。

2015 年,公司将认真贯彻深化新一轮国企改革的部署要求,深刻认识当前严峻复杂的经济形势,结合医药集团“新常态、新动能、新作为”创新实践活动,持续深入开展“创新立业、实干兴企”讨论与实践活动,准确把握速度变化、结构优化和动力转换经济发展新常态三大特点,清醒研判医药经济发展新趋势,切实深化“品质中新”的探索与实践。2015 年,公司将主要抓好以下几个方面的工作:

1、深耕和拓展双轮驱动,促进大品种增销上量。

围绕实现公司战略目标,进一步研究大品种属性,明确终端方向,加强营销队伍建设,提升营销能力。对以大医疗为主销终端的产品,进一步加强学术研究,强化学术推广,不断拓展大医疗市场,力争大医疗销售实现较大突破。对以社区和大连锁为主销终端的产品,加强营销管控,落实费用的项目化管理,确保销售政策和管控措施真正落实到终端客户,进一步深耕终端,以质促量。

2014 年度股东大会议案一

2、加快营销整合步伐,形成多赢的营销组合模式。

放大集约优势,启动工业产品和品牌整合营销试点,将产品类似、资源利用度不高的不同企业产品,在资源配备不对称地区进行整合营销,实现效率提升和资源高效利用。加快中成药企业的营销整合,实现产品、队伍、市场的无缝对接。

3、依托市内商业部营销平台,开辟商业营销增长新领域。

坚定“统一管理、集中采购、渠道分销、区域经营”的经营方针,在维护好一线品种的基础上,着手二线品种的市场培养和增量工作,继续支持系内品种增销,持续发挥商业大品种集群的规模销售优势。深化院店经营等创新模式,与医疗机构合作,扩大医疗器械耗材、中药饮片的销售,创新赢利点。做好上下游客户的信息系统对接,提升增值服务。加快推进电子商务平台建设,抢占商业转型先机。

4、强化购销管理,完善药材原料供需平台建设。

发挥药材公司电子采购、销售平台的作用,着力实现药材全品种的电子化采购及系统内工业供应信息化管理,并积极在全公司推广。落实公司规范中药材原料采购与供应工作的管控要求,提升服务意识和服务质量,实现药材公司与工业企业顺畅的供产衔接。根据市场及库存情况,适时储备产地低价商品和潜力品种,筛选优质客户,拓宽经营渠道,扩大系外销售。

5、推进科技开发进程,提升科技创新贡献率。

持续落实“358”科研规划,立足当期,放眼未来,推进新品研发进程。全年完成通脉养心丸临床再评价研究项目全部临床病例入组并开始临床数据统计分析,启动速效救心丸临床再评价及自动化工艺研究项目。围绕优化生产流程、提高产品质量、降低生产成本,重点做

2014 年度股东大会议案一好 9 个工艺改进项目。从质量标准、新剂型、新适应症、循证医学等多个方面对大品种进行深入分析和系统研究,重点做好清肺消炎丸、胃肠安丸等 10 个中药大品种的二次开发。

6、完善科研质量管控体系,防范科研及质量风险。

加强公司对重大科研项目的管控力度,颁发新修科研管理系列制度并跟踪落实;统计分析重大科研项目的阶段性成果,为市场需求做好科技支撑;结合药材风险品种国家补充检验方法,建立完善公司药材内控质量标准体系;以公司质量内审为抓手,加强对问题整改的效果跟踪;加强对生产关键过程和关键点的控制,使质量管理触角前伸到底;成立内部检测中心,制定公司内部飞行检查办法;建立公司质量管理绩效奖惩办法,巩固新版 GMP、GSP 认证成果,保证管理常态化;加强对药品研发、监管、质量公告等信息的跟踪分析,增强公司的防控风险能力。

7、加强风险管理,进一步完善内控体系。

以“顶层设计,集团管控”为原则,不断完善公司及各企业各项管理制度及相应流程、表单,积累建立“风险库”,不断增强公司上下辨识风险,防控风险的能力;加大对所属企业的审计频率和审计范围,进一步细化风险审计整改机制,加强企业经营者年薪制考核中对执行公司战略和各项风险管控情况的考核,提升公司的科学化管理水平;进一步推进大财务管理体系建设,2015 年将财务管理工作向经营管理各线进行延伸,在完善商业财务结算中心的基础上,加速销售公司、达仁堂、乐仁堂财务业务一体化的试点;进一步细化工业管理工作,强化生产过程中的质量数据分析,让工业降成本工作成果得以量化;进一步提高节能减排工作水平,确保万元产值能耗同比下降;

2014 年度股东大会议案一落实安全生产责任制,推进安全标准化管理,确保安全生产不出问题。

回顾2014年,中新药业实现了平稳较快发展,各项工作进展势头良好。2015年,中新药业进入了发展的关键期,谋求新发展,实现新突破,机遇与挑战并存。公司各级领导干部和广大员工要团结一心、群策群力、坚持“创新立业,实干兴企”的工作基调,瞄准“品质中新”蓝图,全力打造中新药业企业发展的升级版,争取创造出更好的业绩以回报广大股东。

2014 年度股东大会议案二

董事会报告

董事会现将其报告及 2014 年度公司及集团的审计后财务报表一并呈交股东。在本报告日董事会成员如下:

张建津马贵中王志强

徐道情周鸿陈德仁

卓侨兴高学敏公司董事购买股票及债券的安排

在本财政年度年末或本财政年度期间公司从未做出任何安排,使公司董事通过购买公司及其他公司的股票或债券以谋取利益。公司董事持有股票和债券的权益

公司董事长王志强先生持有 1,280 股 A 种流通股票。公司其他董事均未持有公司及其子公司的股票或债券。董事的合同利益

除财务报表中披露的董事薪金之外,自上一财政年度年末,没有任何董事已收到或有权收到,源于公司或其相关联公司与公司董事,董事担任合伙人的公司或董事有重大财务利益的公司签署合同所获得之利益。

2014 年度股东大会议案二任选股权

在本财政年度内,公司并未提供未发行公司及其子公司的任选股权,在本财政年度没有通过提供公司及其子公司的任选股权来发行股票。

在本财政年度末,公司并不存在有任选股权的未发行股票。

2014 年度股东大会议案三

监事会工作报告

监事会主席徐士辉各位股东:

2014 年度,天津中新药业集团股份有限公司监事会遵照我国《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》和新加坡有关法律法规及《公司章程》的规定,认真履行职责,竭诚维护股东和公司的利益,遵循诚信原则,合理谨慎,勤勉主动的开展工作。

2014 年,公司监事会共计召开会议 4 次,全体监事均出席了全部监事会会议,同时,监事会列席了本年度的董事会、年度股东大会和临时股东大会会议,依法对公司的运作进行了监督。公司监事会认为,公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、上交所《股票上市规则》、新交所《上市手册》、《公司章程》及其他法律法规的要求进行规范运作,经营决策合理,内部控制工作得到进一步加强与完善;公司的董事与高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规和《公司章程》,没有损害公司利益的行为;公司董事会充分发挥了独立董事的作用,注意维护中小股东的合法权益;2014 年,公司继续注重加强内幕信息知情人的管理工作,严格遵照公司《内幕信息知情人管理制度》做好内幕信息知情人档案登记工作与保密义务通知工作;公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的指示要求,进一步强化对股东的回报意识,建立科学、持续、稳定的利润分配政策,以更好地维护投资者的合法权益,公司在 2014 年 7 月顺利实施了 2013 年度利润分配方案暨现金分红方案;

2014 年度股东大会议案三公司与关联方进行的经常性贸易往来的关联交易价格公平合理,关联交易合同的制定合理合法,没有损害上市公司利益。

公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督和检查,认为公司 2014 年度财务报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。由瑞华会计师事务所与 RSM 石林特许会计师事务所分别按照中国会计准则和国际会计准则为公司出具的审计意见和所涉及事项的评价是客观公正的。

监事会认为,2014 年度,公司圆满地实现了各项既定目标,取得了较好的经营业绩,同时,公司的整体运营质量也有了明显提升,为公司的持续发展打下了坚实的基础。我们相信,公司在董事会领导和管理层的努力下,2015 年定能取得更大的进步,用更好的成绩回报广大股东。

2014 年度股东大会议案四

2014 年度财务报告

(国际准则)

一、主营业务收入情况:

2014 年度,集团完成营业收入 708687 万元,比去年同期 601013万元增加了 107674 万元,增长 17.92%。公司通过强化营销过程管控,创新营销模式,以品牌影响力拉动销售,使销售收入增加。

二、毛利率情况:

2014 年度,集团实现毛利额 210162 万元,比去年同期的 187280万元增长 22882 万元,增长 12.22%。集团毛利率为 29.7%,比去年同期的 31.2%降低了 1.5 个百分点。主要是调拨业务销售比重上升,使整体毛利率下降。

三、其他收入情况:

2014 年度,集团其他收入为 3566 万元,比去年同期的 7684 万元降低了 4118 万元,降低了 53.59%。主要是减少了同期转让股权收益。

四、费用情况:

1、销售费用:

2014 年度,集团销售费用为 136613 万元,比去年同期的 120608万元增长了 16005 万元,增长了 13.27%。主要是打造产品品牌,增加广告费投入。

2、管理费用情况:

2014 年度,集团管理费用为 27577 万元,比去年同期的 26417 万元增长了 1160 万元,增长了 4.39%。主要是人员工资等费用同比增加。

2014 年度股东大会议案四

3、财务费用情况:

2014 年度,集团财务费用为 5100 万元,比去年同期 5553 万元降低了 453 万元,降低了 8.17%。主要是贷款余额及利率下降的双重影响。

4、其他费用情况:

2014 年度,集团其他费用为 1604 万元,比去年同期的 1007 万元增长了 597 万元,主要是计提内退福利及准备同比增加。

五、联营公司分利:

2014 年度,集团联营公司分利为 6663 万元,比去年同期 5811 万元增长了 852 万元,增长了 14.67%。主要原因是公司确认中美史克、百特分利同比增长。

六、综合净利润:

2014 年度,集团实现税后综合净利润 40500 万元,比同期 36310万元增长 4190 万元,增长了 11.54%。归属于母公司净利润为 35780 万元,比同期 35226 万元增长 554 万元,增长了 1.57%。

七、资产负债表变动情况:

1、截止 2014 年 12 月 31 日,集团货币资金为 63094 万元比年初减少了 11379 万元,降低了 15.28%。 2014 年 12 月 31 日,集团短期贷款余额为 92170 万元,比期初减少了 36750 万元,主要是偿还了部分短期贷款。

2、截至 2014 年 12 月 31 日,集团应收及其他应收帐款 169361万元,比年初增长 24463 万元,增长了 16.88%。主要是应收账款增长 32133 万元。存货余额 859897 万元,比年初增长 4300 万元,增长了 5.26%,主要是随着收入增加储备的存货增加。

3、截至 2014 年 12 月 31 日,集团其他流动资产 19753 万元,比

2014 年度股东大会议案四年初增长 7178 万元,增长了 57.08%。主要是预付账款余额增加。

4、截至 2014 年 12 月 31 日,集团对联营公司投资 54205 万元,比年初增长 1729 万元,增长了 3.29%,主要是收到联营公司分红与确认联营公司投资收益相抵消的影响。

5、集团固定资产 87023 万元,比年初减少 1598 万元,减少 1.8%。

八、现金流量表变动情况:

2014 年 1—12 月,集团经营活动现金净流入 26938 万元。

2014 年 1—12 月,集团投资活动现金净流入 10782 万元。

2014 年 1—12 月,集团筹资活动现金净流出 47936 万元。

2014 年度股东大会议案五

公司 2014 年度利润分配预案

现将公司2014年度利润分配预案提请公司2014年年度股东大会审议。

经瑞华会计师事务所审计(中国准则),本公司 2014 年度实现净利润按中国会计准则核算为 356,792,737.77 元,公司年初累计未分配利润 809,248,721.84 元,按《公司章程》规定提取法定盈余公积金35,679,273.78 元,2014 年年度实施利润分配共计分配股利 36,965,436元,至此,本年累计可供全体股东分配的利润为 1,093,396,749.83 元。

2014 年度末,公司拟进行利润分配,具体利润分配方案为:“以2014 年 12 月 31 日总股本 739,308,720 股为基数,向全体股东每 10股派发现金红利 1.5 元(含税),派发现金红利总额 110,896,308 元”。

2014 年度股东大会议案六~十一

有关董事、监事 2014 年度酬劳的议案

议案六:独立董事陈德仁先生 2014 年度酬劳为 4 万元新币(2014年 5 月至 12 月薪酬);

议案七:独立董事卓侨兴先生 2014 年度酬劳为 5.5 万元新币;

议案八:独立董事高学敏先生 2014 年度酬劳为 6 万元人民币;

议案九:独立董事王刚先生 2014 年度酬劳为 2.29 万元新币(2014年 1 月至 5 月薪酬,2014 年 5 月任职到期);

议案十:公司董事会除独立董事外有 6 名董事,其中有 4 位执行董事并从公司领取报酬,执行董事 2014 年度报酬总额为 522.57 万元人民币,2 位非执行董事未从公司领取报酬;

议案十一:公司监事会共有 3 名监事,其中 2 名监事从公司领取报酬,其 2014 年度报酬总额为 209.17 万元人民币,公司另外 1 名监事未从公司领取报酬。

2014 年度股东大会议案十二

关于提名强志源先生为公司独立董事候选人

并提请股东大会授权董事会确定其聘金的议案

鉴于公司独立董事高学敏先生到 2015 年 5 月 15 日任期已满三年,且已连任两届,因此高学敏先生将不再担任公司独立董事。经公司董事会提名委员会提名,董事会决定推荐强志源先生为公司独立董事候选人,担任公司独立董事,上报上海证券交易所核准,并提呈公司 2014 年度股东大会选举并授权公司董事会确定其聘金。

强志源简历:男,1956 年 4 月出生,天津财经大学教授、管理学(会计专业)博士,美国管理学会会员,中国市场学会理事,天津市科学学研究会副理事长,高级管理咨询师、国际注册管理咨询师(CMC)。历任天津财经大学经济研究所副所长、所长, 天津北方人才港股份有限公司副总裁、总裁、副董事长;2009 年 6 月至 2014 年5 月,任天津财经大学现代经济管理研究院院长;2007 年 8 月至 2013年 12 月,任天津力生制药股份有限公司独立董事;2014 年 6 月至今,任天津财经大学现代经济管理研究院教授。

2014 年度股东大会议案十三

提名王磊女士为公司董事候选人并担任董事的议案

鉴于公司原董事孙军先生工作发生变动,经公司董事会提名委员会推荐王磊女士为公司新的董事候选人,拟担任公司董事,并提呈公司 2014 年度股东大会审议。

王磊简历:女, 1971 年 8 月出生,高级工程师,研究生学历,工学博士学位。1993 年 7 月至 2001 年 3 月,历任天津中新药业达仁堂制药厂车间技术员、销售部干部、售后服务科科长;2001 年 3 月至 2002 年 4 月,任天津中新药业中成药部策划处副处长;2002 年 4月至 2004 年 4 月,任天津中新药业集团股份有限公司工业部副部长;2004 年 4 月至 2013 年 1 月,历任天津中新药业乐仁堂制药厂副厂长、常务副厂长、党委书记、厂长兼党委副书记;2013 年 1 月至今,任天津中新药业乐仁堂制药厂厂长兼党委书记;2013 年 5 月 15 日至2013 年 6 月 23 日,任天津中新药业集团股份有限公司监事;2014 年6 月 24 日至今,任天津中新药业集团股份有限公司副总经理。

2014 年度股东大会议案十四

关于公司经营范围增项的议案

公司现有的经营范围包括:

经营范围:中药材、中成药、中药饮片、西药制剂、化学药品原料药制造(3810)、化学药品制剂、新草药、医疗器械、营养保健品、化学试剂加工、制造、批发、零售;中药外配加工;卫生用品、健身器材、生活及环境卫生用消毒用品、药物护肤产品、日用百货、服装、鞋帽、家用电器、日用杂品、烟批发、零售;仓储、宣传广告、技术开发、转让、经济信息咨询服务、房屋租赁;计算机及软件、分析仪器的代购、代销、批发、零售;计划生育用品零售;药用设施租赁;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国有限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;中药材收购;下列项目由分支机构经营:医疗包装材料、畜用药、饵料添加剂、饲料、饵料、畜禽药品制造、饲料添加剂制造、牲畜饲养、淡水动植物养殖、餐饮、会议服务;定型包装食品、食用油、副食、调料销售;纯净水、卫生用品制造;定型包装饮用水;瓶装纯净水生产经营;饮料;固体饮料;茶饮料生产经营;限分支机构经营:抗生素、生化药品的销售;诊疗科目:医学检验科、中医科、内科专业、儿科专业、皮肤科专业、针灸科专业;生物制品、诊断药品、二类精神药品制剂销售;包装印刷;道路运输;酒(黄酒、酒精)、糖、茶、饮料品、蜂产品代购、代销;麻醉药品(限罂粟壳);医疗用毒性药品;蛋白质同化剂、肽类激素的批发;食品、预包装食品、散装食品销售;生物工程及生物制品、化工产品(危险品除外)的研究开发与销售;保健食品批发经营(片剂类、硬胶囊类、袋泡茶类、口服液类)(以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。

因公司业务发展需要,公司拟在经营范围中“限分支机构经营”部分增加:“食用农产品批发、零售(以许可证为准)”内容,并报工商机关对公司营业执照做相应更改,现提请董事会审议。

2014 年度股东大会议案十五

公司与关联方进行日常关联交易合同的议案

公司经营涵盖中成药品、中药材、生物工程药品、化学原料药及制剂、营养保健品的生产经营等众多领域,主营业务是中成药的生产和销售,因为公司的控股股东医药集团前身是天津市医药管理局,其控股、参股有众多产品的医药工业企业和销售网络的医药商业企业,公司与这些企业有历史上形成的业务关系,同时为发展和开拓公司业绩,不可避免地要与这些企业发生一定的日常经济往来,形成关联交易。

公司与有关关联方签订有为期五年的日常关联交易合同,具体情况如下:

一、合同的关联方:

1、购销商品:天津市医药集团有限公司、天津力生制药股份有限公司、天津市中央药业有限公司、天津宏仁堂医药销售有限公司、天津市浩达医疗器械有限公司、天津市医药公司、天津医药集团太平医药有限公司、天津市药材集团蓟县公司、天津市药材集团宁河公司、天津太平龙隆医药有限公司、天津太平祥云医药有限公司、天津市中药饮片厂有限公司、天津市津药医药发展有限责任公司、天津医药集团世一堂连锁股份有限公司、天津医药集团泓泽医药有限公司、天津宜药印务有限公司

2、原材料采购:天津宏仁堂药业有限公司、天津药物研究院、天津市中药饮片厂有限公司、天津市津药医药发展有限责任公司、天津医药集团世一堂连锁股份有限公司

3、药品包装印刷:天津宜药印务有限公司

二、合同的有效期:

上述与关联方进行的日常关联交易合同,自 2014 年 1 月 1 日起

2014 年度股东大会议案十五至 2018 年 12 月 31 日有效,为期五年。合同到期后,经双方协商同意可以续签该合同。

三、合同的定价政策和定价依据:

合同双方的交易将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则,交易价格由合同双方参照市场价格协商确定,购货合同的价格不应高于公司向任何第三方购货的价格,销货合同的价格不应低于公司向任何第三方销货的价格。

公司已与有关关联方签订有为期五年的日常关联交易合同,并经公司于 2014 年 1 月 10 日召开的 2014 年第一次董事会与公司于 2014年 5 月 15 日召开的 2013 年度股东大会审议通过。

会议确认公司在 2014 年内的日常关联交易均按照合同条款的约定执行,全年执行关联交易总额为 167,020.50 万元。公司预计 2015年关联交易总额按 20%的增幅计算为不超过 200,424.60 万元。鉴于合同中“根据新加坡交易所上市手册的要求,本合同从此次签署日期自下一次年度股东大会有效。公司开展普通贸易往来的关联交易须经每年年度股东大会的批准授权方可实施。”条款的规定,公司拟将上述关联交易合同提交 2014 年度股东大会审议。

2014 年度股东大会议案十六

关于公司获得银行贷款授信的议案

一、中国工商银行天津成都道支行将为公司提供贷款综合授信额度 4.0 亿元,期限一年。

二、中国银行天津南开支行将为公司提供贷款综合授信额度 4.5亿元,期限一年。

三、北京银行天津和平支行将为公司提供贷款综合授信额度 2.0亿元,期限一年。

四、汇丰银行天津分行将为公司提供贷款综合授信额度 0.6 亿元,期限一年。

五、中国进出口银行天津分行将为公司提供贷款综合授信额度1.0 亿元,期限一年。

六、中信银行天津和平支行将为公司提供贷款综合授信额度 2.0亿元,期限一年。

七、中国建设银行天津河北支行将为公司提供贷款综合授信额度4.42 亿元,期限二年。

八、中国建设银行天津西青支行将为公司提供贷款综合授信额度0.9 亿元,期限二年。

九、华侨银行(中国)有限公司天津分行将为公司提供贷款综合授信额度 1.5 亿元,期限一年。

十、华一银行天津分行将为公司提供贷款综合授信额度 1.0 亿元,期限一年。

十一、大华银行(中国)有限公司天津分行将为公司提供贷款综合授信额度 0.5 亿元,期限一年。

十二、兴业银行天津分行将为公司提供贷款综合授信额度 5.0 亿元,期限一年。

2014 年度股东大会议案十六

十三、中国邮政储蓄银行股份有限公司天津河西区支行将为公司提供贷款综合授信额度 2.5 亿元,期限一年。

十四、法国兴业银行(中国)有限公司天津分行将为公司提供贷款综合授信额度 0.4 亿元,期限一年。

十五、渤海银行天津多伦道支行将为公司提供贷款综合授信额度13.0 亿元,期限一年。

十六、天津农村商业银行南开支行将为公司提供贷款综合授信额度 0.48 亿元,期限一年。

十七、浙商银行天津分行将为公司提供贷款综合授信额度 15.0亿元,期限一年。

十八、平安银行天津分行将为公司提供贷款综合授信额度 1.0 亿元,期限一年。

综上所述,公司将获得银行贷款授信额度共计 59.80 亿元,其中54.48 亿元期限一年,5.32 亿元期限二年。

2014 年度股东大会议案十七

关于续聘公司审计师的议案

继续委任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度国内审计师,继续委任 RSM 石林特许会计师事务所为公司 2015 年度国际审计师,并提请股东大会授权公司董事会确定审计师聘金。

2014 年度股东大会议案十八

关于公司《内部责任制度》的议案

第一章总则

第一条为进一步提升天津中新药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理水平,健全内部约束和责任追究机制,提升公司决策与经营管理能力,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会天津监管局(以下简称“天津证监局”)《关于进一步建立健全辖区上市公司违法违规行为内部问责机制的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条本制度所指内部问责是指公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员在其工作职责范围内,因其故意或者重大过失给公司造成严重不良影响或者严重不利后果的行为进行责任追究的制度。

第三条内部问责的对象(即“被问责人”)包括但不限于公司的董事、监事、高级管理人员,公司所属分(子)公司主要负责人,控股子公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。

第四条公司内部问责应当坚持以下原则:

(一)制度面前人人平等原则;

(二)权责一致、责任与处罚对等原则;

(三)实事求是、客观、公平、公正、公开原则;

(四)问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则。

第二章问责事项

第五条本制度所涉及的问责事项包括但不限于以下内容:

(一)因违反证券期货相关法律法规,被司法机关依法追究刑事责任的;

(二)因违反证券期货相关法律法规,被监管机构采取行政处罚措施或市场禁入决定的;

2014 年度股东大会议案十八

(三)因违反证券期货相关法律法规,被监管机构采取监管措施的;

(四)因违反证券交易所自律规则,被证券交易所采取通报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的;

(五)因违反证券期货相关法律法规,被监管机构要求追责的;

(六)泄露公司内幕信息,利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易,或者配合他人操纵公司股票交易价格的;

(七)违规买卖公司股票的;

(八)弄虚作假或虚报、瞒报安全事故、重大案件以及其他重大突发事件,给公司财产和员工安全造成重大损失的;

(九)公司认为应当问责的。

第三章问责机构

第六条公司设立内部问责委员会,全权负责公司内部问责事宜。

第七条内部问责委员会设主席一名,由公司董事长担任;委员包括公司董事、监事、总经理、董事会秘书。

第八条公司任何部门和个人均有权向内部问责委员会、董事会或监事会举报被问责人违法违规行为的情况或提供相关线索。问责举报应当有确切证据,不得捏造事实,诬陷他人。

第四章问责措施

第九条问责措施包括但不限于:责令检查、通报批评、警告、记过、留用查看、调离岗位、扣发奖金、罚款、停职、降职、撤职、罢免、辞退或解除劳动合同等。

第十条公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚,问责结果与公司的绩效考核等内部激励约束机制挂钩,处罚金额由内部问责委员会视具体情况进行确定。

第十一条有下列情形之一者,可以从轻、减轻处罚或免于追究责任:

2014 年度股东大会议案十八

(一)情节轻微,未造成不良后果和影响的;

(二)被问责人主动承认错误,并积极纠正、采取补救措施、消除不良影响的;

(三)确因不可抗力或意外原因等因素造成的;

(四)非主观因素引起且未造成重大不良影响的;

(五)因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的;

(六)内部问责委员会认为可以从轻、减轻处罚或免于追究责任的。

第十二条有下列情形之一的,应当从重或加重处罚:

(一)情节恶劣、后果严重、影响较大,且违法违规行为确系个人主观因素所致的;

(二)干扰、阻挠公司调查,或打击、报复、陷害调查人或举报人的;

(三)屡教不改,或拒不承认错误的;

(四)造成重大经济损失或重大不利影响且无法补救的;

(五)内部问责委员会认为应当从重或者加重处理的。

第五章问责程序

第十三条公司董事、监事、高级管理人员等本制度第三条所述人员,发生本制度第五条所述情形时,内部问责委员会应当及时启动内部问责程序。

第十四条内部问责委员会涉及对董事、高级管理人员问责的,由董事长或监事会半数以上监事联名提出;涉及对监事问责的,由监事会主席或半数以上监事联名提出;涉及对除公司董事、监事及高级管理人员以外的其他人员问责的,由总经理提出。

第十五条问责程序启动后,内部问责委员会可以授权公司内部机构或聘请外部机构(以下简称“被授权机构”)负责调查、收集、整理有关材料。被授权机构应当在10个工作日内将调查结果上报给内部问责委员会。内部问责委员会应当在收到被授权机构上报的调查结果之日起5个工作日内召开会议进行讨论。

第十六条问责程序启动后,内部问责委员会应书面告知被问责人其权利义务。被问责人应当配合调查,提供真实情况,不得阻碍、干涉调查,不得打击、

2014 年度股东大会议案十八报复举报的单位和个人。

第十七条内部问责委员会会议应有三分之二以上委员出席方可召开。会议召开方式可以采用现场或通讯表决方式。内部问责委员会委员可以亲自出席会议,也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。会议表决方式为记名投票表决,委员每人享有一票表决权。会议以决议形式做出问责决定,决议须经全体有表决权的委员过半数同意方为有效。

第十八条问责程序实行回避制度,公司董事、监事和高级管理人员被提出问责时,其本人不得参与对其本人问责决定的相关表决。

第十九条内部问责委员会在对被问责人做出问责决定前,应当听取被问责人的意见,保障其陈述和申辩的权利。

第二十条内部问责委员会做出问责决定当日,应以书面形式将问责决定告知被问责人。被问责人对问责决定有异议的,可以在收到问责决定后5个工作日内,向内部问责委员会书面申请复核。被问责人没有申请复核的视为没有异议。对于被问责人提出书面申请复核的,公司内部问责委员会在接到书面申请日起15个工作日内做出复核决定,复合决定做出后,被问责人不得再申请复核。

第二十一条公司应当及时将内部问责实施情况及结果以书面形式报告天津证监局,原则上应在发生、发现问责事项后30个工作日内予以报告。

第六章附则

第二十二条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程和公司内部规章制度的相关规定执行。

第二十三条本制度如有与相关法律、法规及规范性文件相悖的,依照有关法律、法规及规范性文件执行,并及时修订。

第二十四条本制度由董事会负责解释。

第二十五条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信