青海贤成矿业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
青海贤成矿业股份有限公司
2014 年年度股东大会
会议资料会议召开时间:2015 年 5 月 15 日下午 2:00会议召开地点:青海省西宁市城西区昆仑路 30 号小办公楼四楼
公司会议室
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青海贤成矿业股份有限公司
关于召开 2014 年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
股东大会召开日期:2015年5月15日
本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况(一) 股东大会类型和届次:
2014 年年度股东大会(二) 股东大会召集人:董事会(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2015 年 5 月 15 日 下午 2 点 00 分
召开地点:青海省西宁市城西区昆仑路 30 号小办公楼四楼公司会议室(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自 2015 年 5 月 15 日
至 2015 年 5 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
青海贤成矿业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。(七) 涉及公开征集股东投票权不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东非累积投票议案
1 公司董事会 2014 年度工作报告 √
2 公司监事会 2014 年度工作报告 √
3 公司独立董事 2014 年度述职报告 √
4 公司 2014 年年度报告全文及摘要 √
5 公司 2014 年财务决算报告 √
6 公司 2015 年度财务预算方案 √
7 公司 2014 年度利润分配预案 √
8 关于公司董事薪酬的议案 √
9 关于公司监事薪酬的议案 √
10 关于公司独立董事工作津贴的议案 √
11 关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) √
担任公司 2015 年度财务及内控整合审计工作
的议案
12 关于公司名称、注册资本、注册地址和经营范 √
围变更的议案
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13 关于修改《公司章程》部分条款的议案 √
14 关于提请公司股东大会授权公司董事会办理 √
公司工商变更登记工作的议案累积投票议案
15.00 关于选举公司董事的议案 应选董事(3)人
15.01 关于补选张雪峰先生担任公司董事的议案 √
15.02 关于补选肖融女士担任公司董事的议案 √
15.03 关于补选卢义萍女士担任公司董事的议案 √
16.00 关于选举公司监事的议案 应选监事(2)人
16.01 关于补选华彧民先生担任公司监事的议案 √
16.02 关于补选姚欣女士担任公司监事的议案 √1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司 2015 年 1 月 29 日召开的第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议及 2015 年 4 月 23 日召开的第六届董事会六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过,相关内容详见公司于 2015 年 1 月 31 日及 2015 年 4 月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司相关会议决议公告。2、特别决议议案:133、对中小投资者单独计票的议案:13、15、164、涉及关联股东回避表决的议案:无
应回避表决的关联股东名称:无5、涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以
登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可
以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网
投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投
票平台网站说明。
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(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个
股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视
为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选
人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一
次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件 2。
四、 会议出席对象(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有
权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和
参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
A股 600381 贤成矿业 2015/5/8(二) 公司董事、监事和高级管理人员。(三) 公司聘请的律师。(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记办法:自然人股东持本人身份证和持股凭证登记、股东卡;委托代理人持本人身份证、授权委托书、持股凭证登记。法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证登记;
青海贤成矿业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料法人股东代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照复印件(加盖公章)和持股凭证登记。异地股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件;
2、登记地点:青海省西宁市城西区昆仑路 30 号小办公楼四楼公司会议室
3、登记时间:2015 年 5 月 15 日下午 1:40-2:00
六、 其他事项
1、本次会议联系电话:0971-6336802 传真:0971-6336802
2、联系人:陶园园
3、本次会议会期为半天,出席会议者的食宿、交通费自理,会议费用由我公司承担。
4、本次会议的现场会议将准时于会议召开当日下午 2:00 开始,敬请各位参会股东务必带齐出席会议所需股东资料并配合会议工作人员的工作,于会议规定登记时间内抵达会议召开地点并办理完毕相关的登记手续。特此公告。
青海贤成矿业股份有限公司董事会
2015 年 4 月 23 日附件 1:授权委托书附件 2:采用累积投票制选举董事、监事的投票方式说明
青海贤成矿业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料附件 1:授权委托书
授权委托书青海贤成矿业股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2015 年 5 月 15 日召开的贵公司 2014 年年度股东大会,并代为行使表决权。委托人持普通股数:委托人股东帐户号:
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 公司董事会 2014 年度工作报告
2 公司监事会 2014 年度工作报告
3 公司独立董事 2014 年度述职报告
4 公司 2014 年年度报告全文及摘要
5 公司 2014 年财务决算报告
6 公司 2015 年度财务预算方案
7 公司 2014 年度利润分配预案
8 关于公司董事薪酬的议案
9 关于公司监事薪酬的议案
10 关于公司独立董事工作津贴的议案
11 关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普
通合伙)担任公司 2015 年度财务及内
控整合审计工作的议案
12 关于公司名称、注册资本、注册地址
和经营范围变更的议案
13 关于修改《公司章程》部分条款的议
案
14 关于提请公司股东大会授权公司董事
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会办理公司工商变更登记工作的议案
序号 累积投票议案名称 投票数
15.00 关于选举公司董事的议案
15.01 关于补选张雪峰先生担任公司
董事的议案
15.02 关于补选肖融女士担任公司董
事的议案
15.03 关于补选卢义萍女士担任公司
董事的议案
16.00 关于选举公司监事的议案
16.01 关于补选华彧民先生担任公司
监事的议案
16.02 关于补选姚欣女士担任公司监
事的议案
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
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附件 2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票,该次股东大会应选董事 10 名,董事候选人有 12 名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有 1000 股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例:
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事 5名,董事候选人有 6 名;应选独立董事 2 名,独立董事候选人有 3 名;应选监事 2 名,监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下:
累积投票议案
4.00 关于选举董事的议案 投票数
4.01 例:陈××
4.02 例:赵××
4.03 例:蒋××
…… ……
4.06 例:宋××
5.00 关于选举独立董事的议案 投票数
5.01 例:张××
5.02 例:王××
5.03 例:杨××
6.00 关于选举监事的议案 投票数
6.01 例:李××
6.02 例:陈××
6.03 例:黄××
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票,采用累积投票制,他(她)在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权,在议案 5.00“关于选举独立董事的议案”有 200 票的表决权,在议案 6.00“关于选举董事的议案”有 200 票的表决权。
该投资者可以以 500 票为限,对议案 4.00 按自己的意愿表决。他(她)既可以把500 票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示:
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式…
4.00 关于选举董事的议案 - - - -
4.01 例:陈×× 500 100 100
4.02 例:赵×× 0 100 50
4.03 例:蒋×× 0 100 200
…… …… … … …
4.06 例:宋×× 0 100 50
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青海贤成矿业股份有限公 2014 年年度股东大会
议 程一、会议签到时间和地点:
1、签到时间:2015 年 5 月 15 日下午 1:40-2:00
2、签到地点:青海省西宁市城西区昆仑路 30 号小办公楼四楼公司会议室(现场签到)二、会议开始时间:2015 年 5 月 15 日下午 2:00三、会议议程:(一)参会公司董事、监事、管理层人员介绍及宣布到会股东人数、姓名和所代表股份数;(二)《议案》简介;(三)审议《议案》,包括:
1、审议《公司董事会 2014 年度工作报告》;
2、审议《公司监事会 2014 年度工作报告》;
3、审议《公司独立董事 2014 年度述职报告》;
4、审议《公司 2014 年年度报告全文及摘要》;
5、审议《公司 2014 年财务决算报告》;
6、审议《公司 2015 年度财务预算方案》;
7、审议《公司 2014 年度利润分配预案》;
8、审议《关于公司董事薪酬的议案》;
9、审议《关于公司监事薪酬的议案》;
10、审议《关于公司独立董事工作津贴的议案》;
11、审议《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2015 年度财务及内控整合审计工作的议案》;
12、审议《关于公司名称、注册资本、注册地址和经营范围变更的议案》;
13、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》;
14、审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司工商变更登记工作的议案》;
15.00、审议《关于选举公司董事的议案》;
15.01、审议《关于补选张雪峰先生担任公司董事的议案》;
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15.02、审议《关于补选肖融女士担任公司董事的议案》;
15.03、审议《关于补选卢义萍女士担任公司董事的议案》;
16.00、审议《关于选举公司监事的议案》;
16.01、审议《关于补选华彧民先生担任公司监事的议案》;
16.02、审议《关于补选姚欣女士担任公司监事的议案》。(四)参会股东推选股东代表监票(五)《议案》表决,并由股东代表与见证律师、公司监事代表共同点票。(六)股东发言及公司解答问题(七)宣布表决结果(八)见证律师宣读相关的法律见证结果(九)与会人员签署本次股东大会会议记录及决议。
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议案一、审议《公司董事会 2014 年度工作报告》尊敬的青海贤成矿业股份有限公司股东:
现将公司董事会 2014 年度工作情况汇报如下:
一、总体经营情况
(一)总体情况
西宁中院于 2013 年 12 月 20 日裁定批准公司《重整计划》并终止公司的重整程序。报告期内公司董事会的重要任务是及时根据《重整计划》的要求完成各项任务并开展重大资产重组工作,以保障公司的可持续发展。
报告期内,为保证公司《重整计划》的顺利执行和下一步重大资产重组工作的开展,公司迅速恢复了"三会"运作,公司董事会、监事会和管理层均依法进行了大幅度的调整。在重整计划执行过程中,公司董事会一方面严格依照《重整计划》的要求加强重整计划的执行力度、加快重整计划的执行进程、在股东大会授权下对生产经营活动长期停滞的五家控股子公司依法采取适当措施、方式进行处置,一方面在重整计划的执行过程中对公司及控股子公司创新矿业内部法人治理结构进行认真的梳理,并结合公司的实际情况及未来发展规划予以修订、完善和加强,同时也通过合理、科学的决策方法和决策程序明确开展重大资产重组的方向和方案,以通过开展重大资产重组工作确定公司主营业务发展方向、提高公司资产质量,进而从根本上提高公司的可持续发展能力和盈利能力。
2014 年 6 月 25 日和 6 月 30 日,公司先后根据《重整计划》的规定顺利实施完毕出资人权益调整方案的缩股和让渡工作,公司总股本由重整前的 1,601,845,390 股缩减至 198,925,752 股,标志着公司《重整计划》基本执行完毕,为开展重大资产重组工作奠定了良好的基础。经公司和公司管理人申请,西宁中院于 2014 年 7 月 21 日裁定终结公司破产重整程序。
2014 年 7 月 4 日,公司正式启动与青海春天的“重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易”重大资产重组工作,并于 2014 年 9 月 30 日披露了相关的方案草案及系列报告书,该事项及有关报告书先后获得青海省国资委和公司临时股东大会批准,中国证监会也于 2014 年 10 月 23 日正式受理了公司本次重大资产重组工作的行政许可申请材料。
2014 年 8 月公司根据有关董事会议和临时股东大会决议精神,经青海省国资委批准,对公司持有的五家生产经营活动长期停滞、多年未实现营业收入的子公司股权在
青海贤成矿业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料青海省产权交易市场公开挂牌转让,并先后于 2014 年 9 月、12 月完成了相关的拍卖工作。
公司经过破产重整后,阻碍公司发展的重大隐患基本消除,但公司主要控股子公司创新矿业于 2014 年 10 月因为市场原因暂时停产,公司依然面临着主营业务薄弱的问题和股票退市的风险。经公司董事会议审议通过和公司临时股东大会批准,公司与控股股东青海国投签署 6000 万元额度的《委托贷款协议》,通过贷款结合自有资金开展矿产品贸易的方式,以加强公司主营业务、增加公司营业收入和营业利润,从而化解公司股票退市风险。
2015 年 1 月 31 日公司披露了《2014 年年度报告》,并向上海证券交易所提交了撤销对公司股票实施退市风险警示及其他风险警示特别处理的申请,上交所于 2015 年 2月 6 日同意了公司的申请,公司股票退市风险得到化解,广大投资者的利益得到了保障。
2015 年 2 月 12 日,中国证监会核准公司实施上述重大资产重组事项。截止目前,公司重大资产重组工作实施进展顺利,已分别完成了青海春天相关资产的注入工作、发行新增股份的工作。出售资产的挂牌转让工作有望于 2015 年 5 月 22 日取得初步结果。本次股东大会也将审议董、监事会改选、公司名称、注册资本、注册地址、经营范围变更和《公司章程》修改等议案。
(二)核心竞争力分析
公司经过破产重整后,影响公司正常经营管理和发展、导致公司面临退市风险的重大隐患已基本消除,但也存在持续经营能力、盈利能力较弱的问题,需要通过开展重大资产重组注入优质资产,以保障公司的可持续经营能力和提高公司的盈利能力。
2015 年 2 月,中国证监会已核准我公司实施与青海春天开展的重大资产重组的相关事项,截至目前,公司本次重大资产重组事项实施进展顺利,如最终实施完成,公司持续经营能力和盈利能力都较弱的资产将被剥离,优质资产将进入公司,公司主营业务将转型进入国家产业政策支持的健康产业领域,公司的核心竞争力得到极大的增强,从而走上持续健康发展的良性轨道。
二、关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
公司本次重大资产重组事项实施完毕后,公司主营业务将转型为青海地区冬虫夏草产品的研发、生产与销售,属于国家鼓励和重点支持的产业,同时也符合国家产业政策的方向。
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过去几年里,随着人民生活水平的大幅度提高,对健康养生的需求日益增强,人们对健康类的冬虫夏草深加工品的需求大幅度增加,使得国内冬虫夏草市场进入快速增长期、未来冬虫夏草产品市场具有巨大的发展空间。
公司本次重大资产重组拟注入资产青海春天的代表性产品极草5X 冬虫夏草纯粉片,系根据冬虫夏草生物学物理特性采用现代化技术研发生产,能将冬虫夏草精髓成分有效地保留、释放并被人体最大化吸收利用,产品具有高科技附加值。青海春天无论在产品的品质质量上,还是在研发水平、品牌声誉、销售渠道、销售规模方面,都处于行业的领先位置。根据南方医药研究所《2009 年—2013 年我国冬虫夏草类产品市场研究报告》统计,从 2011 年至 2013 年,青海春天在冬虫夏草深加工产品市场中的市场占有率在 50%左右,为行业第一位。公司本次重大资产重组事项实施完成后,公司将在冬虫夏草这一珍稀自然资源的合理开发与可持续发展领域占据领先地位。
(二)公司发展战略
公司本次重大资产重组事项的相关交易实施完成后,公司将以市场为导向,以目前青海春天所拥有的品牌、渠道、团队、技术优势为依托,通过全面提升生产规模、技术与产品创新能力、市场开拓力度以及完善法人治理结构等方式,进一步强化公司核心竞争能力,使公司发展成为一家高速成长并兼具市场影响力与盈利能力的稀缺资源高效利用的龙头企业。
(三)公司经营计划
公司本次重大资产重组事项实施完毕后,公司将充分利用青海春天拥有研究、开发冬虫夏草作为保健食品特性的能力和资质,以青海春天现有的研发力量为基础,加大对冬虫夏草的机理、功效、临床效果及安全性等方面的科学研究和发掘,并在此基础上合理规划、科学布局,通过调查、分析、研究,对青藏高原上其他优质资源进行整合,在条件成熟的前提下谨慎地利用收购兼并等方式进入冬虫夏草行业及其附属产业,进一步巩固和提高公司在国内外同行业中的领先地位。
公司还将根据市场情况,进一步合理部署营销渠道、扩大销售队伍,将营销网络逐渐覆盖全国三、四线城市,同时积极开拓海外市场,以满足更多的消费者对青海春天产品的需求。
公司还将着力培养一支由中高级专业人才组成的研发、生产、销售队伍,在业内树立起人力资源优势,同时积极探索和不断完善绩效评价体系和相应的激励机制,实现人力资源的可持续发展,为公司长远发展规划的实施提供必要的人才储备。
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(四)未来可能面对的风险
公司未来可能面对的风险主要有以下两点:
1.潜在诉讼风险:公司已依据《重整计划》的相关要求,执行了债权清偿方案并对申报未确认债权及已知未申报债权进行了预留。如果未来因潜在诉讼引起的债务清偿金额超过预留清偿资金,公司将面临进一步清偿的风险。
2.如公司本次重大资产重组事项实施,公司可能将面对盈利预测风险、大股东控制风险、原材料供应不确定性风险、政策性风险等风险。相关风险详细情况我公司已在《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》第十六节“风险因素”予以充分披露,请投资者关注有关内容。
公司 2014 年年度经营的详细数据和分析已于 2015 年 1 月 31 日通过公司《2014 年年度报告》进行了公开披露,请投资者仔细阅读。
本《工作报告》已经公司第六届董事会第五次会议审议通过,现特提交本次股东大会审议。
青海贤成矿业股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 24 日
议案二、审议《公司监事会 2014 年度工作报告》尊敬的青海贤成矿业股份有限公司股东:
在 2014 年度,公司全体监事均能严格按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》、《公司监事工作制度》等相关规定的要求开展工作,在日常工作中能通过及时阅读公司公告、列席董事会议、股东大会和管理层会议、与董事会和管理层保持良好沟通等形式,及时关注、了解和监督公司重整计划执行情况、生产经营情况、重大资产重组进展情况,勤勉尽责、切实地履行了监事的责任和义务。现本监事会将 2014 年度工作情况汇报如下:
一、履职基本情况
报告期内公司全体监事均出席了全部应出席的监事会会议并认真审议了各项议案,同时也能保证至少有一名监事列席公司召开的股东大会、董事会议及管理层会议,对
青海贤成矿业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料公司的重整计划执行情况、资产出售、四次定期报告、重大资产重组、关联交易等重大事项予以高度的关注,对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督,并提出合理化建议,为公司提高规范化运作水平起到了积极作用,认真履行了职责,维护了广大中小投资者的权益。
二、公司规范运作情况
1、公司依法运作情况
报告期内,公司股东大会和董事会严格依照国家相关法律法规和《公司章程》行驶职权,会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规,各位董事和高级管理人员尽职尽责,严格执行股东大会和董事会决议,未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。公司信息披露及时、准确、完整,在公司重整计划执行过程和重大资产重组开展过程的关键时期,严格执行信息披露的相关规定,确保广大投资者公平、公正、公开的获得信息,维护了广大投资者的权益。
2、检查公司财务情况
报告期内,监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情况进行了认真的检查和监督,认为公司财务报表的编制符合《企业会计准则》相关规定,能够真实、准确、完整的反映公司的财务状况和经营成果。财务管理规范,未发现违规事项。
3、公司出售资产情况
报告期内,公司对西宁颐贤矿业有限公司 70%股权、深圳市贝妮斯实业发展有限公司 90%股权、青海白唇鹿毛纺有限公司 90.8%股权、广州长盛投资管理有限公司 90%股权、深圳市樊迪投资控股有限公司 95%股权等子公司的股权进行了公开挂牌转让。监事会对公司出售资产行为均进行了监督检查,认为上述交易行为程序合法合规,交易价格公平、公正,未出现内幕交易情况,也未损害公司利益、股东利益或造成公司资产流失情况。
4、公司关联交易情况
报告期内,公司向控股股东青海国有资产投资管理有限公司委托贷款开展矿产品贸易事项为关联交易,该关联交易事项遵循公平、公正、公开原则进行,公司董事会、临时股东大会在审议关联交易时,关联董事、关联股东均回避了表决,决策程序合法合规,信息披露规范透明,未出现损害公司利益、非关联股东和中小股东利益的情形。
公司监事会在 2015 年度将继续严格按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》、《公司监事工作制度》等相关规定的要求开展工作,本着维护公司利益、维护公司股
青海贤成矿业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料东利益的原则,积极参与公司规范运作、日常经营管理等方面的工作,忠实、勤勉地履行有关的监督职责。
本《工作报告》已经公司第六届监事会第四次会议审议通过,现特提交公司本次年度股东大会审议。
青海贤成矿业股份有限公司
监事会
2015 年 4 月 24 日
议案三、审议《公司独立董事 2014 年度述职报告》尊敬的青海贤成矿业股份有限公司股东:
作为公司的独立董事,现特对我们在 2014 年度的履职情况作出总结、汇报如下:
一、 独立董事参加董事会、股东大会情况
报告期内公司全体独立董事均出席了应出席的所有董事会议(包括相应的专门委员会会议)和参与表决,并就涉及公司董事人选、定期报告、关联交易、重大资产重组等重大事项发表了明确的独立意见。
报告期内公司共召开了五次股东大会,三位独立董事均能保证每次股东大会至少有一名独立董事亲自出席现场会议并关注参会股东的有关诉求。
报告期内公司董事会、股东大会的召集、召开、审议和表决程序均符合相关法律法规及《公司章程》的规定的,独立董事对报告期内董事会审议的所有事项均进行了事前的充分了解和讨论,在审慎审议后均按自己的真实意愿和独立判断进行表决。报告期内,独立董事无对董事会议案及相关事项提出异议或反对。
二、报告期内履职情况
2014 年对公司来说是重要的一年,报告期内公司完成了《重整计划》的执行工作,公司破产重整程序终结;在股东大会的授权下对生产经营活动长期停滞的五家控股子公司股权进行了处置;启动了与青海春天药用资源科技利用有限公司(以下简称“青海春天”)的重大资产重组工作;公司通过向控股股东青海省国有资产投资管理有限公司委托贷款并结合自有资金的形式开展了矿产品贸易业务,以增加公司营业收入和利润、化解公司被暂停上市的风险。
青海贤成矿业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
在公司开展上述工作的过程中,我们作为公司的独立董事,能严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关法律、法规和规章制度的要求,以维护公司利益和公司股东的合法权益为原则,勤勉尽责、忠实地履行地独立董事的职责,积极出席公司股东大会、董事会和相关专门委员会会议,充分行使独立董事和董事会专门委员会职责,并从独立判断的角度认真审议各项议案,对公司定期报告、重大资产重组事项和涉及的关联交易事项等重大事项发表公正、客观的独立意见。尤其是在公司与青海春天开展的重大资产重组的过程中,各位独立董事都能够抱着对公司和公司股东负责的态度,对相关事项予以高度重视,并发挥各自专业的优势结合公司的实际情况对方案的设计、可行性和有关审计、评估及结论提出科学、客观的意见,确保该事项的顺利推进。
在日常工作中,独立董事能通过出席董事会议和董事会各专业委员会会议、在公司定期审计、重大资产重组等重大事项工作过程中与中介机构、管理层保持密切联系和沟通、密切关注公司信息等方式知悉和了解公司实际经营情况,为保证从独立判断的角度对公司重大事项发表意见打下了良好的基础。
综上所述,报告期内公司全体独立董事能够认真履行法律法规和公司章程规定的职责以及诚信与勤勉义务,能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决策,积极帮助公司合理决策和维护公司及广大投资者的权益,促进了董事会决策的科学性和客观性,为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用,也切实维护了公司和广大投资者的合法权益。
此《报告》已经公司第六届董事会第五次会议审议通过,现提交公司本次年度股东大会审议。
青海贤成矿业股份有限公司
独立董事:钱英、王富贵、程友海
2015 年 4 月 24 日
青海贤成矿业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
议案四、审议《公司 2014 年年度报告全文及摘要》尊敬的青海贤成矿业股份有限公司股东:
公司《2014 年年度报告》全文及摘要已经公司第六届董事会第五次会议审议通过,并于 2015 年 1 月 31 日分别通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、中国证劵报》、《上海证券报》以及《证劵时报》予以披露,现提交公司本次年度股东大会审议。
青海贤成矿业股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 24 日
议案五、审议《公司 2014 年财务决算报告》尊敬的青海贤成矿业股份有限公司股东:
2014 年度本公司依据企业会计准则的要求,真实完整地编制反映企业财务状况、经营成果和现金流量等有关信息,包括 2014 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表、2014 年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司股东权益变动表,经瑞华会计事务所审计认为,本公司财务报表在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制,公允反映了本公司 2014 年度整体情况。
一、资产情况
期末合并报表总资产 143,521.96 万元,比期初 148,899.12 万元减少 5,377.16 万元,减少 3.61%,影响总资产增减的主要因素是:
单位:元
项 目 2014.12.31 2013.12.31 本期比上期增减额 增减比例
货币资金 373,948,608.32 -115,507,219.65
258,441,388.67 -30.89
应收账款 2,158.67
17,389,220.14 769,889.08 16,619,331.06
其他应收款 96,569,253.72
29,220,921.60 -67,348,332.12 -69.74
资产总计 1,435,219,586.44 1,488,991,161.91
-53,771,575.47 -3.61
1、货币资金期末 25844.14 万元,比期初 37394.86 万元减少 11550.72 万元,减少30.89%,主要是子公司支付工程建设、偿付债权及母公司支付债权及中介机构费用等
青海贤成矿业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料支出所致。
2、应收账款期末 1,738.92 万元,比期初 76.99 万元增加 1,661.93 万元,增加2,158.67%,主要原因是报告期内公司开展贸易业务增加销售,款项尚未收回所致。
3、其他应收款期末 2,922.09 万元,比期初 9,656.93 万元减少 6,734.83 万元,减少69.74%,主要原因是公司按账龄分析法计提坏账准备所致。(子公司关联公司占用资金13395 万元补提坏账准备)
二、负债权益情况
(一)期末合并报表负债总额 112,677.64 万元,比期初 143,895.68 万元减少31,218.04 万元,减少 21.69%,影响负债减少的主要因素是:
单位:元
项 目 2014.12.31 2013.12.31 增减额 增减比例
预收款项 8,607,781.88 -4,714,275.83 -54.77
3,893,506.05
应交税费 -28,369,587.00 -6,818,163.23 -21,551,423.77 -316.09
应付利息 16,904,533.96 62,154,876.54 -45,250,342.58 -72.80
其他应付款 103,267,362.03 335,994,536.66 -232,727,174.63 -69.27
负债合计 1,126,776,365.24 1,438,956,805.42 -312,180,440.18 -21.69
1、预收账款期末 389.35 万元,比期初 860.78 万元减少 471.43 万元,减少 54.77%、应付利息期末 1,690.45 万元,比期初 6,215.49 万元减少 4,525.03 万元,减少 72.80%、其他应付款期末 10,326.74 万元,比期初 33,599.45 万元减少 23,272.71 万元,减少 69.27%,主要原因是公司根据西宁中院于 2014 年 7 月 21 日以(2013)宁民二破字第 002-10 号《民事裁定书》裁定本公司破产重整程序终结,账务处理所致。
2、应缴税费期末-2,836.96 万元,比期初-681.82 万元减少 2,155.14 万元,减少316.09%,主要原因是公司及子公司根据《重整计划》支付税款及子公司购进材料增加待抵扣税款所致。
(二)期末合并报表所有者权益总额 30,844.32 万元(其中:归属于母公司所有者权益 24,277.27 万元,少数股东权益 6,567.05 万元)比期初所有者权益总额 5,003.44 万元增加 25,840.89 万元,增加 516.46%。影响权益增长的因素:
1、 股本减少 14029.20 万元,主要是:
(1)重整计划权益调整情况
本公司《重整计划》西宁中院于 2013 年 12 月 20 日下达(2013)宁民二破字第 002-5号《民事裁定书》批准,其中权益调整方案为:
A、缩股方案:
青海贤成矿业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
以股东西宁国新、张邻所分别持有公司股份为基数,按照 98%的比例实施缩股,完成缩股后,西宁国新、张邻所持有公司股份每 100 股缩减为 2 股;以股东陈高琪所持公司股份为基数,按照 90%的比例实施缩股,完成缩股后,陈高琪所持公司股份每100 股缩减为 10 股;公司除西宁国新、张邻及陈高琪以外的其他股东以其持有公司股份为基数,按照 84%的比例实施缩股;完成缩股后,其他股东所持有公司股份每 100股缩减为 16 股。实施上述缩股方案后,公司总股本由重整前的 1,601,845,390 股缩减至198,925,752 股。
B、股份让渡方案:
股东以缩股后各自所持公司股份为基数,按照 12%的比例让渡其所持有的公司股份,共计让渡约 2,387.12 万股。该让渡股份由管理人予以处置,让渡股份处置所得按照重整计划的规定向债权人清偿债务及支付有关费用。
本公司管理人与青海国投于 2013 年 12 月 25 日签订《股份转让协议》,管理人将本公司股东根据重整计划让渡的 22,886,200 股股票转让给青海国投,986,117 股股票用于支付管理人费用。
(2)本公司股东西宁国新因不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务,经西宁中院以(2014)宁民破字第01-1号《民事裁定书》裁定受理西宁国新破产清算。经西宁中院同意,西宁国新管理人委托对西宁国新持有的本公司375,875,948元股股份进行拍卖,本次拍卖已于2014年4月11日完成,自然人张淑梅以5,310万元竞买获得上述西宁国新所持有的本公司股份。
2、资本公积增加 160,057.42 万元,主要是:
本公司完成《重整计划》中权益调整方案的缩股及股票让渡方案,合计增加资本公积 1,600,574,186.09 元,具体情况如下:
(1)本公司股本由 1,601,845,390 股缩股至 198,925,752 股,减少 1,402,919,638 元,增加资本公积 1,402,919,638.00 元。
(2)本公司股东让渡所持有的部分股票用于支付清算费用及向债权人偿债,让渡股票 23,872,317 股,转让价款合计 197,654,548.09 元。其中:有 22,886,200 股票以 8元/股的价格转让给青海国投,增加资本公积 183,089,600.00 元;有 986,117 股票以 14.77元/股的价格支付贤成矿业管理人报酬,增加资本公积 14,564,948.09 元。
3、公司本年实现净利润 6,075.43 万元(其中归属于母公司股东的净利润 7,935.66万元。
四、收入、利润完成情况
项 目 本年数 上年数 增减额 增减比例
营业总收入 25,735,067.65
29,902,525.98 4,167,458.33 617.52
其中:营业成本 25,956,875.50 1,557.81
27,623,112.97 1,666,237.47
青海贤成矿业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
销售费用 100.00
895,753.43 895,753.43
管理费用 -23,523,217.40
52,285,623.00 75,808,840.40 -31.03
财务费用 -62,354,956.14
2,828,035.50 65,182,991.64 -95.66
资产减值损失 21,108,030.63
75,230,215.52 54,122,184.89 39.00
投资收益 195,732,253.25 -202,170,949.28
-6,438,696.03 -103.29
营业外收入 197,425,197.37 186,077,869.09 1,639.84
11,347,328.28
营业外支出
1,035,017.70 6,399,993.52 -5,364,975.82 -83.83
利润总额 52,923,057.44
60,975,315.33 8,052,257.89 657.24
减:所得税费用
220,998.71 124,816.09 96,182.62 77.06
净利润 52,826,874.82
60,754,316.62 7,927,441.80 666.38
归属于母公司股东的
46,496,752.95
净利润 79,356,632.86 32,859,879.91 141.50
2014 年实现营业收入 2,990.25 万元,比上年 416.75 万元增加 2,573.51 万元,增加 617.52%;实现利润总额 6,097.53 万元,比上年 805.23 万元增加 5,292.31 万元,增加 657.24%;实现净利润 6,075.43 万元,比上年 792.74 万元增加 5,282.69 万元,增加666.38%;实现归属于上市公司股东的净利润 7,935.66 万元,比上年 3285.99 万元增加4,649.68 万元,增加 141.50%;主要原因是:
1、营业收入本年比上年增加 2,573.51 万元,增加 617.52%;营业成本本年比上年增加 2,595.69 万元,增加 1557.81%;主要原因是公司报告期内开展贸易业务,增加收入,同时增加营业成本所致;
2、销售费用本年比上年增加 89.58 万元,增加 100%;主要原因是子公司增加仓储费用;
2、 财务费用本年比上年减少 6,235.50 万元,减少 95.66%,主要报表合并范围变化所致;
3、 资产减值损失本年比上年增加 2,110.80 万元,增加 39%,主要原因是根据账龄计提坏账准备所致。
4、投资收益本年比上年减少 20,217.09 万元,减少 103.29%,主要原因是上年公司
青海贤成矿业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料处置长期股权投资增加收益和本年子公司按照在联营企业持股比例计算的亏损所致。
5、营业外收入本年比上年增加 18607.79 万元,增加 1639.84%,是根据西宁中院于 2014 年 7 月 21 日以(2013)宁民二破字第 002-10 号《民事裁定书》裁定本公司破产重整程序终结,账务处理所致。
6、营业外支出本年比上年减少 536.49 万元,减少 83.83%,主要原因是上年确认对外担保预计损失较大所致。
7、所得税费用本年比上年增加 9.62 万元,增加 77.06%,主要是子公司增加所得税费用。
五、现金流量情况
1、经营活动产生现金净流量-8,963.86 万元,比上年-2,809.06 万元增加支出 6,154.81万元,主要是公司及子公司缴纳税款及子公司购买商品支增加出所致;
2、投资活动产生现金净支出 12,357.83 万元比上年净支出 7,056.50 万元增加支出5,301.33 万元,主要是子公司创新矿业工程投入支出所致;
3、筹资活动产生现金净流入 9,770.97 万元比上年 9,068.76 万元增加流入 702.21万元,主要是公司收到股东让渡给青海省国有资产投资管理公司股份让渡款及公司开展贸易业务向青海省国有资产投资管理公司借入的委托贷款所致。
六、净资产收益率、每股收益及非经常性损益(一) 净资产收益率及每股收益
净资产收益率(%) 每股收益(元/股)
2014 年 2013 年 2014 年度 2013 年
报告期利润
加权平 基本每股 稀释每股 基本每股 稀释每股
均 加权平均 收益 收益 收益 收益
0.3989 0.3989 0.1652 0.1652
归属于公司普通股股东的净利润 77.48
扣除非经常性损益后归属于公司 -0.5887 -0.5887 -0.8697 -0.8697
普通股股东的净利润 -144.34(三)非经常性损益情况
单位:万元
项 目 本年数 上年数
非流动性资产处置损益 -281.64越权审批,或无正式批准文件,或偶发的税收返还、减免计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务密切相关,符合国家政策规定,
按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 50.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
青海贤成矿业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益 19,742.30企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -101.68除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -103.28 726.37
其他符合非经常性损益定义的损益项目 20,017.34所得税影响额
少数股东权益影响额(税后) 6.80 74.06
合 计 19,645.82 20,586.13
七、承诺及或有事项
1、承诺事项
截至 2014 年 12 月 31 日,本公司无需要披露的重大承诺事项。
2、或有事项
1、本公司以前年度存在大量为原实际控制人黄贤优、原关联方西宁国新、贤成集团有限公司的违规担保事项,根据破产重整期间债权申报、审核结果和重整计划规定的偿债比例,本公司对已确认、暂缓确认、不确认、已知未申报的对外担保事项,计提预计重整计划债务预留 215,189,300.00 元。截至 2014 年 12 月 31 日累计已偿还35,646,262.00 元,余额为 179,543,038.00 元。
2、子公司创新矿业根据对外担保事项,按重整计划中的偿债比例,预计重整计划债务预留 601,605,000.00 元。
3、截至 2014 年 12 月 31 日止,除上述或有事项外,本公司无需要披露的其他或有事项。
八、资产负债表日后事项
1、本公司“重大资产出售及发行股份购买资产”重大资产重组事项,于 2015 年 1
青海贤成矿业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料月 22 日获中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件通过,目前尚未收到中国证监会的正式核准文件。
2、截至 2015 年 1 月 29 日止,除上述事项外,本公司无需要披露的其他资产负债表日后事项。
九、其他重要事项
(一)破产重整情况
1、本公司破产重整情况
(1)根据大柴旦粤海化工有限公司申请,西宁中院于 2013 年 6 月 18 日以(2013)宁民二破字第 002-1 号《民事裁定书》裁定本公司破产重整,并以(2013)宁民二破字第 002-1 号《决定书》指定破产重整管理人。2013 年 12 月 18 日本公司召开第二次债权人会议,出资人及债权人对管理人提交的《重整计划草案》进行表决,并通过了《重整计划草案》。西宁中院于 2013 年 12 月 20 日以(2013)宁民二破字第 002-5 号《民事裁定书》裁定批准重整计划。本公司重整计划主要内容:
1)债权清偿方案:
A、职工债权。本公司重整受理日前所欠职工的工资等职工债权金额为 4,513,862.01元,全额予以清偿。
B、税款债权。本公司重整受理日前所欠税款金额为 10,849,642.13 元,全额予以清偿。
C、普通债权。本公司普通债权总额为 808,609,340.42 元,对普通债权本金 5,000元以下(含 5,000 元)部分,按照 100%比例全额清偿;本金超过 5,000 元的部分,按照 3%的比例清偿。免除本公司普通债权剩余未获清偿本金、全部利息及其他债权。
D、尚未确认债权及已知未申报债权。已申报但尚未得到法院裁定确认或尚未申报但核查已知的尚待确定债权金额合计为 11,580,875,806.75 元。尚未确认债权及已知未申报债权参照上述普通债权清偿方案按照所涉债权本金部分的 3%予以预留。
2)权益调整方案:
A、缩股方案
以股东西宁国新、张邻分别持有公司股份为基数,按照 98%的比例实施缩股,完成缩股后,西宁国新、张邻所持有公司股份每 100 股缩减为 2 股;以股东陈高琪所持公司股份为基数,按照 90%的比例实施缩股,完成缩股后,陈高琪所持公司股份每 100股缩减为 10 股;公司除西宁国新、张邻及陈高琪以外的其他股东以其持有公司股份为基数,按照 84%的比例实施缩股;完成缩股后,其他股东所持有公司股份每 100 股缩减为 16 股。实施上述缩股方案后,公司总股本将由重整前的 160,184.54 万股缩减至19,892.64 万股。
B、股份让渡方案
本公司股东以缩股后各自所持公司股份为基数,按照 12%的比例让渡其所持有的公司股份,共计让渡约 2,387.12 万股。该让渡股份由管理人予以处置,让渡股份处置
青海贤成矿业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料所得按照重整计划的规定向债权人清偿债务及支付有关费用。
(2)重整计划执行情况。
本公司执行债权清偿方案,对申报未确认债权及已知未申报债权预留偿债资金予以提存。本公司已完成缩股及股票让渡方案,股本由 1,601,845,390 股缩股至 198,925,752股,让渡股票 23,872,317 股,其中 22,886,200 股股票转让给青海国投,986,117 股股票支付管理人费用。西宁中院于 2014 年 7 月 21 日以(2013)宁民二破字第 002-10 号《民事裁定书》裁定本公司破产重整程序终结。
2、子公司创新矿业破产重整情况
(1)根据创新矿业申请,西宁中院于 2013 年 9 月 4 日以(2013)宁民二破字第005-1 号《民事裁定书》裁定创新矿业破产重整,并以(2013)宁民二破字第 005-1 号《决定书》指定破产重整管理人。2013 年 11 月 22 日创新矿业召开第二次债权人会议,债权人对管理人提交的《重整计划草案》进行表决,并通过了《重整计划草案》。西宁中院于 2013 年 12 月 23 日以(2013)宁民二破字第 005-7 号《民事裁定书》裁定批准重整计划,创新矿业重整程序终止,进入重整计划执行期。创新矿业重整计划主要内容:
债权清偿方案:
A、职工债权。创新矿业重整受理日前所欠职工的工资等职工债权金额为8,458,131.83 元,全额予以清偿。
B、税款债权。创新矿业重整受理日前所欠税款金额为 908,751.61 元,全额予以清偿。
C、优先债权。创新矿业重整受理日前所欠优先债权在债权金额范围内以相应建筑工程于《评估报告》中列示的价值予以清偿,应清偿总额为 13,668,037.33 元。
D、普通债权。创新矿业普通债权金额为 132,883,023.19 元,按照普通债权性质预留的债权金额合计 1,864,073,740.79 元。债权金额在 12 万元以下(包括 12 万元)债权100%清偿。普通债权中债权金额超过 12 万元的部分按 55%的比例依如下方式分段清偿:不超过 1,000 万元(含本数,下同)的,自人民法院裁定批准公司重整计划草案之日起 6 个月内以现金方式清偿;超过 1,000 万元至 3,000 万元的部分,自人民法院裁定批准公司重整计划草案之日起 18 个月内以现金方式清偿;超过 3,000 万元至 8,000 万元的部分,自人民法院裁定批准公司重整计划草案之日起 30 个月内以现金方式清偿;55%清偿比例范围内剩余应清偿部分自人民法院裁定批准公司重整计划草案之日起 48个月内以现金方式清偿完毕。
(2)重整计划执行情况。创新矿业执行债权清偿方案,已清偿债务 8,407.03 万元,占首次已确认应清偿金额的 96.04%。
(二)持续经营能力情况
本公司及子公司创新矿业2013年进行破产重整。西宁中院于2014年7月21日以(2013)宁民二破字第002-10号《民事裁定书》裁定本公司破产重整程序终结;本公司
青海贤成矿业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料子公司创新矿业处于重整计划执行期,硫酸、磷铵生产线于2014年3月恢复生产,并于2014年8月检修停止生产,同时,创新矿业已启动合成氨在建项目建设。本公司“重大资产出售及发行股份购买资产”重大资产重组事项于2015年2月获得中国证监会核准实施,本公司持续经营能力将得到极大改善。
(三)债务重组
本公司破产重整程序终结,根据重整计划本年确认债务重组收益 197,422,975.85元。
(四)本公司重大诉讼情况
公司重大诉讼情况已在以往临时公告、定期报告和公司《2014 年年度报告》中予以详细披露,请各位参阅公司《2014 年年度报告》。
本《决算报告》已经公司第六届董事会第五次会议审议通过,现提交本次公司年度股东大会审议。
青海贤成矿业股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 24 日
议案六、审议《公司 2015 年财务预算方案》尊敬的青海贤成矿业股份有限公司股东:
公司 2015 年财务预算方案如下:
一、预算编制基础
本公司以 2012 年度、2013 年度、2014 年度青海春天的实际经营业绩为基础,结合其 2015 年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料,并遵循谨慎性原则编制了 2015 年度盈利预测。编制盈利预测所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
二、基本假设
本预算报告基于以下重要假设:
1.本公司所遵循的国家和地方现行的有关法律法规和经济政策无重大变化。
2.公司所遵循的税收政策不发生重大变化。
青海贤成矿业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
3.公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定。
4.公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化。
5.公司能够正常营运,组织结构不发生重大变化。
6.公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化。
7.公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行。
8.无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
三、公司 2015 年度财务预算主要指标
公司根据市场和业务拓展计划,本着谨慎性原则,在充分考虑资产状况、经营能力以及 2015 年度的经营计划产量、销量、预计销售价格,对各项费用、成本的有效控制和安排,2015 年预计实现盈利 3.7 亿元。
四、确保完成 2015 年度财务预算的措施
2015 年 2 月,中国证监会已核准公司实施重大资产重组工作,2015 年 3 月已实施完毕资产注入以及新增股份的登记、发行工作,出售资产工作目前仍在进行当中,公司的主营业务目前也发生了重大变化。2015 年度,公司拟通过以下经营方案,进一步提升公司持续经营能力及盈利能力:
(一)继续通过深入推进内部控制制度的梳理、建设、规范和执行工作,加强公司的合法合规运作,为提升公司的盈利能力打好坚实的运作基础;
(二) 完善公司 SAP 管理系统建设,进一步强化公司整体财务控制管理能力,提升公司财务透明度;
(三)进一步提升产品质量,加强对新产品研发;
(四)加强成本核算、成本控制;
(五)进一步对市场进行拓展。
面对我国新的经济形势,公司将采取加强成本控制,开拓新的销售渠道、研发新产品、重塑产业格局等措施来保证公司持续稳定的增长,以保障公司的持续经营能力及盈利能力,进而实现公司与全体投资者的利益最大化。
现特将此《议案》提交公司本次年度股东大会审议。
青海贤成矿业股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 24 日
青海贤成矿业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
议案七、审议《公司 2014 年度利润分配预案》尊敬的青海贤成矿业股份有限公司股东:
经瑞华会计师事务所审计,截至 2014 年 12 月 31 日,2014 年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为 79,356,632.86 元;母公司净利润为 354,511,865.79 元。公司年末累计可供股东分配的利润为-2,335,673,223.55 元,母公司年末累计可供股东分配
的利润为 -2,087,972,562.35 元。根据《公司法》及《企业会计准则》,本公司累计未分配利润仍为较大负数,公司 2014 年度无可供分配的利润,因此公司董事会提出本公司 2014 年度利润不分配,现特将此议案提交公司本次年度股东大会审议。
本《预案》已经公司第六届董事会第五次会议审议通过,现提交公司本次年度股东大会审议。
青海贤成矿业股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 24 日
议案八、审议《关于公司董事薪酬的议案》
尊敬的青海贤成矿业股份有限公司股东:
公司董事会拟定的董事薪酬方案如下:
1、在公司兼任其他职务的公司董事,领取所担任职务工资,公司不另行支付专门的董事报酬;
2、对不在公司担任其他职务的董事,公司将参照独立董事工作津贴标准支付董事报酬。
3、公司可根据公司未来发展的实际情况,对上述方案进行调整。
本《议案》已经公司第六届董事会第六次会议审议通过,现提交公司本次年度股东大会审议。
青海贤成矿业股份有限公司
董事会
青海贤成矿业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
2015 年 4 月 24 日
议案九、审议《关于公司监事薪酬的议案》
尊敬的青海贤成矿业股份有限公司股东:
监事会拟定的监事薪酬方案如下:
1、在公司兼任其他职务的公司监事,领取所担任职务工资,公司不另行支付专门的监事薪酬;
2、不在公司担任职务的监事,公司向监事发放薪酬,标准为:3 万元/人/年度;
3、公司可根据公司未来发展的实际情况,对上述方案进行调整。
本《议案》已经公司第六届监事会第五次会议审议通过,现提交公司本次年度股东大会审议。
青海贤成矿业股份有限公司
监事会
2015 年 4 月 24 日
议案十、审议《关于公司独立董事工作津贴的议案》
尊敬的青海贤成矿业股份有限公司股东:
公司除将为独立董事开展工作提供各种便利外,还拟按公司 2013 年年度股东大会审议通过的相关议案,以 2014 年标准向公司独立董事发放工作津贴,标准拟定为 6 万元/人/年度。
本《议案》已经公司第六届董事会第六次会议审议通过,现提交公司本次年度股东大会审议。
青海贤成矿业股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 24 日
青海贤成矿业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案十一、审议《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司
2015 年度财务及内控整合审计工作的议案》
尊敬的青海贤成矿业股份有限公司股东:
公司 2014 年年度报告已于 2015 年 1 月 31 日披露,鉴于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙人)具有证券从业资格,且在担任公司 2014 年年度报告审计的工作过程中,能遵守国家相关法律法规和国家证劵监管部门的要求和依据相关会计准则开展工作,并在审计过程中与公司董事会、审计委员会、公司管理层保持密切、良好的沟通,故公司董事会拟续聘瑞华会计师事务所担任公司 2015 年度财务及内控整合审计工作机构。
公司独立董事并对此事项发表了相关的独立意见,同意公司继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙人)担任公司 2015 年度财务和内控整合的审计工作。
本《议案》已经公司第六届董事会第六次会议审议通过,现提交公司本次年度股东大会审议。
青海贤成矿业股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 24 日议案十二、审议《关于公司名称、注册资本、注册地址和经营范围变更的
议案》
尊敬的青海贤成矿业股份有限公司股东:
我公司与青海春天药用资源科技利用有限公司开展的重大资产重组工作已基本实施完毕,我公司的实际控制人、控股股东、注册资本及主营业务等企业基本情况均发生了重大变化。
结合公司实际情况及公司重组完成后的发展战略规划,我公司拟对公司名称、注册资本、注册地址和经营范围进行变更,具体如下:
(一)、公司名称拟变更为:青海春天药用资源科技股份有限公司
(二)、公司注册地址拟变更为:西宁经济技术开发区东新路 1 号
(三)、公司注册资本拟变更为:688,314,013 元
(四)、公司经营范围拟变更为:青藏高原天然珍稀优势资源的综合开发、
青海贤成矿业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料利用、生产、销售及咨询服务;其他生物资源开发利用;矿产品及矿产加工品销售;经济信息咨询服务;实业投资及开发。
以上变更,均以青海省工商行政管理局的最终核准为准。
本《议案》已经公司第六届董事会第六次会议审议通过,现提交公司本次年度股东大会审议。
青海贤成矿业股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 24 日
议案十三、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
尊敬的青海贤成矿业股份有限公司股东:
我公司与青海春天药用资源科技利用有限公司开展的重大资产重组工作已基本实施完毕,我公司的实际控制人、控股股东、注册资本及主营业务等企业基本情况均发生了重大变化,需根据我国《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司章程指引》等法律法规和其他规范性文件的相关规定对我公司《章程》有关条款进行修改,具体拟修改情况如下:
(一)、原第四条:
“公司注册名称:青海贤成矿业股份有限公司
公司英文名称:QINGHAI SUNSHINY MINING CO., LTD”
修改为:
“公司注册名称:青海春天药用资源科技股份有限公司
公司英文名称:QINGHAI SPRING MEDICINAL RESOURCES TECHNOLOGY CO.,LTD”
(二)、原第五条:
“公司住所:青海省西宁市胜利路 59 号申宝大厦 1118 室。邮政编码:81000。”
修改为:
“公司住所:西宁经济技术开发区东新路 1 号”
青海贤成矿业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
(三)、原第六条:
“公司注册资本为人民币 198,925,752 元。”
修改为:
“公司注册资本为人民币 688,314,013 元。”
(四)、原第十二条:
“公司的经营宗旨:充分利用企业资产,发挥已有的经济、技术优势,开拓国内、国际市场,多元化、全方位发展,依法进行生产经营活动;保持企业良好信誉,提高经济效益,为股东取得最大的投资回报。”
修改为:
“公司的经营宗旨:利用青藏高原独特的生物资源,将科技成果转化为生产力,造福人类,依法开展经营活动,创造社会及经济价值。”
(五)、原第十三条:
“经公司登记机关核准,公司经营范围是:矿产资源、天然气、水泥、水电、火电资源的投资、开发;矿产品、金属及金属材料(不含贵金属),建筑材料、化肥、化工产品(不含危险化学品),铁合金、炉料销售;房屋、场地租赁;经济信息咨询服务;实业投资及开发。
公司可以修改公司章程,改变公司的经营范围。”
修改为:
“经公司登记机关核准,公司经营范围是:青藏高原天然珍稀优势资源的综合开发、利用、生产、销售及咨询服务;其他生物资源开发利用;矿产品及矿产加工品销售;经济信息咨询服务;实业投资及开发。
公司可以修改公司章程,改变公司的经营范围。”
(六)、原第十八条增加如下内容:
“2015 年 3 月 25 日,公司根据中国证券监督管理委员会核发的证监许可[2015]234 号《关于核准青海贤成矿业股份有限公司重大资产重组及向西藏荣恩科技有限公司等发行股份购买资产的批复》,公司非公开发行新股 489,388,261 股,公司总股本变更为 688,314,013 股。”
(七)、原第十九条:
“公司股份总数为 198,925,752 股,均为普通股。”
修改为:
“公司股份总数为 688,314,013 股,均为普通股。”
青海贤成矿业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
(八)、原第七十三条:
“股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。”
修改为:
“股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
(八) 在股东大会所议事项涉及应由社会公众股东另行投票表决的事项时,会议记录还应载明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例、表决结果及参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况等内容。”
(九)、原第七十四条增加如下内容:
“公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”
(十)、原第七十九条:
“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
青海贤成矿业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
修改为:
“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
(十一)、原第八十一条:
“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。”
修改为:
“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。”
(十二)、原第九十四条、九十五条内容因与第七十三条、第七十四条内容重复,故删除,原第九十五条后面的序号作相应调整。
(十三)、原第一百十四条增加如下内容:
“超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。”
(十四)、原第一百三十二条:
“董事会秘书由董事长提名,经董事会按上海证券交易所《上市公司董事会秘书管理暂行办法》、《股票上市规则》的规定聘任或者解聘。
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书:
(一) 有《公司法》第五十七条规定情形之一的;
(二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;
(三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
青海贤成矿业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
(四) 本公司现任监事;
(五) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”
修改为:
“董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或者解聘。
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书:
(一) 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的;
(二)最近三年曾受中国证监会行政处罚;
(三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
(四) 本公司现任监事;
(五) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书;
(六) 最近三年担任上市公司董事会秘书期间,证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上;
(七) 法律法规规定或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”
(十五)、原第一百六十七条第(七)为:
“依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;”
修改为:
“依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;”。
以上修改均以青海省工商行政管理局的最终核准为准。
本《议案》已经公司第六届董事会第六次会议审议通过,现提交公司本次年度股东大会审议。
青海贤成矿业股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 24 日议案十四、审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司工商变
更登记工作的议案》
青海贤成矿业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
尊敬的青海贤成矿业股份有限公司股东:
为保证公司名称、注册资本、注册地址、经营范围、修改公司章程相关条款等工商变更登记工作的顺利进行,公司董事会拟提请股东大会批准授权董事会办理与上述工商变更登记相关的一切具体事宜,包括但不限于:
1、根据青海省工商行政管理局的最终核准情况,确定公司名称、注册资本、注册地址和《公司章程》的修改等;
2、根据青海省工商行政管理局的有关要求修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次工商变更登记有关的一切文件和申报材料;
3、如有关政府部门对本次工商变更登记事项有新的规定和要求,根据新规定对相关申报材料进行修改、调整;
4、办理与本工商变更登记有关的其他事宜。
本授权的有效期为:自公司股东大会通过之日起至本次工商变更登记工作完成之日止。
本《议案》已经公司第六届董事会第六次会议审议通过,现提交公司本次年度股东大会审议。
青海贤成矿业股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 24 日
议案十五、审议《关于选举公司董事的议案》一、审议《关于补选张雪峰先生担任公司董事的议案》二、审议《关于补选肖融女士担任公司董事的议案》三、审议《关于补选卢义萍女士担任公司董事的议案》尊敬的青海贤成矿业股份有限公司股东:
由于郝立华先生、张小峰先生和史永宁先生于 2015 年 4 月 22 日分别向公司申请辞去他们在公司担任的所有职务,公司董事会提名委员会结合公司实际发展需要并经认真审议后,提名补选张雪峰先生、肖融女士、卢义萍女士担任公司第六届董事会董
青海贤成矿业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料事,张雪峰先生、肖融女士、卢义萍女士也已同意接受该提名,并分别签署了有关的《董事声明及承诺书》。
公司独立董事并对此事项发表了独立意见,认为:上述三位董事候选人不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订版)等有关法律法规和规范性文件和《青海贤成矿业股份有限公司章程》所规定的不能担任公司董事、监事和高级管理人员的情形,符合上述法律法规和规范性文件以及《公司章程》所规定的担任上市公司董事的任职条件。上述三位董事候选人已同意担任我公司董事,并且书面承诺在任职期间将遵守国家法律、法规和规章,遵守中国证监会、上海证券交易所发布的规章、规定、通知和有关业务规则,遵守我公司《章程》,履行忠实义务和勤勉义务,并将会按要求参加中国证监会、上海证券交易所组织的专业培训。因此同意上述三位董事候选人担任公司第六届董事会董事
本《议案》已经公司第六届董事会第六次会议审议通过,现提交公司本次年度股东大会审议。
青海贤成矿业股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 24 日附:董事候选人简历1、 张雪峰简历:
张雪峰,男,1969年生,中国国籍,无境外永久居留权,工商管理硕士研究生学历。曾任四川省华兴公司经理、四川中达实业有限公司总经理、四川中咨投资管理股份有限公司总裁、四川九峰实业发展有限公司董事长、唐古拉药业董事长。2008年至今任青海春天药用资源科技利用有限公司董事,2011年12月至今任西藏极草药用资源有限公司董事长兼总经理,2013年3月至2013年10月任西藏荣恩科技有限公司经理,2013年3月至今任西藏荣恩科技有限公司执行董事,2013年4月至2013年10月任成都图径生物科技有限公司经理,2013年4月至今任成都图径生物科技有有限公司执行董事,2013年10月至今任青海春天药用资源利用有限公司总经理。
张雪峰先生为公司控股股东西藏荣恩科技有限公司法定代表人、执行董事,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;符合《公司法》、《公司章
青海贤成矿业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料程》等相关法律法规和规范性文件规定要求的任职条件。2、 肖融简历
肖融,女,1970年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2008年至今担任青海春天药用资源科技利用有限公司董事长,2008年3月至2013年10月担任青海春天药用资源科技利用有限公司总经理。2010年至今担任上海春天滋补养生科技有限公司执行董事;2011年10月至今担任北京极草贸易有限公司执行董事、经理;2011年4月至今担任成都极草贸易有限公司执行董事、总经理;2012年6月至今担任深圳极草贸易有限公司执行董事、总经理;2014年1月至今担任成都极草药房有限公司执行董事、总经理;2011年12月至今担任西藏极草药用资源有限公司董事;2013年4月至2013年12月担任西藏正库投资有限公司执行董事兼总经理;2009年11月至2013年7月担任青海四维信用担保有限公司监事。
肖融女士为我公司实际控制人,直接持有公司71,570,571股限售股,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规范性文件规定要求的任职条件。3、 卢义萍简历
卢义萍,女,1972 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。2009 年 3月至 2013 年 10 月担任青海春天药用资源科技利用有限公司董事;2013 年 11 月至今担任青海春天药用资源科技利用有限公司监事;2013 年 4 月至今担任西藏老马广告有限公司执行董事、总经理;2013 年 11 月至今担任西藏荣恩科技有限公司监事;2011 年12 月至今担任西藏极草药用资源有限公司监事;2012 年 3 月至今担任成都极草贸易有限公司监事;2013 年 11 月至今担任西藏厚助贸易有限公司监事;2013 年 10 月至今担任成都图径生物科技有限公司监事;2014 年 1 月至今担任成都极草药房有限公司监事。
卢义萍女士为公司控股股东西藏荣恩科技有限公司的监事,直接持有公司9,641,703 股限售股,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规范性文件规定要求的任职条件。
议案十六、审议《关于选举公司监事的议案》一、审议《关于补选华彧民先生担任公司监事的议案》二、审议《关于补选姚欣女担任公司监事的议案》
青海贤成矿业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
尊敬的青海贤成矿业股份有限公司股东:
由于王延玲先生、汪雄飞先生和张霄雁女士于 2015 年 4 月 22 日分别向公司申请辞去他们在公司担任的所有职务,现公司结合实际发展需要并经认真审议后,提名补选华彧民先生、姚欣女士担任公司第六届监事会监事,华彧民先生、姚欣女士也已同意接受该提名,并分别签署了有关的《监事声明及承诺书》。
本《议案》已经公司第六届监事会第五次会议审议通过,现提交公司本次年度股东大会审议。
青海贤成矿业股份有限公司
监事会
2015 年 4 月 24 日附:监事候选人简历1、 华彧民简历
华彧民,男,1979年出生,中国国籍,硕士研究生学历。曾任天津泰达科技风险投资股份有限公司财务部会计、投资银行部投资经理。现任青海明胶股份有限公司董事会秘书、广西海东科技创业投资有限公司法定代表人、青海宁达创业投资有限责任公司法定代表人。
华彧民先生未持有公司股票,与公司或持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒;符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规范性文件规定要求的任职条件。2、 姚欣简历
姚欣,女,1971年出生,中国国籍,本科学历。曾任天同证券营业部副总经理、资产管理总部总经理助理;上海盛联投资管理有限公司财务总监;现任上海盛基创业投资有限公司财务总监。
姚欣女士未持有公司股票,与公司或持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒;符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规范性文件规定要求的任职条件。
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