齐鲁证券有限公司
关于
北京利尔高温材料股份有限公司
发行股份购买资产
之持续督导意见
（2014 年度）
独立财务顾问：
签署日期：2015 年 5 月
重要声明
齐鲁证券有限公司接受北京利尔高温材料股份有限公司的委托，担任北京利
尔发行股份购买资产独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》之有关规定，本独立财务顾问对北
京利尔进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具了北京利尔发行股份购买资产之持续
督导意见。
上市公司向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并保证所提供
的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独
立财务顾问意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
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释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
《齐鲁证券有限公司关于北京利尔高温材料股
本持续督导意见 指 份有限公司发行股份购买资产之持续督导意见
（2014 年度）》
北京利尔、上市公司、公 北京利尔高温材料股份有限公司，股票代码：
指
司 002392
交易对方、发行对象 指 李胜男、王生、李雅君
金宏矿业 指 辽宁金宏矿业有限公司
辽宁中兴 指 辽宁中兴矿业集团有限公司
李胜男所持有的辽宁金宏矿业有限公司 100%
拟购买资产、交易标的、
指 股权以及王生、李雅君合计持有的辽宁中兴矿
标的资产
业集团有限公司 100%股权
辽宁金宏矿业有限公司及辽宁中兴矿业集团有
标的公司 指
限公司
北京利尔同时以发行股份购买资产方式购买李
胜男持有的金宏矿业 100%股权，以发行股份购
本次交易、 买资产与承担王生对镁质砖公司 1,200 万元付
指
本次发行股份购买资产 款义务相结合的方式购买王生持有的辽宁中兴
48.94%股权，以发行股份购买资产方式购买李
雅君持有的辽宁中兴 51.06%股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
齐鲁证券、本独立财务顾
指 齐鲁证券有限公司
问
君致律师、法律顾问 指 北京市君致律师事务所
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修
《上市规则》 指
订）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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一、本次交易方案概述
本次交易方案为：北京利尔同时以发行股份购买资产方式购买李胜男持有的
金宏矿业 100%股权，以发行股份购买资产与承担王生对镁质砖公司 1,200 万元
付款义务相结合的方式购买王生持有的辽宁中兴 48.94%股权、以发行股份购买
资产方式购买李雅君持有的辽宁中兴 51.06%股权。
本次交易完成后，李胜男、王生、李雅君成为北京利尔的股东，金宏矿业、
辽宁中兴成为北京利尔的全资子公司。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产交付或者过户情况
2013 年 6 月 25 日，金宏矿业 100%股权以及辽宁中兴 100%股权过户至北京
利尔名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
金宏矿业取得了鞍山市工商行政管理局换发的注册号为 210381009133111
的《企业法人营业执照》，辽宁中兴取得了鞍山市工商行政管理局换发的注册号
为 210381009126421 的《企业法人营业执照》。金宏矿业及辽宁中兴成为北京利
尔的全资子公司。
2013 年 7 月 22 日，本次发行新增 59,279,717 股股份在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次交易发行股份的数量为
59,279,717 股，其中向李胜男发行股份数为 38,181,307 股，向王生发行股份数为
9,761,882 股，向李雅君发行股份数为 11,336,528 股。
2013 年 8 月 6 日，本次发行新增股份在深圳证券交易所中小企业板上市。
上市公司于 2013 年 8 月 2 日公告了《发行股份购买资产实施情况暨新增股
份上市报告书》、《关于发行股份购买资产相关方出具承诺事项的公告》、《齐鲁证
券有限公司关于公司发行股份购买资产实施情况之核查意见》、《北京市君致律师
事务所关于公司发行股份购买资产实施情况之法律意见书》等文件。
（二）独立财务顾问核查意见
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的拟购买资产的交割过户手续
均已办理完毕，北京利尔本次非公开发行股份购买资产新增的 59,279,717 股股份
已在中登公司办理完毕登记手续，并在深圳证券交易所中小企业板上市。本次交
易涉及的相关资产过户、交割事宜完成，相关证券发行、上市事宜的办理程序合
法有效。
三、交易各方承诺的履行情况
（一）交易对方关于股份限售期的承诺
李胜男承诺：“本人以所持有的辽宁金宏矿业有限公司股权所认购的北京利
尔股份按如下条件分批解除锁定：
1、自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至本人证券账户之日，
下同）起满 12 个月，且审计机构对金宏矿业 2013 年度实际盈利情况出具专项审
核报告后，解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的北京利尔股份数量的
20%；
2、自本次交易股份发行完成之日起满 24 个月，且审计机构对金宏矿业 2014
年度实际盈利情况出具专项审核报告后，增加解除锁定的股份数量为因本次交易
而获得的北京利尔股份数量的 20%；
3、自本次交易股份发行完成之日起满 36 个月，且审计机构对金宏矿业 2015
年度实际盈利情况出具专项审核报告后，增加解除锁定的股份数量为因本次交易
而获得的北京利尔股份数量的 30%；
4、自本次交易股份发行完成之日起满 48 个月，且审计机构对金宏矿业 2016
年度实际盈利情况出具专项审核报告后，增加解除锁定的股份数量为因本次交易
而获得的北京利尔股份数量的 30%。
在利润承诺期内，如金宏矿业实际净利润数不足承诺净利润数，本人根据《利
润补偿协议》之约定进行补偿。该年度实际增加解除锁定的股份数量应扣除当年
股份补偿数；不足扣减的，当年不解除锁定。”
王生承诺：“本人以持有的辽宁中兴矿业集团有限公司股权所认购的北京利
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尔高温材料股份有限公司股份，自该等股份登记至本人证券账户之日起十二个月
内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让”。
李雅君承诺：“本人以持有的辽宁中兴矿业集团有限公司股权所认购的北京
利尔高温材料股份有限公司股份，自该等股份登记至本人证券账户之日起三十六
个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让”。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍
在履行过程中，李胜男、王生、李雅君无违反上述承诺的情况。
（二）交易对方关于规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，交易对方李
胜男、王生、李雅君作出如下承诺：
“本次交易完成后，本人及本人投资、控制，或担任董事、高管的公司，在
本人直接或间接持有北京利尔的股份期间，将尽可能减少与北京利尔之间的关联
交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规和北
京利尔的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易
的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的
基础上平等协商确定。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍
在履行过程中，李胜男、王生、李雅君无违反上述承诺的情况。
（三）交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免交易完成后与上市公司发生同业竞争，李胜男、王生、李雅君出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本人在本次交易之前除投资辽宁中兴外，未投资或控制与北京利尔及
其控股子公司有同业竞争的业务的法人或组织，也未从事与北京利尔及其控股子
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公司有同业竞争的业务。
2、本人在本次交易完成后也不投资或控制与北京利尔及其控股子公司有同
业竞争的法人或组织，以及不从事与北京利尔及其控股子公司有同业竞争的业
务。
3、本人及本人投资、控制，或担任董事、高管的公司不会从事任何与北京
利尔及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生竞争
的业务。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍
在履行过程中，李胜男、王生、李雅君无违反上述承诺的情况。
（四）交易对方关于保持上市公司独立性的承诺
为维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、财务独立、机构独立及
业务独立，交易对方李胜男、王生、李雅君作出如下承诺：
“1、保证上市公司人员独立
保证上市公司的生产经营与管理完全独立于本人。上市公司董事、监事及高
级管理人员将严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举产生；保证上市
公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，
不在本人投资、控制或担任董事、高管的公司兼任除董事、监事以外的职务或领
取薪酬。
保证本人向上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均
通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决
定。
2、保证上市公司资产独立
保证上市公司与本人之间的产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的
所有权，上市公司资产独立完整。
保证上市公司不存在资金、资产被本人或本人投资、控制或担任董事、高管
的公司占用的情形。
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3、保证上市公司的财务独立
保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、财务会计
制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。
保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上市公司的财务人员不在本人投
资、控制或担任董事、高管的公司兼职。
保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
5、保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍
在履行过程中，李胜男、王生、李雅君无违反上述承诺的情况。
（五）李胜男关于金宏矿业业绩补偿承诺
经协商一致，北京利尔与李胜男重新签署了《北京利尔高温材料股份有限公
司发行股份购买资产之利润补偿协议》。
1、利润承诺数
根据北京经纬出具的经纬评报字（2012）第 449 号《采矿权评估报告》，金
宏矿业对应的 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年度的预测净利润数分
别为人民币 2,139.77 万元、2,951.97 万元、5,100.08 万元及 5,073.33 万元。李胜
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男承诺，金宏矿业在 2013-2016 四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性
损益后的净利润将不低于《采矿权评估报告》中金宏矿业对应的截至当期期末累
积预测净利润。
2、实际盈利数
本次交易实施完毕后，北京利尔在 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年的
会计年度结束时，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对金宏矿业
实际盈利情况出具专项审核报告。金宏矿业实际盈利数以具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告所载金宏矿业扣
除非经常性损益后的净利润为准。
3、补偿的实施
（1）发行股份购买资产完成后，如金宏矿业在利润承诺期间各年度实际盈
利数不足李胜男利润承诺数的，北京利尔以总价人民币 1.00 元定向回购其持有
的一定数量的上市公司股份，股份补偿数的上限为本次交易中李胜男认购的上市
公司非公开发行股份数。
（2）股份补偿数按照以下公式计算：
当年股份补偿数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股
份数量
在运用上述公式时，应注意以下事项：
1）前述实际净利润数为拟购买资产扣除非经常性损益后的净利润数额，以
会计师事务所出具的专项审核报告为准。
2）若实际股份回购数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
3）如北京利尔在 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年有现金分红的，其按
前述公式计算的实际股份补偿数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收
益，应随之无偿赠予北京利尔。如北京利尔在 2013 年、2014 年、2015 年和 2016
年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公
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积金转增股本实施行权时李胜男获得的股份数。
4）如上述回购股份并注销事宜由于北京利尔减少注册资本事宜未获相关债
权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则李胜男承诺 2 个月内将等
同于上述股份补偿数的股份赠送给其他股东（“其他股东”指北京利尔赠送股份
实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除李胜男之外的股份持有者），其他
股东按其持有股份数量占股权登记日扣除李胜男持有的股份数后北京利尔的股
份数量的比例享有获赠股份。
（3）李胜男承诺，如李胜男利润补偿义务产生时，李胜男所持北京利尔股
份数不足当年股份补偿数时，李胜男将在补偿义务发生之日起 30 日内，从证券
交易市场购买相应数额的北京利尔股份弥补不足部分，并由北京利尔依照本协议
进行回购。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]004695 号审
计报告，金宏矿业 2013 年度实现扣除非经常性损益后的净利润 2,161.84 万元，
已完成了业绩承诺。业绩承诺实现情况表如下：
金额单位：万元
项目名称 实际数 承诺数 差额
净利润 2,163.10 - -
考虑所得税影响后的非经常性损益 1.27 - -
扣除非经常性损益后的净利润 2,161.83 2,139.77 22.06
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 210618
号《北京利尔高温材料股份有限公司关于辽宁金宏矿业有限公司业绩承诺实现情
况的专项审核报告（2014 年度）》，金宏矿业 2014 年度实现扣除非经常性损益后
的净利润 2,969.85 万元，已完成了业绩承诺。业绩承诺实现情况表如下：
货币单位：人民币万元
项目名称 实际数 承诺数 差额
净利润 2,974.01 —— ——
考虑所得税影响后的非经常性损益 4.16 —— ——
10
扣除非经常性损益后的净利润 2,969.85 2,951.97 17.88
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，上述承诺仍
在履行过程中，李胜男无违反上述承诺的情况。
（六）王生、李雅君关于瑕疵房产的承诺
辽宁中兴及其子公司部分房屋建筑物、设备和车辆权属存在权属瑕疵，王生、
李雅君作出如下承诺：
“1、对于无证房产。本人承诺积极协助并敦促辽宁中兴及其子公司办理相
关无证房产的产权证，保证于本次交易完成后 6 个月内取得上述无证房产的权属
证书；保证辽宁中兴及其子公司不会由于未及时办理产权证而无法正常使用上述
房产；
2、对于行驶证非辽宁中兴或其子公司的车辆以及盘盈的设备，本人确认上
述车辆和设备为辽宁中兴及其子公司合法拥有的资产，由辽宁中兴及其子公司正
常使用，其资产权属不存在争议或纠纷；
3、本人承诺，若上述资产因权属不规范，或权属证明未能按时办理完毕，
致辽宁中兴及其子公司不能按照现状使用上述房产、车辆或设备，本人将按权益
比例弥补其因此额外支付的成本、费用、停工停产损失（若有）等。”
截至 2013 年 5 月，镁质砖公司已办理完毕无证房屋建筑物的权属证书，并
取得了海城市村镇建设管理办公室核发的《房屋所有权证》。截至本持续督导意
见出具之日，辽宁中兴及其子公司相关资产均能正常使用。
经核查，本独立财务顾问认为：王生、李雅君上述承诺所涉及房屋建筑物已
办理权证，所涉及其他瑕疵资产均正常使用，无违反上述承诺的情况。
（七）王生、李雅君关于银行逾期借款事项的承诺
对于标的公司辽宁中兴子公司合成材料公司 800 万元逾期借款，为充分保护
上市公司及投资者的利益，王生、李雅君对于逾期借款事项作出承诺：
“如因 2012 年 7 月 31 日以前之事项所产生的实际偿付金额超过前述逾期借
款本息偿付义务的部分（包括但不限于孳息、滞纳金、违约金，或因该逾期借款
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事项导致的诉讼、仲裁费用、赔偿金等）由本人承担；合成材料公司如因该逾期
银行借款事项导致其无法正常使用该项借款所涉及的抵押资产，由此额外支付的
成本、费用、停工停产损失（若有）等由本人承担。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍
在履行过程中，王生、李雅君无违反上述承诺的情况。
（八）王生关于所得税的承诺
本次交易过程中，为解除辽宁中兴及子公司股权代持，恢复并规范辽宁中兴
的股权结构，王生与李荣深等 7 人解除代持股关系，并将在代持解除后恢复持有
的合成材料公司及镁质砖公司股权无偿转让与辽宁中兴作为追加投资。
王生承诺：“上述两家子公司股权转让可能产生的所得税及相关的滞纳金、
罚款（如有）均由本人承担”。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍
在履行过程中，王生无违反上述承诺的情况。
四、2014 年度北京利尔及标的公司各项业务发展现状的核查
（一）北京利尔业务发展现状
2014 年度，上市公司经营继续保持了稳步健康发展的良好增长态势，取得
了较好的经营成绩，实现营业总收入 188,198.18 万元，较去年同期增长 27.10%，
实现归属于上市公司股东的净利润 20,287.43 万元，同比增长 17.35%。
2014 年 12 月 31 日，上市公司总资产 403,940.90 万元，归属于上市公司股
东的所有者权益 293,161.47 万元，资产负债率 27.36%，上市公司财务状况良好。
（二）标的公司业务发展现状
根据经审计的金宏矿业 2014 年度财务报表，金宏矿业 2014 年度实现营业收
入 7,474,66 万元，净利润 2,974.01 万元。
根据经审计的辽宁中兴 2014 年度财务报表，辽宁中兴 2014 年度实现营业收
12
入 16,554.51 万元，净利润-2,445.76 万元。辽宁中兴 2014 年度亏损的主要原因为
期末计提的固定资产减值准备、存货跌价准备、坏账准备等金额较大。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司 2014 年度经营
情况良好，主营业务发展稳健，各项整合工作正在按相关协议约定和计划正常进
行。交易对方李胜男对标的资产金宏矿业 2014 年度承诺的净利润已经完成，独
立财务顾问经核查后出具了《齐鲁证券有限公司关于北京利尔高温材料股份有限
公司发行股份购买资产 2014 年度业绩承诺实现情况的核查意见》。
五、公司治理结构及运行情况
（一）上市公司的公司治理结构与运行情况
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建
立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。在本次重组期间，公司按照规
则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人
档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决
议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
本次交易完成后，上市公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。加强对标的公司的
规范管理。
（二）标的公司的公司治理结构及运行情况
本次交易期间，金宏矿业、辽宁中兴董事、监事、高级管理人员及其他相关
人员未发生更换或者调整情况。
本次交易完成后，上市公司已对标的公司按照本次交易相关协议约定及相关
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法律法规规定进行相关人员调整。北京利尔已经完成对金宏矿业公司章程的修
订，组建新的金宏矿业董事会和监事会。新的金宏矿业董事会由3名董事组成，
其中北京利尔依法委派2名，由李胜男依法委派1名，分别为赵继增、郝不景和李
胜男；金宏矿业不设监事会，由北京利尔委派郭鑫任监事。辽宁金宏矿业有限公
司新一届董事会选举赵继增为董事长，聘任李胜男为总经理，法定代表人为李胜
男。北京利尔已经完成对辽宁中兴的公司章程的修订。辽宁中兴不设董事会，由
北京利尔派出郝不景为执行董事行使董事会权利；辽宁中兴不设监事会，由北京
利尔委派郭鑫为监事；聘任陈龙为辽宁中兴总经理；法定代表人为郝不景。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规
则，规范公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存
在明显差异。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求真实、
准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权
益。本次交易完成后，上市公司已经对标的公司按照本次交易相关协议约定及相
关法律法规规定进行相关人员调整。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次发行股
份购买资产交易各方按照公布的交易方案履行，实际实施方案与公布的交易方案
无重大差异，交易各方将继续履行各自责任和义务。
（以下无正文）
14
（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于北京利尔高温材料股份有限公司发
行股份购买资产之持续督导意见（2014 年度）》之签署页）
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