昆明龙津药业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
(2010 年 6 月 7 日第一届董事会第九次会议通过,2014 年 3 月 25 日第二届董事会第十五次会议第一次修订,2015 年 5 月 6 日第三届董事会第五次会议第二次修订。)
第一章 总 则
第一条 为明确公司董事会薪酬与考核委员会的组成和职责,规范工作程序,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,昆明龙津药业股份有限公司(以下简称“公司”)特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由公司 3 名董事组成,其中至少有两名独立董事参加。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持薪酬与考核委员会工作。
第六条 证券投资部负责薪酬与考核委员会的日常工作联络和会议安排工作。公司人力资源部为薪酬与考核委员会提供专业支持,负责提供公司有关岗位职责、考核标准、绩效评价标准、奖惩标准、薪酬核算等方面的有关资料。董事会秘书负责薪酬与考核委员会的工作协调督促、决议落实工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责是:
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;
(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;
(三)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
(五)董事会授权的其他事宜。
第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 薪酬与考核委员会审议年度薪酬方案时,相关业务部门应提供以下书面材料:
(一)人力资源部负责提供董事和高级管理人员年度奖惩情况;薪酬分配的考核标准或测算依据;绩效评价标准、程序及主要评价体系;董事和高级管理人员分管工作的经营目标完成情况;
(二)财务部负责提供公司上年度经营指标完成情况。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议,并于会议召开前三天通知全体委员,情况紧急时,召集人可通过电话、口头或其他通知方式随时通知召开临时会议。会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过并由参会的委员签署。
第十三条 薪酬与考核委员会会议一般采取现场会议形式;根据情况需要,也可通过电话、电视电话或其他可以实时交流的形式召开会议。
第十四条 薪酬与考核委员会召集人认为必要时,可邀请公司董事、监事及经理人员列席会议。
第十五条 出席会议的委员和列席会议的人员,均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。
第十七条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第六章 附则
第二十条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十一条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十二条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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二〇一五年五月六日4
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