昆明龙津药业股份有限公司
投资者关系管理制度
(2014 年 3 月 25 日第二届董事会第十五次会议通过)
第一章 总则
第一条 为规范和加强昆明龙津药业股份有限公司(以下简称“公司”)的投资者关系管理工作,根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章规定,结合公司实际情况,特制定本制度。
第二条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露,加强与投资者和潜在投资者(以下统称“投资者”)之间的沟通,促进投资者对公司的了解和认同,实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
第三条 投资者关系管理的目的主要包括:
(一)加强公司与投资者之间的沟通,帮助投资者全面、真实、准确、及时地了解和掌握公司的运营状况,促进公司与投资者之间的良性互动关系;
(二) 提高公司的诚信自律意识和公司治理水平;
(三) 投资者关系管理的最终目标是实现公司整体利益最大化和股东财富增长的并举。
(四) 遵循公平披露的原则,使所有投资者均有同等机会获得同质、同量的信息。避免向来电、来函或者来访股东、机构投资者、专业证券分析机构、新闻媒体或者其他机构和人员透露公司尚未公开披露的重大信息。
第四条 投资者关系管理的基本原则:
(一)合规性原则:严格按照国家有关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所制定的相关规则,保证信息披露真实、准确、完整、及时,第一时间在公司指定的信息披露报纸和网站上披露信息。在开展投资者关系管理工作时应注意尚未公布信息及其他信息的保密,一旦出现泄密的情形,公司应当按有关规定及时予以披露;
(二)充分性原则:在符合有关规定的前提下,应充分、完整、准确地披露投资者关心的公司除商业机密以外的相关信息;但是在组织投资者见面会、介绍公司发展战略和管理思路、进行业绩推介等活动时,避免出现可能误导投资者的过度宣传行为。
(三)公平性原则:平等对待和尊重所有投资者,使所有投资者均有同等机会获得同质、同量的信息。避免向来电、来函或者来访股东、机构投资者、专业证券分析机构、新闻媒体或者其他机构和人员透露公司尚未公开披露的重大信息。
(四)高效率、低成本原则:采用先进的技术手段(如互联网络)提高沟通的效率,降低沟通的成本。
(五)诚实守信原则:公司的投资者关系管理工作应客观、真实和准确,避免过度宣传和误导。
(六)互动沟通原则:公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,主动听取投资者的意见、建议,实现公司与投资者之间的双向沟通,形成良性互动。
第五条 公司将积极、主动地开展投资者关系工作。
第二章 投资者关系工作的内容和方式
第六条 公司与投资者进行沟通的主要内容包括:
(一)公司的发展战略规划;
(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时报告等;
(三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、经营业绩、股利分配等;
(四)公司运营过程中的重大信息,包括公司项目进展情况;重大投融资情况;重大资产收购、出售及置换;重大关联交易;公司财务状况;管理层变动及股东大会、董事会、监事会会议情况等;
(五)企业文化建设;
(六)投资者关心的其它信息。
第七条 公司将多渠道、多层次地与投资者进行沟通,沟通方式应尽可能便捷、有效,便于投资者参与。
第八条 根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定应进行披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。
第九条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
公司将明确区分宣传广告与媒体的报道,不以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。
公司将及时关注媒体的宣传报道,必要时可适当回应。
第十条 公司充分重视网络沟通平台建设,在公司网站开设投资者关系专栏,用于收集和答复投资者的问题和建议,及时发布和更新投资者关系管理工作相关信息。公司通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议,并及时答复。
第十一条 公司将丰富和及时更新公司网站的内容,将新闻发布、公司概况、经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站。
第十二条 公司设立专门的投资者咨询电话和传真,咨询电话由熟悉情况的专人负责,保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如有变更将尽快公布。
公司利用网络等现代通讯工具定期或不定期开展有利于改善投资者关系的交流活动。
第十三条 公司可安排投资者、分析师等到公司现场参观、座谈沟通。公司应合理、妥善地安排参观过程,使参观人员了解公司业务和经营情况,同时注意避免参观者有机会得到未公开的重要信息。
第十四条 公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件,充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加。
公司应为中小股东参加股东大会以及发言、提问提供便利,为投资者与公司董事、监事、高级管理人员交流提供必要的时间。
第十五条 公司应努力提高信息披露的有效性,增强定期报告和临时报告的可读性。
公司可在定期报告结束后举行业绩说明会,或在认为必要时与投资者、基金经理、分析师就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行一对一的沟通,介绍情况、回答有关问题并听取相关建议。
公司不在业绩说明会或一对一的沟通中发布尚未披露的公司重大信息。对于所提供的相关信息,公司将平等地提供给其他投资者。
第十六条 公司应在实施融资计划时按有关规定举行路演。
第十七条 公司可将包括定期报告和临时报告在内的公司公告寄送给投资者或分析师等相关机构和人员。
第十八条 公司将在遵守信息披露规则的前提下,建立与投资者的重大事项沟通机制,在制定涉及股东权益的重大方案时,通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。
公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前,通过现场或网络投资者交流会、说明会,走访机构投资者,发放征求意见函,设立热线电话、传真及电子信箱等多种方式与投资者进行充分沟通,广泛征询意见。
公司在与投资者进行沟通时,所聘请的相关中介机构也可参与相关活动。
第十九条 公司相关重大事项受到市场高度关注或质疑的,应当按照上市规则及时履行信息披露义务,还应当通过现场、网络或其他方式召开说明会,介绍情况、解释原因,并回答相关问题。公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监或其他责任人应当参加说明会。
第三章 投资者关系管理工作的组织与实施
第二十条 投资者关系管理工作的机构设置:
公司董事长为投资者关系管理的第一责任人。董事会秘书具体负责组织、协调投资者关系管理事务,证券投资部为公司投资者关系管理的职能部门。
第二十一条 投资者关系管理部门的工作职责主要包括:
(一)收集整理公司项目进展的相关信息,及时、准确、完整地进行信息披露,同时将投资者对公司的评价、建议和意见等信息及时传递给公司管理层;
(二)通过电话、公司网站、电子邮件、传真及接待投资者来访等方式回答投资者的咨询;
(三)在公司网站上披露定期报告及临时公告,方便投资者查询公司信息资料;
(四)与机构投资者、证券分析人员及中小投资者保持经常联络;
(五)建立与证券监管部门、交易所、行业协会等相关部门的良好公共关系,及时了解和掌握监管部门出台的政策和法规;
(六)保持和加强与相关媒体的沟通,引导媒体对公司进行客观、公正的报道;
(七)保持与其他上市公司投资者关系管理部门、专业投资者关系管理咨询机构、财经公关公司等良好的交流与合作关系;
(八)做好召开年度股东大会、临时股东大会、董事会会议的筹备和相关会议资料准备工作;
(九)在公司发生涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项后,配合公司相关部门提出并实施有效处理方案,积极维护公司的公共形象;
(十)做好年报、半年报、季报的编制、印刷、寄送等工作;
(十一)其他有利于加强和改善投资者关系的工作。
第二十二条 公司将建立良好的内部协调机制和信息采集制度。负责投资者关系工作的部门或人员应及时归集各部门及下属公司的生产经营、财务、诉讼等信息,公司各部门及下属公司应积极配合。
第二十三条 除非得到明确授权,公司高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。
第二十四条 公司可聘请专业的投资者关系工作机构协助实施投资者关系管理工作。
第二十五条 投资者关系管理从业人员应具备以下任职素质和技能:
(一)对公司有全面的了解,熟悉公司经营、财务等状况; 具有良好的知识结构,熟悉金融、财务知识及相关法律、法规;
(二)熟悉证券市场,了解证券市场的运作机制;
(三)具有良好的职业操守,诚实守信、热情耐心;
(四)具有较强的沟通协调、语言表达和写作能力。
第二十六条 公司应以适当形式对公司员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负责人和公司控股子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训,学习有关法律法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则。
第四章 责任追究
第二十七条 公司在投资者关系管理工作中,不得出现以下情形:
(一)透露尚未公开披露的重大信息;
(二)做出可能误导投资者的过度宣传行为;
(三)对公司股票价格公开做出预期或承诺;
(四)其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票价格的行为。
第二十八条 公司投资者关系工作相关人员或未经授权人员违反本制度相关规定,给公司造成重大损害或损失的,应当承担相应责任。触犯法律的,依法追究法律责任。
第五章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致,按后者的规定执行,并应当及时修改本制度。
第三十条 本制度的解释权归属于公司董事会。
第三十一条 本制度的制订和修改均需由公司董事会审议通过。
昆明龙津药业股份有限公司
二〇一四年三月二十五日
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