昆明龙津药业股份有限公司
年报信息披露重大差错责任追究制度
(2015 年 5 月 6 日第三届董事会第五次会议通过。)
第一章 总则
第一条 为了进一步提高公司的规范运作水平,增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,提高年报信息披露的质量和透明度,根据《证券法》、《会计法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等制度的要求,结合公司的实际情况,特制定本制度。
第二条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定,严格遵守公司各项内部控制制度,确保财务报告真实,公允地反映公司的财务状况。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关审计人员独立、客观地进行年报审计工作。
第三条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者未正确履行职责、义务而导致年报披露信息出现重大差错,对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处罚制度。
第四条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员以及与年报信息披露工作有关的其他人员。
第五条 实行责任追究制度,应遵循以下原则:
(一)实事求是、客观公正、有错必究;
(二)责任与权利相对等、过错与责任相适应;
(三)追究责任与改进工作相结合原则。
第二章 财务报告重大会计差错的认定及处理程序
第六条 财务报告重大会计差错的认定标准:
(一)涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计总资产5%以上,且绝对金额超过 500 万元;
(二)涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产 5%以上,且绝对金额超过 500 万元;
(三)涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额 5%以上,且绝对金额超过 500 万元;
(四)涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;
(五)会计差错金额直接影响盈亏性质;
(六)除国家统一会计政策调整外,因发生会计差错导致对以前年度财务报告进行了更正,会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润 10%以上,且绝对金额超过 500 万元,但因会计政策调整导致的对以前年度财务报告进行追溯调整以及因相关会计法规规定不明而导致理解出现明显分歧的除外;
(七)监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第七条 公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正,需要聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度财务报告进行审计。对前期已公开披露的定期报告中财务信息存在差错进行更正的信息披露,应遵照相关规定执行。
第八条 当财务报告存在重大会计差错更正事项时,公司内审部门应收集、汇总相关资料,调查责任原因,进行责任认定,并拟定处罚意见和整改措施。内审部门形成书面材料后,提交董事会审计委员会审议,公司董事会对审计委员会的提议做出专门决议。
第三章 其他年报信息披露重大差错的认定及处理程序
第九条 其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准:
(一)依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》第二章“年度报告正文”或第三章“年度报告摘要”的格式要求,遗漏相关重要内容的;
(二)公司年度报告重要内容出现虚假记载、误导性陈述或除前述外的其他重大遗漏,对投资者阅读和理解公司年度报告造成重大偏差或误导的情形;
(三)每股收益计算存在重大差错的;
(四)净资产收益率计算存在重大差错的;
(五)监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。
第十条 业绩预告存在重大差异的认定标准
(一)业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致且不能提供合理解释的,包括以下情形:原先预计亏损,实际盈利;原先预计扭亏为盈,实际继续亏损;原先预计净利润同比上升,实际净利润同比下降;原先预计净利润同比下降,实际净利润同比上升。
(二)业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一致,但变动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围达 20%以上且不能提供合理解释的。
第十一条 业绩快报存在重大差异的认定标准业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标的差异幅度达到 20%以上且不能提供合理解释的,认定为业绩快报存在重大差异。
第十二条 年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符情况的,应及时进行补充和更正公告。
对其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异的,由公司内审部门负责收集、汇总相关资料,调查责任原因,并形成书面材料,详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的初步意见、拟定的处罚意见和整改措施等,提交公司董事会审议。
第四章 年报信息披露重大差错的责任追究
第十三条 有下列情形之一的,应当追究相关责任人的责任:
(一)违反《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律、法规、规章的规定,使年报信息披露发生重大差错,给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响的;
(二)违反《上市公司信息披露管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等,使年报信息披露发生重大差错,给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响的;
(三)违反公司章程以及公司其他内部控制制度,使年报信息披露发生重大差错,给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响的;
(四)其他个人原因造成年报信息披露重大差错,给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响的。
第十四条 有下列情形之一的,应当从重或者加重处罚。
(一)情节恶劣、后果严重、影响较大,且重大差错确系个人主观因素所致的;
(二)打击、报复、陷害调查人员,或干扰、阻挠责任追究调查工作的;
(三)不执行董事会依法作出的处理决定的;
(四)董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。
第十五条有下列情形之一的,应当从轻、减轻或免于处理。
(一)有效阻止不良后果发生的;
(二)主动纠正和挽回全部或者大部分损失的;
(三)确因意外和不可抗力等非主观因素造成的;
(四)董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
第十六条 在对责任人作出处理前,应当听取责任人的意见,保障其陈述和申辩的权利。
第五章 追究责任的形式及种类
第十七条 追究责任的形式
(一)责令改正并作检讨;
(二)通报批评;
(三)调离岗位、停职、降职、撤职;
(四)经济处罚;
(五)解除劳动合同。
第十八条 年报信息披露重大差错责任追究的结果纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核指标。
第十九条 公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以临时公告的形式对外披露。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜,或者与有关法律、法规、规章相悖的,按有关法律、法规、规章处理。
第二十一条 季度报告、半年报的信息披露重大差错的责任追究参照本制度规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订,通过并公告之日起施行。
昆明龙津药业股份有限公司
二〇一五年五月六日
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