昆明龙津药业股份有限公司
反舞弊与举报投诉管理制度
(2014 年 3 月 25 日第二届董事会第十五次会议通过,2015 年 5 月 6 日第三届董事会第五次会议第一次修订。)
第一章 总则
第一条 为了加强昆明龙津药业股份有限公司(以下简称“公司”)治理和内部控制,防止舞弊、降低公司经营风险,鼓励员工及企业利益相关方举报和投诉企业内部的违法违规、舞弊和其他有损企业形象的行为,确保公司经营目标的实现和公司持续、稳定、健康发展,根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,制定本制度。
第二条 公司反舞弊工作的宗旨是规范公司高、中级管理人员和普通员工的职业行为,严格遵守相关法律、行业规范和准则、职业道德及公司内部控制制度,防止损害公司及股东利益的行为发生。
第三条 本制度适用于公司及控股子公司。
第二章 舞弊的概念及反舞弊职责归属
第四条 本制度所称舞弊,是指公司内、外部人员采用欺骗等违法、违规手段,谋取个人不正当利益,损害正当的公司经济利益的行为;或谋取不当的公司经济利益,同时可能为个人带来不正当利益的行为。
有下列情形之一者属于舞弊行为:
(一) 收受贿赂或回扣;
(二) 将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人;
(三) 非法使用公司资产,贪污、挪用、盗窃公司资产;
(四) 使公司为虚假的交易事项支付款项;
(五) 故意隐瞒、错报交易事项,使信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(六) 伪造、变造会计记录或凭证,提供虚假财务报告;
(七) 泄露公司的商业或技术秘密;
(八) 其他损害公司经济利益或谋取不正当经济利益的行为。
第五条 公司应将下列情形作为反舞弊工作的重点:
(一)未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产,牟取不当利益。
(二)在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。
(三)董事、监事、高级管理人员及部门经理滥用职权。
(四)相关机构或公司人员串通舞弊。
第六条 董事会有责任督促管理层建立公司范围内的反舞弊文化环境,建立健全预防舞弊在内的内部控制体系。
第七条 管理层应建立良好的内控机制,设立举报投诉渠道进行防范和发现舞弊,实施控制措施以降低舞弊发生的机会,并对舞弊行为采取适当且有效的补救措施。
第八条 全体员工应该遵守公司行为准则、道德规范及国家、行业所涉及的法律法规。如发现任何舞弊情况,应通过正当渠道向公司内部审计部进行举报。
第九条 公司内部审计部负责管理舞弊案件的举报电话、电子邮箱,接收员工实名或匿名、外部第三方实名或匿名举报,留下书面记录并及时向管理层或董事会报告;内部审计部在董事会秘书的配合下将举报电话号码、电子邮箱、通讯地址等对外公布,对举报和调查处理后的舞弊案件报告材料及时立卷归档。
第十条 公司应对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行调查,例如教育背景、工作经历、犯罪记录等。调查过程应有正式的文字记录,并保存在档案中。
第三章 舞弊案件的举报、调查、报告
第十一条 各级员工及与公司直接或间接发生经济关系的社会各方可通过举报电话、电子信箱等途径反映、举报公司及其人员违反职业道德问题的情况和检举、揭发实际或疑似舞弊案件的信息。
第十二条 对涉及普通员工及中层管理人员的举报,内部审计部应在2个工作日内向总经理汇报。若举报牵涉到公司高层管理人员,应由公司董事会决定进一步调查事项。在进行有关调查时,视需要可聘请外部审计师或其他机构协助调查。
第十三条 受理举报投诉或负责舞弊案件调查的工作人员不得擅自向任何部门及个人提供举报人的相关资料及举报内容;确因工作需要查阅投诉举报相关资料的,查阅人员必须对查阅的内容、时间和有关情况在内部审计部进行登记。
第十四条 投诉、举报人在协助调查工作中必须受到保护。公司禁止任何非法歧视或报复行为,禁止对参与调查的人员采取敌对行为。对违规泄露举报人员信息或对举报人员采取打击报复的人员,根据情节轻重将予以警告、撤职等处罚。触犯法律的,将交由司法机关依法处理。
第十五条 内部审计部应将舞弊案件的调查处理结果经公司董事会或总经理批准后向举报人进行反馈并通报。
第四章 舞弊的补救措施和处罚
第十六条 发生舞弊案件后,公司应及时采取补救措施,对发生舞弊案件的环节进行评估并改进,及时改善流程、完善制度,以避免舞弊行为的再次发生。
第十七条 内部审计部应评价查明的事实,督促相关部门强化内部控制的措施, 同时设计相应适当审计程序,对公司未来检查类似舞弊行为提供指导。
第十八条 对证实有舞弊行为的员工,公司按相关规定予以相应行政纪律处分,舞弊行为触犯法律的,移送司法机关依法处理。
第五章 附 则
第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十条 本制度经董事会审议通过之日起施行。
昆明龙津药业股份有限公司
二〇一五年五月六日
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