世龙实业：关联交易决策制度(2015年5月)_股票频道

江西世龙实业股份有限公司关联交易决策制度

江西世龙实业股份有限公司

关联交易决策制度

第一章总则

第一条为严格执行中国证监监督管理委员会有关规范关联交易行为和关联关系的规定,保证江西世龙实业股份有限公司(以下简称公司)与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司制订了本关联交易决策制度,以确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

第二条公司在确认和处理关联交易时,须遵循并贯彻以下原则:

(一)尽量避免或减少与关联方之间的关联交易;

(二)对于必须发生之关联交易,须遵循“如实披露”原则;

(三)确定关联交易价格时,须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则,并以协议方式予以规定。

(四)关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的标准;对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易,应通过合同明确有关成本和利润的标准。

第三条公司关联交易定价的基本原则:若有国家物价管理部门规定的“国家定价”,则按国家定价执行;若国家物价管理部门没有规定“国家定价”,相应的行业管理部门有“行业定价”的,则按行业定价执行;若无国家定价,亦无行业定价,则按当地市场价格执行;若以上种类价格确定方式均不适用,则按实际成本另加合理利润执行。

第二章关联人

第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:

(一)直接或间接地控制公司的法人;

(二)由上述第(一)项法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外

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(三)由第六条所列的公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人;

(四)持有公司 5%以上股份的法人;

(五)中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。

第六条公司与前条第(二)项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制的,不因此而形成关联关系;但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第七条具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;

(二)公司董事、监事和高级管理人员;

(三)第五条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员;

(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第八条具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:

(一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有第五条或者第七条规定的情形之一;

(二)过去十二个月内,曾经具有第五条或者第七条规定的情形之一。

第九条关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或者间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第十条公司应参照《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定,确定公司关联方的名单,并及时予以更新,确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应仔细查阅关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易,应在各自权限内履行审批、报告义务。

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第十一条公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人,应将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并在公司上市后将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。

第十二条公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断,并作出不损害公司利益的选择。

第十三条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时,相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前,可聘请中介机构出具专门报告,作为其判断的依据。

第三章关联交易

第十四条公司关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括以下交易:

(一)购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。)

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或者租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)签订许可使用协议;

(十)转让或者受让研究与开发项目;

(十一)购买原材料、燃料、动力;

(十二)销售产品、商品;

(十三)提供或者接受劳务;

(十四)委托或者受托销售;

(十五)与关联人共同投资;

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(十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项;

(十七)证券交易所认定的其他交易。

第四章关联交易的提出及初步审查

第十五条公司及其有关部门在经营管理过程中,如遇到按本制度规定确定为公司与关联方之间关联交易情况的;相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报送公司总经理。该书面报告须包括以下内容:

(一)关联方的名称、住所;

(二)具体关联交易的项目以及交易金额;

(三)关联交易价格的确定原则与定价依据;

(四)该项关联交易的必要性、合法性;

(五)须载明的其他事项。

第十六条公司总经理在收到有关部门的书面报告后,应于三个工作日内召开总经理办公会议,并对将发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查。提出书面报告的有关部门须派人出席总经理办公会议,并对总经理以及其他管理人员提出的质询进行说明与解释。

第十七条经总经理办公会议初审认为必须发生关联交易的,公司总经理须责成有关部门按照总经理办公会议决定,将有关关联交易事宜制作一份详细的书面报告,同时草拟相应关联交易协议(合同);并在五个工作日内将完善后的相关材料报送至公司总经理处。公司总经理须在收到有关部门再次报送的文件后二个工作日向公司董事会秘书提交书面报告,由董事会秘书根据本制度规定提交相应的有权机构做出决议。

第五章关联交易的审议程序

第十八条关联交易决策权限:

(一)总经理办公会议:公司与其关联法人发生的交易(公司提供担保除外)金额在 300 万元以下(不含 300 万元)的且低于公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%(不含 0.5%)的关联交易,以及公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以下的关联交易,由公司总经理办公会议做出决议后实施。

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(二)董事会:公司与其关联法人发生的交易(公司提供担保除外)金额在300 万元(含 300 万元)至 3000 万元(不含 3000 万元)之间或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%(含 0.5%)至 5%(不含 5%)关联交易,以及与关联自然人发生的金额在 30 万元(含 30 万元)以上的关联交易,由公司董事会审议批准后实施;

(三)股东大会:公司与其关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,由公司股东大会审议批准后实施;

第十九条独立董事应对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%的关联交易发表独立意见。对董事会提交股东大会批准的重大关联交易事项,独立董事可以聘请中介机构就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并出具专项报告。

第二十条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,上市公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职;

(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第七条第(四)项的规定);

(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第七条第(四)项的规定);

(六)中国证监会、证券交易所所或者公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十一条公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

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(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)被交易对方直接或者间接控制;

(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制;

(五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

(六)中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第六章关联交易信息披露

第二十二条公司与关联人进行第十四条第(十一)至第(十四)款所列与日常经营相关的关联交易事项,应按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:

(一) 对于首次发生的日常关联交易,公司应与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额适用第十四条的规定提交董事会或股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应提交股东大会审议。

(二) 已经公司董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如协议在执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的,公司应将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的金额适用第十四条的规定提交董事会或股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应提交股东大会审议。

(三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)款的规定将每份协议提交董事会或股东大会审议的,公司可在披露上一年度报告之前,对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额适用第十四条的规定提交董事会或股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应在年度报告和中期报告中予以披露。如在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应根据超出金额适用第十四条的规定重新提交董事会或股东大会审议并披露。

第二十三条公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上

江西世龙实业股份有限公司关联交易决策制度的关联交易,应当及时披露。公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第二十四条公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当及时披露。

第二十五条公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保的除外)金额在人民币 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。若该交易标的为股权,公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过 6 个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过 1 年。

本制度第二十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。

公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见,并出具独立财务顾问报告。

第二十六条公司披露关联交易事项时,应当向深圳证券交易所提交下列文件:

(一) 公告文稿;

(二) 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用);

(三) 交易涉及的政府批文(如有);

(四) 中介机构出具的专业报告(如适用);

(五) 独立董事事前认可该交易的书面文件;

(六) 独立董事意见;

(七) 深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第二十七条公司披露的关联交易公告应当包括下列内容:

(一) 交易概述及交易标的的基本情况;

(二) 独立董事的事前认可情况和独立董事意见;

(三) 董事会表决情况(如适用);

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(四) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;

(五) 交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项; 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因。如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向;

(六) 交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等;

(七) 交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响等;

(八) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;

(九) 《股票上市规则》10.2.8 条规定的其他内容;

(十) 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第二十八条公司发生的关联交易涉及本制度第十四条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算,经累计计算达到本制度第二十三条、第二十四条和第二十五条标准的,适用本制度第二十三条、第二十四条和第二十五条的规定。

第二十九条已按照本制度第二十三条、第二十四条和第二十五条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第三十条公司披露关联交易,由董事会秘书负责,按《股票上市规则》等相关规定执行并提交相关文件。

第三十一条公司与关联人达成的以下关联交易,可以免予按照关联交易的方式表决和披露:

(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或其他衍生品种;

(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或其他衍生品种;

(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;

(四) 深圳证券交易所认定的其它情况。

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第三十二条由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易,视同公司行为,其披露标准适用上述规定;公司的参股公司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额达到《股票上市规则》关于关联交易披露要求的也适用上述规定。

第三十三条公司因公开招标、公开拍卖等行为所导致公司与关联人的关联交易时,公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度和《股票上市规则》的相关规定履行相关义务。

第三十四条日常关联交易协议的内容至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照前条规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十五条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

在重大关联交易实施完毕之日起 2 个工作日内董事会秘书应向深圳证券交易所报告并公告。

第七章其他事项

第三十六条本制度未尽事宜按照《上市规则》及其他相关法律、法规及规范性文件执行。

第三十七条本制度中,“以上”包括本数;“过”不包括本数。

第三十八条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效,修改时亦同。

第三十九条本制度由公司董事会负责解释。

江西世龙实业股份有限公司董事会

2015 年 5 月 6 日

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