北京国枫律师事务所
关于北京光线传媒股份有限公司
2014 年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2015]A0162 号致:北京光线传媒股份有限公司(贵公司)
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称“《执业规则》”)、深圳证券交易所发布的《上市公司股东大会网络投票实施细则(2014 年 9 月修订)》(以下简称“《网络投票实施细则》”)及贵公司章程等有关规定,本所指派律师出席贵公司 2014 年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行核查并发表法律意见;本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议的其他信息披露资料一起予以公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《管理办法》、《执业规则》的相关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开
(一)本次股东大会的召集
经查验,本次股东大会由贵公司于2015年4月15日召开的第二届董事会第二十六次会议决定召开。贵公司董事会于2015年4月16日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公开发布了《北京光线传媒股份有限公司关于召开2014年度股东大会通知的公告》。该通知载明了本次会议召开的时间及地点、网络投票的时间及具体操作流程,股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权,有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项,同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2015年5月6日下午14:00在北京市东城区和平里东街11号院3号楼3层公司会议室如期召开,由贵公司董事长王长田先生主持。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月6日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年5月5日下午15:00至2015年5月6日下午15:00期间的任意时间。
经查验,贵公司董事会已在本次股东大会召开前按照相关规定以公告方式通知全体股东,本次股东大会召开的方式、时间、地点及会议内容与该等公告所载明的相关内容一致。
综上所述,贵公司本次股东大会的通知和召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和贵公司章程的规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会,符合法律法规、规范性文件及贵公司章程规定的召集人的资格。
出席现场会议和参加网络投票的股东(股东代理人)共计72人,代表股份622,011,550股,占贵公司股份总数的55.1277%。其中:出席现场会议的股东共6人,代表股份614,038,241股,占公司股份总数的比例为54.4210%;根据深圳证券信息有限公司在本次大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果,参加网络投票的股东共66人,代表股份7,973,309股,占公司股份总数的比例为0.7067%。
除贵公司股东(股东代理人)外,出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。经查验,上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和贵公司章程的规定,合法有效。
经查验,本次股东大会召集人和出席、列席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等规范性文件及贵公司章程的规定,合法有效。
三、本次会议的表决程序以及表决结果
经查验,本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的全部议案,本次股东大会没有股东或股东的委托代理人提出新的议案。本次股东大会经审议,依照贵公司章程及股东大会议事规则所规定的表决程序,逐项审议并表决通过了以下议案:
1、《关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案》;
2、《关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案》;
3、《关于公司 2014 年度财务决算报告的议案》;
4、《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》;
5、《关于公司 2014 年年度报告及年报摘要的议案》;
6、《关于聘任公司 2015 年度财务审计机构的议案》;
7、《关于修改公司章程的议案》;
8、《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况的议案》;
9、《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》。
经查验,本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。现场投票中选举了两名股东代表和一名监事进行计票和监票,并结合网络投票的数据,最终统计了议案的表决结果并予以宣布。其中,公司对相关议案中的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
经查验,会议记录已由出席本次会议的贵公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署,会议决议已由出席本次会议的贵公司董事签署。
综上所述,本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次股东大会的通知、召集和召开程序符合现行有效的法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定;本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序以及表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于北京光线传媒股份有限公司 2014年度股东大会的法律意见书》的签署页)
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
马 哲
李 薇
2015 年 5 月 6 日
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