金盾股份：信息披露管理制度(2015年5月)_股票频道

浙江金盾风机股份有限公司

信息披露管理制度

(2015 年 05 月)

第一章总则

第一条为规范浙江金盾风机股份有限公司(下称“公司”)的信息披露行为,切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)有关上市公司信息披露的要求和《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》,并结合公司的实际情况,特制定本制度。

第二条本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种(以下统称“证券”)交易价格可能或已经产生较大影响的信息,包括但不限于:

(一)与公司业绩、利润等事项有关的信息,如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等;

(二)与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息;

(三)与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息;

(四)与公司经营事项有关的信息,如新产品的研制开发或获批生产,新发明、新专利获得政府批准,主要供货商或客户的变化,签署重大合同,与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡,对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等;

(五)与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息;

(六)有关法律、法规及《上市规则》规定的其他应披露的事件和交易事项。

本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括:

(一)公司董事、监事和高级管理人员;

(二)公司各部门及下属公司负责人;

(三)公司的股东、实际控制人及收购人;

(四)法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人

第三条公司董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和联络人,负责协调和组织公司的信息披露事项,包括健全和完善信息披露制度,确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。

第二章信息披露的基本原则

第四条公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则,不得进行选择性信息披露。

第五条公司应当根据及时性原则进行信息披露,不得延迟披露,不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果,造成实际上的不公平。

第六条处于筹划阶段的重大事件,公司及相关信息披露义务人应采取保密措施,尽量减少知情人员范围,保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可控范围,公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。

第七条公司进行自愿性信息披露的,应同时遵守公平信息披露原则,避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。公司自愿性披露的信息发生重大变化,有可能影响投资者决策的,应及时对信息进行更新,并说明变化的原因。

第八条公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披露义务,并配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或拟发生的重大事件,并在正式公告前不对外泄漏相关信息。

第九条公司确保信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

第十条公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第十一条公司及其各部门、控股子公司(以下简称“所属机构”)按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等信息,应切实履行信息保密义务,防止在公司公开信息披露前泄露。报送的信息应事先报董事会秘书,由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。

第十二条公司至少指定一种法定信息披露报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体;指定深圳证券交易所网站、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。公司应公开披露的信息,如需在其他公共传媒披露的,不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。

第十三条公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》、本制度规定的披露标准,或者《上市规则》、本制度没有具体规定,但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司证券交易价格可能产生较大影响的,公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

第十四条公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。公司在披露信息前,应当按照深圳证券交易所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。

第十五条公司披露的定期报告或临时报告如果出现错误、遗漏或误导,公司应当按照深圳证券交易所的要求做出说明并公告。

第十六条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,并且符合《上市规则》中有关条件的,可以向深圳证券交易所申请暂缓披露,说明暂缓披露的理由和期限。

第十七条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形,按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的,可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第三章信息披露的审批程序

第十八条公司及所属机构负责人应及时向董事会秘书报告与公司及所属机构相关的未公开重大信息。

第十九条董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集,公司应保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。

第二十条任何董事、监事、高级管理人员知悉未公开重大信息,应及时报告公司董事会,同时知会董事会秘书。

第二十一条在未公开重大信息公告前,出现信息泄漏或公司证券交易发生异常波动的,公司董事会秘书应当于次一交易日之前向证券交易所报告并公告。

第二十二条未公开重大信息在公告前泄漏的,公司及相关信息披露义务人应提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密,且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券。

第二十三条在遵循本制度所确立的信息披露制度的基础上,公司董事应当了解并持续关注公司的各项经营情况,主动调查、获取决策所需要的资料。监事应当对公司履行信息披露职责的情况进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。高级管理人员应当根据需求或董事会的要求及时向董事会报告有关公司各项经营情况和重大事件进展信息。

第二十四条董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布,除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。其他董事、监事、高级管理人员,非经董事会书面授权,不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第二十五条董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人,未经董事会秘书许可,任何人不得从事投资者关系活动。

第二十六条信息披露的内部审批程序

(一)信息披露的文稿由董事会秘书撰稿或审核。

(二)董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定,在履行法定审批程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会决议、监事会决议。

(三)董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告:

1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字;

2、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字;

(四)公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿,应提交公司董事会秘书、总经理或董事长最终签发。

第四章定期报告的披露

第二十七条定期报告应根据中国证监会的相关内容与格式要求编制,并按下列规定披露。

(一)季度报告:公司应在每个会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制完成季度报告,在公司指定的报纸上刊载季度报告正文,在公司指定的网站上刊载季度报告全文(包括正文及附录),但第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告;

(二)中期报告:公司应当于每个会计年度的前六个月结束后二个月内编制完成中期报告,在公司指定的报纸上刊登中期报告摘要,在公司指定的网站上登载中期报告全文;

(三)年度报告:公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告,在公司指定的报纸上披露年度报告摘要,同时在公司指定的网站上披露其全文。

第五章临时报告的披露

第二十八条临时报告是指上市公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则和证券交易所的其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。

具体来说,临时报告按以下分类和标准实施。

(一)会议:

1.公司董事会形成的决议公告;

2.公司监事会形成的决议公告;

3.公司股东大会形成的决议公告。

(二)交易:

1.购买或者出售资产(上述购买、出售的资产不含购买原材料、经营性土地等资产,以及出售商品房等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内);

2.对外投资(含委托理财、委托贷款等);

3.提供财务资助;

4.提供担保(反担保除外);

5.租入或者租出资产;

6.委托或者受托管理资产和业务;

7.赠与或者受赠资产;

8.债权、债务重组;

9.签订许可使用协议;

10.研究开发项目的转移。

当各相关单位发生的上述交易达到下列标准之一时应及时公告:

(1)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;

(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;

(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;

(4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;

(5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

(三)关联交易(是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项):

1.前述(二)项规定的交易事项;

2.购买原材料、燃料、动力;

3.销售产品、商品;

4.提供或者接受劳务;

5.委托或者受托销售;

6.与关联人共同投资;

7.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

当各相关单位发生的关联交易达到下列标准之一时应及时公告:

①与公司的关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;

②与公司的关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

(四)日常经营重大合同

公司采取自愿披露原则,公司一次性签署与日常经营活动相关的销售产品或者商品、提供劳务、承包工程等重大合同,达到下列标准的,应当及时公告:

1. 核电类通风系统单个标的金额达到 500 万元以上;

2. 地铁、隧道、工业与民用类通风系统单个标的金额达到 3000 万元以上。

(五)重大事项:

1.涉案金额超过 500 万元,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项;

2.变更募集资金投资项目;

3.业绩预告和盈利预测的修正;

4.利润分配和资本公积金转增股本事项;

5.股票交易异常波动和澄清事项;

6.可转换公司债券涉及的重大事项。

(六)重大风险事项:

1.遭受重大损失;

2.未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿;

3.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;

4.计提大额资产减值准备;

5.股东大会、董事会决议被法院依法撤销;

6.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;

7.公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);

8.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;

9.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

10.主要或者全部业务陷入停顿;

11.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚;

12.董事长或总经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查;

13.证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

(七)重大变更事项:

1.变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等;

2.经营方针和经营范围发生重大变化;

3.变更会计政策或者会计估计;

4.董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议;

5.中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议,对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见;

6.公司大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更;

7.公司董事长、总经理、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职或者发生变动;

8.生产经营情况或者生产经营环境发生重大变化;

9.订立与生产经营相关的重要合同,可能对公司经营产生重大影响;

10.新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响;

11.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

12.法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份;

13.任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托;

14.获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;

15.证券交易所或者公司认定的其他情形。

第二十九条其他事项

1、涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

2、公司应当关注本公司证券的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公司证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。

第六章外部信息报送和使用管理

第三十条公司董事会是公司对外信息报送和使用的统一管理部门。

第三十一条公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员应当遵守信息披露相关法律、法规、制度的要求,对公司定期报告、临时报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。

第三十二条公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时报告正式公开披露前以及在公司重大事项的筹划、洽谈期间负有保密义务,不得向其他任何单位或个人泄露相关信息。在定期报告、临时报告正式公开披露前,公司及其董事、监事、高级管理人员和其他相关人员不得以任何形式、任何途径(包括但不限于业绩说明会、分析师会议、接受投资者调研座谈等)向外界或特定人员泄露定期报告、临时报告的内容。

第三十三条在公司公开披露定期报告前,公司不得向无法律法规依据的外部单位提前报送有关统计报表等资料。对于外部单位提出的报送有关统计报表等无法律法规依据的要求,公司应当拒绝报送。特殊情况下,经董事会秘书及董事长批准且外部单位出具《保密承诺函》(格式见附件一)的,方可报送。

第三十四条公司依据统计、税收征管等法律法规的规定向政府有关部门或其他外部单位报送统计报表等资料的,或公司申请授信、贷款、融资、商务谈判等事项时因特殊情况确实需要向对方提供公司的未公开重大信息的,公司应根据相关规定履行内幕信息登记流程。

第三十五条公司应当将对外报送的未公开重大信息作为内幕信息,将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查,另外还要履行如下程序:

1、公司及所属机构在依照法律法规的规定对外报送信息前,应当由经办人员填写《对外信息报送审批表》(格式见附件二),经部门负责人、控股子公司负责人、公司分管领导审批并由董事会秘书批准后方可对外报送。

2、公司对外报送未公开重大信息时,公司应书面提示报送的外部单位及相关人员认真履行有关法律法规规定的保密义务和禁止内幕交易的义务,向接收方提供《保密提示函》(格式见附件三),并要求接收方签署《保密承诺函》,《保密承诺函》中应当列明接收、使用本公司报送信息的人员情况。对于法律法规政策要求需定期报送例行信息的外部行政主管单位,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,要求其出具一次性保密承诺函,在同一张表格中登记此外部部门的名称,并持续登记报送信息的时间;对于其他报送事项,采取一事一函的方式。

第三十六条公司及所属机构对外报送信息后,该部门负责人应负责将《保密提示函》、《保密承诺函》复印件留本部门备查,原件交由公司董事会秘书保留存档,保管期限为 10 年。

第七章责任与处罚

第三十七条公司及所属机构应当向董事会秘书提供信息披露所需的资料和信息。公司作出重大决定之前,应从信息披露角度征询董事会秘书意见。

第三十八条公司及所属机构按公开信息披露要求所提供的经营、财务等信息应按公司制度履行相应的审批手续,确保信息的真实性、准确性和完整性。

第三十九条公司信息披露的负责人和联络人按《重大信息内部报告制度》的规定确定。

第四十条公司及所属机构发生本制度规定的事项而未报告的,造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成损失的,公司将对相关的责任人给予处罚并追究赔偿责任。

第四十一条持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人,违反本规定擅自泄露信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第四十二条信息披露不准确给公司或投资者造成损失的,公司将对相关的审核责任人给予处罚,并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造成错误的原因,则由所有审核人承担连带责任。

第四十三条为公司重大项目提供服务的中介机构及其有关人员,参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员,违反本规定擅自泄露信息,公司视情节轻重,可以解除服务合同,报送有关行业协会或管理部门处理,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第八章附则

第四十四条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时,按后者的规定执行,并应当及时修改本制度。

第四十五条本制度由公司董事会制订,经公司董事会审议通过后生效,本制度的修订应经公司董事会批准方可生效。

第四十六条本制度由公司董事会负责解释。

浙江金盾风机股份有限公司

董事会

2015 年 5 月 6 日

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