证券代码:600620 股票简称:天宸股份 公告编号:临 2015-011
上海市天宸股份有限公司
关于其他重大事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、事项概述
因绿地控股集团有限公司(以下简称“绿地集团”)与上海金丰投资股份有限公司(以下简称“金丰投资”)进行资产重组,作为绿地集团股东方之一,经本公司董事会和股东大会审议并通过:同意公司与金丰投资签订与重组事项相关的《资产置换及发行股份购买资产协议》、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《补充协议(二)》及有关《补偿协议》,并授权公司经营层全权办理与金丰投资重大资产有关的全部事宜,包括但不限于:修改、补充、签署、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件,应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整,办理有关政府审批和工商变更登记相关事宜等。
本公司已于 2014 年 3 月 19 日、5 月 24 日、6 月 14 日、7 月 1 日和 2015 年 4 月 2 日对以上事项进行了公告。
二、事项进展情况
日前,本公司作为绿地集团股东之一,与绿地集团其他股东一起与金丰投资签署了与重组相关的附条件生效的《补偿协议(二)》,协议主要内容如下:
1、各方同意,本次盈利补偿期限为本次重大资产重组实施完毕后三年,本次重大资产重组实施完毕当年作为第一年。
2、绿地集团全体股东承诺绿地集团 2015 年、2016 年和 2017 年合计实现归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)不低于165 亿元(以下简称“累积承诺利润”)。
3、金丰投资应在本次资产重组实施完毕后第三年的年度报告中单独披露拟置入资产在 2015 年、2016 年和 2017 年合计实现的归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)(以具有证券业务资格的会计师事务所对拟置入资产在补偿期限内累积实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准,以下简称“累积实际利润”)与上述第 2 条累积承诺利润的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
本公司与绿地集团其他股东承诺,若拟置入资产在补偿期限内累积实际利润未能达到累积承诺利润,绿地集团全体股东应进行补偿。金丰投资应在本次重大资产重组实施完毕后第三年会计师事务所出具关于累积实际利润的专项审核意见后的 10 个交易日内,依据下述公式计算并确定绿地集团全体股东应补偿的股份数量(以下简称“应补偿股份数”),并且由金丰投资在该期限内发出召开董事会的通知,召开董事会审议由金丰投资以人民币 1.00 元的总价格定向回购该应补偿股份并予以注销的事宜。金丰投资董事会审议通过上述股份回购注销方案后,应于 10 个交易日内发出召开股东大会的通知,金丰投资股东大会审议通过上述股份回购注销方案后,金丰投资应于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知绿地集团全体股东,绿地集团全体股东应在收到通知的 5 个工作日内与金丰投资共同办理应补偿股份的回购注销手续。
4、应补偿股份数的计算公式如下:
应补偿股份数=(累积承诺利润-累积实际利润)×本次重大资产重组金丰投资新发行的股份总数÷累积承诺利润
绿地集团全体股东中各方应补偿股份数按照其参与本次重大资产重组所认购的金丰投资新发行股份的比例乘以上述应补偿股份数确定。
应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中绿地集团全体股东取得的新股总数,计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值。
5、绿地集团全体股东承诺,进行股份补偿时,如绿地集团全体股东中某一方所持公司股份数量低于根据上述第 4 条约定的股份补偿公式计算得出的补偿股份数量,则该补偿方以其持有的全部金丰投资股份补偿后,需以现金方式另行补偿给金丰投资。
以现金方式进行补偿的,补偿方应在上述第 3 条所述股东大会决议公告后 10 个工作日内,将应补偿金额支付给金丰投资。应补偿金额为:发行价格×(补偿方应补偿股份数-补偿方进行补偿时所持金丰投资股份数量)
6、绿地集团全体股东同意,若金丰投资在补偿期限内有现金分红的,其按上述第 4 条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益,应随之赠送给金丰投资;若金丰投资在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的,则补偿股份的数量应调整为:按上述第 4 条公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。
(二)其他
1、本次重大资产重组实施完成后如因发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实,导致拟置入资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化,致使相关分类资产发生减值,各方结合实际情况协商一致后,根据公平原则以书面形式对本协议约定的补偿事宜予以调整。
2、本协议自双方签字盖章之日起成立,并与双方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《补偿协议》同时生效;若《资产置换及发行股份购买资产协议》、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《补偿协议》解除或终止的,则本协议同时解除或终止。《资产置换及发行股份购买资产协议》中关于补偿的规定(包括该协议第五条“盈利补偿的原则性安排”)如与本协议有冲突或不一致的,以本协议的规定为准。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2015 年 5 月 7 日
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