亚宝药业集团股份有限公司
2014 年年度股东大会会议资料
二 O 一五年五月
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亚宝药业集团股份有限公司
2014 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定,制订如下参会须知:
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议,参会资格未得到确认的人员,不得进入会场。
2、股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权利,并履行法定义务和遵守有关规定,对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的,公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间,股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意,经大会主持人许可后,方可发言或提出问题,股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言,不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行:首先由报告人向大会做各项议案的报告,之后股东对各项报告进行审议讨论,股东在审议过程中提出的建议、意见或问题,由大会主持人或其指定的有关人员予以回答,最后股东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询,大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决,股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权,请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票:必须填写股东姓名或授权代表姓名以及持有和代表股份总数,在表决票上各项议案右方的“同意”、“反对”、“弃权”“回避”栏中任选一项,选择方式按选票中列明的记号在所对应的空格中打上相应的符号,每项议案只能打出一种表决意见,不符合此规则的投票视为弃权票。
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会议议程
主 持 人:董事长 任武贤先生会议时间:2015年5月12日(星期二)上午9:30会议地点:公司总部九楼会议室参会人员:股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师等会议议程:一、主持人宣布大会开始二、宣读会议须知三、宣布大会出席情况四、大会推选监票人和计票人五、宣读并审议以下议案:
序号 议案名称
1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2.00 关于公司非公开发行股票方案的议案(逐项审议)
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式
2.03 发行对象和认购方式
2.04 定价方式
2.05 发行数量
2.06 锁定期安排
2.07 募集资金数额及用途
2.08 上市地点
2.09 本次发行前滚存的未分配利润安排
2.10 本次非公开发行决议有效期限
3 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
4 关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
5 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
6 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案
7 关于公司与山西亚宝投资有限公司签署附条件生效的《股份认购合同》的
议案
8 关于公司与山西省经济建设投资集团有限公司签署附条件生效的《股份认
购合同》的议案
9 关于公司与华夏人寿保险股份有限公司等特定对象签署附条件生效的《股
份认购合同》的议案
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10 关于修订《公司章程》的议案
11 关于制订《亚宝药业集团股份有限公司未来三年(2015 年-2017 年)股东
回报规划》的议案
12 关于修订《股东大会议事规则》的议案
13 关于修订《募集资金管理制度》的议案
14 关于前次募集资金使用情况报告的议案
15 关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
16 公司 2014 年年度报告全文及摘要
17 公司 2014 年度董事会工作报告
18 公司 2014 年度监事会工作报告
19 公司 2014 年度独立董事述职报告
20 公司 2014 年度财务决算报告
21 公司 2014 年度利润分配预案
22 关于续聘会计师事务所的议案
23 关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》部分条款的议案六、股东审议并表决以上议案七、表决结果统计并宣布表决结果八、宣读股东大会决议九、见证律师宣读法律意见书十、签署股东大会决议、会议记录等有关文件十一、主持人宣布会议结束
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关于公司符合非公开发行股票条件的议案
(议案一)
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行股票的资格和有关条件,对公司的相关事项进行了逐项检查,认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
现提请股东大会予以审议。
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关于公司非公开发行股票方案的议案
(议案二)
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为人民 1.00 元。
二、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式,在获得中国证监会核准文件的有效期内由公司择机向特定对象发行。
三、发行对象和认购方式
公司本次非公开发行的对象为山西亚宝投资有限公司、山西省经济建设投资集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、北京民生新晖投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴天璇海容创业投资合伙企业(有限合伙)、新余市合盛锦禾投资管理中心(有限合伙)、李天虎、邹朝辉。认购方均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
四、定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日,即 2015 年 3 月 21 日。
发行价格为定价基准日前二十个交易日亚宝药业 A 股股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量),即 8.38 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下:
假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息/现金分红为 D,调整后发行价格为 P1,则:
派息/现金分红:P1=P0-D
送股或转增股本:P1= P0/(1+N)
两项同时进行:P1= (P0-D)/(1+N)
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五、发行数量
本次非公开发行 A 股股票的数量为不超过 9,300 万股,其中:亚宝投资出资37,710 万元,认购 4,500 万股;华夏人寿出资 8,380 万元,认购 1,000 万股;李天虎出资 8,380 万元,认购 1,000 万股;合盛锦禾出资 6,704 万元,认购 800 万股;山西经建投出资 4,190 万元,认购 500 万股;新晖投资出资 4,190 万元,认购 500 万股;天璇海容出资 4,190 万元,认购 500 万股;邹朝辉出资 4,190 万元,认购 500 万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股票的数量将作相应调整。
六、锁定期安排
所有发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
七、募集资金数量和用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 77,934.00 万元,扣除发行费用后,具体使用计划如下:
单位:万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
1 消肿止痛贴扩产项目 15,026.00 15,026.00
2 透皮贴剂扩产项目 7,155.00 7,155.00
3 仓储物流中心建设项目 3,000.00 3,000.00
4 片剂及口服液生产线建设项目 6,000.00 6,000.00
5 营销网络建设项目 9,000.00 9,000.00
6 补充流动资金 37,753.00 37,753.00
合 计 77,934.00 77,934.00
若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。
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八、上市地点
限售期满后,本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
九、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
十、本次发行股票股东大会决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月,若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。
现提请股东大会予以审议。
该议案需逐项审议,关联股东山西亚宝投资有限公司、山西省经济建设投资集团有限公司回避表决。
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关于公司非公开发行 A 股股票预案
(议案三)
公司根据实际经营情况需要,并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定,就公司本次非公开发行股票事宜,制定了《亚宝药业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》, 预案全文刊登在2015年3月21日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上,各位股东欲了解详细内容,可查阅上述网站及报纸。
现提请股东大会予以审议。
该议案关联股东山西亚宝投资有限公司、山西省经济建设投资集团有限公司回避表决。
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关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
(议案四)
本次公司非公开发行 A 股股票 9300 万股,其中亚宝投资出资 37,710 万元,认购 4,500 万股;山西经建投出资 4,190 万元,认购 500 万股。亚宝投资及山西经建投均为公司的关联方,该事项构成关联交易。
现提请股东大会对本次非公开发行涉及关联交易事项予以审议。
该议案关联股东山西亚宝投资有限公司、山西省经济建设投资集团有限公司回避表决。
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关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
(议案五)
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定,公司制定《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》,报告全文刊登在2015年3月21日的上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上,各位股东欲了解详细内容,可查阅上述网站。
现提请股东大会予以审议。
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关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案
(议案六)
为顺利完成本次非公开发行股票工作,公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜,包括但不限于:
1、依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定,根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金投资项目、募集资金专项账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项;
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商),签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件(包括但不限于保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等);
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项,制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件;
4、应审批部门的要求或根据法律法规、监管部门的政策规定及市场条件发生的变化,对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整,或终止本次非公开发行股票的实施;
5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下,在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内,与作为本次发行对象的投资者签署股份认购合同或其他相关法律文件;
6、在本次发行完成后,根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改,并报请有关政府主管部门核准或备案,办理相关的变更事宜;
7、在本次发行完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市流通等相关事宜;
8、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展,对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整(但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外);
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9、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户;
10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
现提请股东大会予以审议。
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关于公司与山西亚宝投资有限公司
签署附条件生效的《股份认购合同》的议案
(议案七)
公司本次非公开发行A股股票的数量为不超过9,300万股,其中,亚宝投资出资37,710万元,认购4,500万股。
就本次股份认购事宜,公司与山西亚宝投资有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》,鉴于山西亚宝投资有限公司为本公司控股股东,根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定,亚宝投资认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
现提请股东大会予以审议。
该议案关联股东山西亚宝投资有限公司回避表决。
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关于公司与山西省经济建设投资集团有限公司签署附条件
生效的《股份认购合同》的议案
(议案八)
本次非公开发行A股股票的数量为不超过9,300万股,其中,山西省经济建设投资集团有限公司出资4,190万元,认购500万股。
就本次股份认购事宜,公司与山西省经济建设投资集团有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》, 鉴于公司董事薄少伟在过去十二个月内曾在山西省经济建设投资集团有限公司担任高管职务,根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定,山西省经济建设投资集团有限公司认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
现提请股东大会予以审议。
该议案关联股东山西省经济建设投资集团有限公司回避表决。
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关于公司与华夏人寿保险股份有限公司等特定对象签署附
条件生效的《股份认购合同》的议案
(议案九)
本次非公开发行 A 股股票的数量为不超过 9,300 万股,其中:亚宝投资出资37,710 万元,认购 4,500 万股;华夏人寿出资 8,380 万元,认购 1,000 万股;李天虎出资 8,380 万元,认购 1,000 万股;合盛锦禾出资 6,704 万元,认购 800 万股;山西经建投出资 4,190 万元,认购 500 万股;新晖投资出资 4,190 万元,认购 500 万股;天璇海容出资 4,190 万元,认购 500 万股;邹朝辉出资 4,190 万元,认购 500 万股。
就本次股份认购事宜,公司与上述各投资方签署附条件生效的《股份认购合同》,现提请股东大会予以审议。
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关于修订公司章程的议案
(议案十)
根据《上市公司章程指引(2014 年修订)》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件规定,公司拟对章程相关条款进行修订。并授权公司经营层适时办理工商登记事宜。本次修订章程的具体内容如下:
修订前条款 修订后条款第十三条经依法登记,公司经营范围:生
第十三条经依法登记,公司经营范围:生产及产及销售原料药、小容量注射剂(含抗肿
销售原料药、小容量注射剂(含抗肿瘤药)、瘤药)、冻干粉针剂(含抗肿瘤药)、片
冻干粉针剂(含抗肿瘤药)、片剂(含外用)、剂(含外用)、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗
硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、茶剂、口服液、粒剂、茶剂、口服液、软膏剂、煎膏剂(膏
软膏剂、煎膏剂(膏滋)、精神药品(氯氮卓、滋)、精神药品(氯氮卓、地西泮片)、
地西泮片)、透皮贴剂、巴布剂、保健用品、透皮贴剂、巴布剂、保健用品、保健品、
保健品、食品及保健食品、饮料(其他饮料类、食品及保健食品、医疗器械、饲料添加剂、
固体饮料类)、医疗器械、饲料添加剂、卫生卫生材料、药用包装材料、塑料制品、日
材料、药用包装材料、塑料制品、日用化妆品、用化妆品、化工产品(除危险品)。中药
化工产品(除危险品)。中药材种植加工。中材种植加工。中西药的研究与开发。医药
西药的研究与开发。医药信息咨询及技术转让信息咨询及技术转让服务。经营本企业自
服务。经营本企业自产产品的出口业务;经营产产品的出口业务;经营本企业生产所需
本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配
设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公件及技术的进口业务(国家限定公司经营
司经营和国家禁止出口的商品及技术除外);和国家禁止出口的商品及技术除外);经
经营进料加工和“三来一补”业务。(公司经营进料加工和“三来一补”业务。(公司
营范围中属于法律法规规定须经批准的项目,经营范围中属于法律法规规定须经批准的
应当依法经过批准,实际经营范围以工商登记项目,应当依法经过批准,实际经营范围
为准)。以工商登记为准)。
第四十三条 有下列情形之一的,公司
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事在事实发生之日起2 个月以内召开临时股
实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会:东大会:
(一)董事人数不足6人时;
(一)董事人数不足本章程所定人数的
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额2/3 时;
1/3 时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份额1/3 时;
的股东请求时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上
(四)董事会认为必要时;股份的股东请求时;
(五)监事会提议召开时;
(四)董事会认为必要时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程
(五)监事会提议召开时;
规定的其他情形。
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第七十八条 股东(包括股东代理人) 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一
决权,每一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权, 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单
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权的股份总数。 独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条 公司持有的本公司股份没有表决权,且该
件的股东可以征集股东投票权。 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对
第八十九条 出席股东大会的股东,应
提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对当对提交表决的提案发表以下意见之一:
或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的同意、反对或弃权。
名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
报的除外。未投的表决票均视为投票人放弃表决权
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权
投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所"。
持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第一百二十四条 公司设总经理1 名, 第一百二十四条 公司设总经理1 名,由董
由董事会聘任或解聘。公司根据工作需要 事会聘任或解聘。公司根据工作需要设副总经
设副总经理3-6 名,由董事会聘任或解聘。 理4-7名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级
务总监为公司高级管理人员。 管理人员。
第一百五十五条公司的利润分配政策 第一百五十五条 公司利润分配政策
为: (一)公司董事会、股东大会对利润分配
(一)利润分配原则 尤其是现金分红事项的决策程序和机制
公司实行持续、稳定的利润分配政策, 1、公司董事会制订利润分配方案过程中,
公司利润分配应重视对投资者的合理投资 应就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形
回报并兼顾公司的可持续发展。 成专项决议后提交股东大会审议批准。股东大
(二)利润分配形式 会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络
公司可采取现金、股票、现金和股票 投票的方式。
相结合的方式或者法律、法规允许的其他 2、公司在制定现金分红具体方案时,董事
方式分配利润。 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
(三)利润分配条件和比例 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
在当年盈利的条件下,且未分配利润 求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立
期末余额为正时,公司应当采取现金方式 董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,
分配股利,以现金方式分配的利润不少于 并直接提交董事会审议。
当年实现的可分配利润的 20%,在确保足 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议
额现金股利分配的前提下,公司可以另行 前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
增加股票股利方式分配利润。利润分配不 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东
得超过累计可分配利润的范围,且利润分 的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
配政策不得违反国家相关法规的规定。 4、公司董事会对本年度盈利,但未提出现
公司应当采取有效措施保障公司具备 金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未
现金分红能力,在有条件的情况下,公司 分红的原因。董事会就不进行现金分红的具体
可以进行中期现金分红。 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
(四)利润分配的期间间隔 益等事项进行专项说明,独立董事应当发表明
在满足上述现金分红条件情况下,公 确意见,在召开股东大会时除现场会议外,还
司将积极采取现金方式分配股利,原则上 应向股东提供网络投票方式。
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每年度进行一次现金分红,公司董事会可 (二)对既定利润分配政策尤其是现金分
以根据公司盈利情况及资金状况提议公司 红政策作出调整的具体条件:如遇到战争、自
在中期或者年终进行现金分红。 然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成
(五)利润分配的决策程序和机制 重大影响,或者公司自身经营状况发生重大变
公司具体利润分配预案由董事会根据 化时,或者根据国家有关法律法规的规定,公
公司的盈利情况、资金需求和股东回报规 司可对既定利润分配政策尤其是现金分红政策
划拟定、提出,公司董事会应当认真研究 进行调整。
和论证现金分红的时机、条件和最低比例、 (三)对既定利润分配政策尤其是现金分
调整的条件及其决策程序要求等,独立董 红政策作出调整的决策程序和机制
事应当发表明确意见。 1、公司调整既定利润分配政策尤其是现金
审议利润分配预案的股东大会会议的 分红政策,必须由董事会进行专项研究论证,
召集人可以向股东提供网络投票平台,鼓 对既定利润分配政策尤其是现金分红政策的调
励股东出席会议并行使表决权。利润分配 整方案应经全体董事的过半数以及独立董事二
预案应由出席股东大会的股东或股东代理 分之一以上表决通过,独立董事应当发表明确
人持有表决权的 1/2 以上通过。 意见。
(六)调整利润分配政策的条件和决 2、公司董事会就调整既定利润分配政策尤
策机制 其是现金分红政策形成专项决议后,应当提交
1、公司利润分配政策不得随意调整而 股东大会审议批准,股东大会审议该议案时,
降低对股东的回报水平,因国家法律法规 须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
和监管部门对上市公司的利润分配政策颁 上通过。股东大会审议利润分配政策调整事项
布新的规定或公司外部经营环境、自身经 时,除现场会议外,还应向股东提供网络投票
营状况发生较大变化而需调整分红政策 方式。
的,应以保护股东权益为出发点,详细论 (四)公司利润分配政策的具体内容
证和说明原因,严格履行决策程序。 公司实施积极的利润分配政策,重视对股
2、确实有必要对公司章程规定的现金 东的合理回报,健全现金分红制度,保持现金
分红政策进行调整或变更的,应当满足公 分红政策的一致性、合理性和稳定性。具体如
司章程规定的条件,经过详细论证后,由 下:
董事会拟定变动方案,独立董事对此发表 1、利润分配的形式:公司可以采取现金、
独立意见,提交股东大会审议通过,并经 股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法
出席股东大会的股东持有表决权的三分之 规允许的其他方式分配股利,并优先采用现金
二以上通过。 分红的利润分配方式。
(七)对股东利益的保护 2、利润分配尤其是现金分红的期间间隔:
1、公司董事会、股东大会在对利润分 一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公
配政策进行决策和论证过程中应当充分考 司的资金需求状况提议进行中期现金分红。
虑独立董事和社会公众股股东的意见。股 3、现金分红的具体条件和最低比例:
东大会对现金分红具体方案进行审议时, (1)公司具备现金分红条件的,即公司当
可通过多种渠道主动与股东特别是中小股 年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取盈余公
东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 积金后有可分配利润的,应当采用现金分红进
意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 行利润分配,单一年度以现金方式分配的利润
问题。 不少于当年度实现的可分配利润的百分之二
2、独立董事对分红预案有异议的,可 十。
以在独立董事意见披露时公开向中小股东 (2)公司董事会应当综合考虑所处行业特
征集网络投票委托。 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
3、公司在上一个会计年度实现盈利, 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情
但董事会在上一会计年度结束后未提出现 形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化
金利润分配预案的,应在定期报告中详细 的现金分红政策:A.公司发展阶段属成熟期且
说明不进行利润分配的原因、未用于利润 无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
分配的资金留存公司的用途。独立董事应 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
当对此发表独立意见。 80%;B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金
4、公司应当在定期报告中详细披露现 支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
金利润分配政策的制定及执行情况,说明 次利润分配中所占比例最低应达到 40%;C.公
亚宝药业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
是否符合公司章程的规定或者股东大会决 司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
议的要求,利润分配标准和比例是否明确 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分
和清晰,相关的决策程序和机制是否完备, 配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照
用,中小股东是否有充分表达意见和诉求 前述规定处理。
的机会,中小股东的合法权益是否得到充 4、发放股票股利的条件:公司在经营情况
分维护等。对现金分红政策进行调整或变 良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股
更的,还要详细说明调整或变更的条件和 本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
程序是否合规和透明等。 股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的
5、存在股东违规占用公司资金情况的,公 条件下,提出股票股利分配预案;采用股票股
司有权扣减该股东所分配的现金红利,以 利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每
偿还其占用的资金。 股净资产的摊薄等真实合理因素。
现提请股东大会予以审议。
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关于制订《亚宝药业集团股份有限公司未来三年
(2015年-2017年)股东回报规划》的议案
(议案十一)
亚宝药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)为建立健全股东回报机制,增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性,积极回报投资者,切实保护中小股东的合法权益,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)及《公司章程》的相关规定,结合公司的实际情况,特制定公司未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划(以下简称“本规划”),具体内容如下:
一、本规划的制定原则
(一)积极回报投资者,并兼顾公司的可持续发展;
(二)进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度,以便投资者形成稳定的回报预期;
(三)保持利润分配政策的连续性和稳定性;
(四)严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
二、制定本规划的考虑因素
本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况,平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。
三、未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划
(一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制
1、公司董事会制订利润分配方案过程中,应就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票的方式。
2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事
亚宝药业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
4、公司董事会对本年度盈利,但未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因。董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,独立董事应当发表明确意见,在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络投票方式。
(二)对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件:如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响,或者公司自身经营状况发生重大变化时,或者根据国家有关法律法规的规定,公司可对既定利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整。
(三)对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的决策程序和机制
1、公司调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策,必须由董事会进行专项研究论证,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策的调整方案应经全体董事的过半数以及独立董事二分之一以上表决通过,独立董事应当发表明确意见。
2、公司董事会就调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策形成专项决议后,应当提交股东大会审议批准,股东大会审议该议案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策调整事项时,除现场会议外,还应向股东提供网络投票方式。
(四)公司利润分配政策的具体内容
公司实施积极的利润分配政策,重视对股东的合理回报,健全现金分红制度,保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。具体如下:
1、利润分配的形式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利,并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配尤其是现金分红的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件和最低比例:
(1)公司具备现金分红条件的,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、
亚宝药业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料提取盈余公积金后有可分配利润的,应当采用现金分红进行利润分配,单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之三十。
(2)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述规定处理。
4、发放股票股利的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案;采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
四、本规划的制定周期与相关决策机制
公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策及股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,至少每三年制定一次本规划,如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的,应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。公司股东回报规划须经公司董事会制订,并在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东回报规划进行监督。
五、本规划的实施
本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。
现提请股东大会予以审议。
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关于修订《股东大会议事规则》的议案
(议案十二)
根据《上市公司章程指引(2014 年修订)》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》等文件规定,公司现修订《股东大会议事规则》,并拟定了《亚宝药业集团股份有限公司股东大会议事规则(2015 年修订版)》。本次修改内如具体如下:
修改前条款 修改后条款
第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有
关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十三条 股东与股东大会拟审 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
议事项有关联关系时,应当回避表 时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结
决,其所持有表决权的股份不计入出 果应当及时公开披露。
席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份
公司持有自己的股份没有表决 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
权,且该部分股份不计入出席股东大 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
会有表决权的股份总数。 东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第三十八条 出席股东大会的股 第三十八条 出席股东大会的股东,应当对提交
东,应当对提交表决的提案发表以下 表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
意见之一:同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按
未填、错填、字迹无法辨认的表 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
决票或未投的表决票均视为投票人 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
放弃表决权利,其所持股份数的表决 决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表
结果应计为"弃权"。 决结果应计为"弃权"。
第四十七条 公司股东大会决议内容违反法律、
行政法规的无效。
第四十七条 公司股东大会决
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中议内容违反法律、行政法规的无效。
小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资
股东大会的会议召集程序、表决
者的合法权益。方式违反法律、行政法规或者公司章
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、程,或者决议内容违反公司章程的,
行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程股东可以自决议作出之日起 60 日内,
的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法请求人民法院撤销。
院撤销。
现提请股东大会予以审议。
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关于修订《募集资金管理制度》的议案
(议案十三)
根据《上市公司章程指引(2014 年修订)》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(中国证监会公告[2012]44 号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》(上证公字[2013]13 号)等文件规定,公司现修订《募集资金管理制度》,并拟定了《亚宝药业集团股份有限公司募集资金管理制度(2015 修订版)》。
募集资金管理制度修订版全文刊登在2015年3月21日的上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上,各位股东欲了解详细内容,可查阅上述网站。
现提请股东大会予以审议。
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关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
(议案十四)
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》,董事会根据规定编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》,并已由中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)对前述《关于前次募集资金使用情况的报告》发表了鉴证意见。
《关于前次募集资金使用情况报告》及中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具《关于亚宝药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》刊登在2015年3月21日的上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上,《关于前次募集资金使用情况报告》还刊登在2015年3月21日的的《中国证券报》、《上海证券报》上,各位股东欲了解详细内容,可查阅上述网站和报纸。
现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
(议案十五)
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号,以下简称“《意见》”)要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的措施进行了认真分析,并编制了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》刊登在 2015 年 3 月 21 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上,各位股东欲了解详细内容,可查阅上述报纸与网站。
现提请股东大会予以审议。
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亚宝药业集团股份有限公司
2014 年年度报告及摘要
(议案十六)
公司2014年年度报告全文及摘要刊登在2015年4月22日的上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上, 2014年年度报告摘要还刊登在2015年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》上。各位股东欲了解详细内容,可查阅上述网站及报纸。
现提请股东大会予以审议。
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2014 年度董事会工作报告
(议案十七)
公司2014年度董事会工作报告已于2015年4月20日经公司第六届董事会第六次会议审议通过,具体内容详见公司2014年年度报告中“第四节 董事会报告”。
现提请股东大会予以审议。
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2014 年度监事会工作报告
(议案十八)
2014 年,本公司监事会依据《公司法》及《公司章程》赋予的职责,遵照监事会工作细则履行了监督职能。现将 2014 年度公司监事会工作情况报告如下:
一、报告期内监事会工作情况
1、于 2014 年 4 月 24 日在公司总部会议室召开了公司第五届监事会第十三次会议,会议审议通过了以下事项:
(1)审议通过了公司 2013 年度监事会工作报告;
(2)审议通过了公司 2013 年度财务决算报告;
(3)审议通过了公司 2013 年年度报告及摘要;
(4)审议通过了公司 2013 年度利润分配预案;
(5)审议通过了公司 2013 年度内部控制自我评价报告;
(6)审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告;
(7)审议通过了公司 2013 年第一季度报告全文及正文;
(8)审议通过了关于监事会换届选举的议案。
2、于 2014 年 5 月 15 日在公司总部会议室召开了公司第六届监事会第一次会议,会议选举通过许振江先生为公司第六监事会主席。
3、于 2014 年 8 月 19 日在子公司北京亚宝生物药业有限公司会议室召开了公司第六届监事会第二次会议,会议审议通过了公司 2014 年半年度报告全文及正文。
4、于 2014 年 10 月 29 日以通讯表决的方式召开了公司第六届监事会第三次会议,会议审议通过了
(1)审议通过了公司 2014 年第三季度报告全文及摘要;
(2)审议通过了关于会计政策变更的议案。
5、报告期内,公司监事会分别列席了公司五届十五次、五届十六次、六届一次、六届二次、六届三次董事会,履行了监督职责。
经公司 2013 年年度股东大会审议通过,公司监事会进行了换届,许振江、赵保义、白丽媛担任公司第六届监事会监事,原监事刘崇兴离任。
二、监事会工作意见
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1、公司能够按照国家法律、法规和公司章程的规定,依法规范运作,并已建立较完善的内部控制制度。公司董事会严格执行股东大会的各项决议和授权,决策程序合法。公司董事、高级管理人员执行公司财务过程中,能够做到勤勉尽责,诚实守信,未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司报告期内财务状况良好,财务制度及管理规范,公司财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营结果。
3、报告期内,公司不存在对外担保及募集资金使用情况。
4、报告期内,公司收购出售资产交易价格合理,不存在内幕交易,不存在损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。
5、公司与关联方的各项关联交易遵循了市场公允原则,关联交易价格公平合理,没有损害公司和股东的利益。
6、公司监事会对公司 2014 年度内部控制自我评估报告进行了审阅,认为:公司内部控制制度健全、有效,评价报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。
7、中审华寅五洲会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
2015 年,监事会将继续秉承勤勉诚信原则,认真履行监管职责,积极参与重大决策事项的过程监督,加大巡视监督检查工作力度,竭力维护公司利益和股东权益。
现提请股东大会予以审议。
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亚宝药业集团股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
(议案十九)
我们作为亚宝药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2014年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规的规定和《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度依法履行独立董事应尽的职责,现将2014年度履职情况汇报如下:
一、现任独立董事的基本情况
1、现任独立董事个人履历及兼职情况
郭云沛,男,1947 年 7 月出生,大专学历,高级编辑。曾任中国医药报社副总编、北京卓信医学传媒集团副总经理、执行总裁。现任北京玉德未来文化传媒有限公司监事、哈药集团股份有限公司、哈尔滨誉衡药业股份有限公司及本公司独立董事。
武世民,男,1964 年 10 月出生,硕士研究生,高级会计师,注册会计师。曾任山西高新会计师事务所项目经理、高级经理。现任山西高新会计师事务所副主任,本公司独立董事。
付仕忠,男,1972 年 2 月出生,硕士研究生,注册会计师。曾任广发证券股份有限公司财务科经理、兼并收购部副经理。现任浙商证券股份有限公司兼并收购总部总经理,本公司独立董事。
张林江,男,1970 年 7 月出生,博士,副教授。曾任交通部水运科学研究院法律研究中心主任。现任国家行政学院社会治理研究中心秘书长,本公司独立董事。
2、独立董事独立性说明
作为公司独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东中担任任何职务,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒;我们均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
公司于2014年5月15日进行了董事会换届工作,因此本报告期内共有两届董
亚宝药业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料事会共8位独立董事履行了职责。
1、出席董事会的情况
参加董事会情况 参加股东大会情况独立董事
报告期应出席 亲 自 出 委 托 出 缺 席 报告期内召开 亲自出
姓 名
董事会(次) 席(次) 席(次) (次) 股东大会(次) 席(次)
郭云沛 3 3 0 0 1 0
武世民 3 2 1 0 1 0
付仕忠 3 3 0 0 1 0
张林江 3 3 0 0 1 0
赵恒林 2 2 0 0 1 1
张诚 2 2 0 0 1 1
陈枫 2 1 1 0 1 1
刘俊彦 2 2 0 0 1 1
全体独立董事严格按照规定履行职责,不存在无故缺席、连续三次不亲自出席会议的情形。
2、专门委员会出席情况
报告期内,董事会专门委员会共召开九次会议,其中战略委员会召开两次会议,审计委员会召开四次会议,薪酬与考核委员会召开一次会议,提名委员会召开两次会议,各独立董事作为各专门委员会的主任委员或委员,均亲自出席了各委员会会议。
3、会议表决情况
公司独立董事对董事会、各专门委员会、股东大会审议的各项议案均进行了认真审阅,未发现有损害公司和股东利益的情况,独立董事全部投了赞同票。
4、发表意见情况
2014年度,公司独立董事依照有关规定,客观、真实地向董事会或全体股东发表了独立意见(或专项说明)如下:
(1)关于2013年度利润分配的独立董事意见;
(2)公司 2013 年度对外担保情况的专项说明和独立意见;
(3)关于改聘会计师事务所的独立董事意见;
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(4)关于董事会换届选举的独立董事意见;
(5)关于 2013 年度董事、监事及高管人员绩效考核的独立董事意见;
(6)关于修改独立董事薪酬的独立意见;
(7)关于公司第六届董事会第一次会议聘任高级管理人员的独立意见;
(8)关于会计政策变更事项的独立意见。
5、现场考察与公司配合情况
公司独立董事利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行考察、沟通、了解和指导工作,并通过电话或邮件,与公司的内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。我们在行使职权时,公司相关人员能够做到积极配合,不拒绝、不阻碍、不隐瞒,不干预独立董事独立行使职权。公司为独立董事提供了必要的工作条件,保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内,公司的关联交易客观公允,交易条件公平、合理,未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益;审批程序符合相关规定,交易行为合理,交易定价符合市场原则。
2、对外担保及资金占用情况
截止2014年12月31日,公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情况。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,严格控制对外担保风险,2014年公司无对外担保事项发生。
3、募集资金的使用情况
2014年度,公司不存在募集资金使用情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期,公司第六届董事会第一次会议聘任高级管理人员的程序符合有关规定;所聘高级管理人员任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,没有违法《公司法》规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。
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报告期,公司高级管理人员的薪酬符合公司《高级管理人员年度薪酬实施办法》的规定,薪酬发放的程序符合有关法律以及公司规章制度的规定。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司不存在应披露而未披露业绩预告及业绩快报的情况。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
经公司2013年年度股东大会审议通过,公司改聘中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2014年度财务审计和内控审计机构,此次会计师事务所的改聘程序符合相关法律法规的规定,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期,经公司2013年年度股东大会审议通过,公司以2013年12月31日总股本69200万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.6元,共计分配现金红利41,520,000元,现金分红比例占到归属于母公司所有者的净利润的35.13%。该方案已于2014年7月14日实施完毕。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东不存在需履行的承诺事项。
9、信息披露的执行情况
报告期内,公司信息披露遵循了“公平、公开、公正”的原则,公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作,及时履行信息披露的义务,信息披露的内容及时、准确、完整。
10、内部控制的执行情况
本公司已经建立了一套相对完善的内控体系,对企业风险起到了较好的防范作用。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷、亦不存在非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期,公司共召开了五次董事会,公司董事会依据《董事会议事规则》规范运作,各次董事会会议的组织、安排、召开、审议、表决等程序符合规范,信
亚宝药业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料息披露及时、准确、完整。董事会的整体规范运作,为独立董事的履职创造了良好条件。
报告期,公司董事会各专门委员会共召开九次会议,其中战略委员会召开两次会议,审计委员会召开四次会议,薪酬与考核委员会召开一次会议,提名委员会召开两次。公司各专门委员会会议的召集召开程序符合《公司章程》、各专门委员会工作细则的规定,各位委员以认真负责、勤勉诚信的态度对各自分属领域的事项分别进行了审议,提供了专业的意见和建议,为董事会最终决策提供重要参考。
四、总体评价
2014年度,公司各位独立董事严格按照有关法律法规,以及《公司章程》的规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事:郭云沛 武世民 付仕忠 张林江
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2014 年度财务决算报告
(议案二十)
一、财务报表的审计情况
公司 2014 年度财务会计报告按照企业会计准则的规定编制,经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)审计,为公司出具了标准无保留意见的审计报告,报告在所有重大方面公允反映了公司 2014 年 12 月 31 日的资产状况以及2014 年度的经营成果和现金流量。现将详细情况向股东大会汇报如下:
二、年末的资产状况
1.资产
根据审计后合并财报,截止 2014 年 12 月 31 日,公司总资产期末为 31.85亿元,较期初 32.02 亿元减少 0.54%,其中流动资产期末为 10.52 亿元,较期初13.20 亿元减少 20.29%(货币资金期末为 2.09 亿元,较期初 5.78 亿元减少63.82%, 主要原因系本期公司归还银行存款、对外投资以及购建固定资产支付现金增加所致;交易性金融资产期末为 78.50 万元,较期初 1269.06 万元减少93.81%,主要原因系本期子公司北京亚宝投资管理有限公司出售交易性金融资产所致;应收票据期末为 2.15 亿元,较期初 1.48 亿元增加 46.30%,主要原因系本期销售收入增加及公司客户以银行承兑汇票结算货款增加所致;其他应收款期末为 1584.96 万元,较期初 5700.00 万元减少 72.19%,主要原因系本期公司子公司山西亚宝医药物流配送有限公司客户保证金收回所致;其他流动资产期末为1329.69 万元,较期初 2021.16 万元减少 34.21%,主要原因系本期公司待抵扣进项税额减少所致);非流动资产期末为 21.33 亿元,较期初 18.82 亿元增加 13.31%(可供出售金融资产期末为 7531.90 万元,较期初 1900 万元增加 296.42%,主要原因系本期公司新增对泰亿格电子(上海)有限公司 5000 万投资所致;在建工程期末为 21493.84 万元,较期初 13025.12 万元增加 65.02%,主要原因是由于本期公司购置新办公场所增加所致;开发支出期末为 2711.56 万元,较期初5903.16 万元减少 54.07%,主要原因系本期公司部分研发项目费用化所致;其他非流动资产期末为 2019.71 万元,较期初 930 万元增加 117.17%,主要原因系本期公司预付设备款增加所致所致。)
2.负债及股东权益
亚宝药业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
截止年末,公司总负债为 13.65 亿元,较期初 15.06 亿元同比减少 9.36%。
其中,流动负债 11.44 亿元,较期初 12.55 亿元减少 8.82%;非流动负债期末为
2.21 亿元,较期初 2.51 亿元减少 12.06%;(短期借款期末为 6.6 亿元,较期初
8.4 亿元减少 21.43%;应付职工薪酬期末为 6273.44 万元,较期初 4423.94 增加
41.81%,主要原因系本期公司应付工资及社会保险费增加所致;应交税费期末为
6030.23 万元,较期初 3663.92 万元增加 64.58%,主要原因系本期公司应交企业
所得税增加所致;其他应付款期末为 9201.29 万元,较期初 3876.79 万元增加
137.34%,主要原因系本期公司收到保证金增加所致;一年内到期的非流动负债
期末为 2017.30 万元,较期初 8042.30 万元减少 74.92%,主要原因系本期公司
归还一年内到期的长期借款所致;)股东权益 18.20 亿元,较期初 16.96 亿元增
加 7.29%;归属于母公司股东权益 18.12 亿元,较期初 16.83 亿元增加 7.64%。
三、本年的经营成果(单位:万元)
项 目 2014 年度 2013 年度 增减额 增减比(%)
一、营业总收入 188965.74 162488.28 26477.46 16.29
二、营业总成本 170859.97 154195.81 16664.16 10.81
其中:营业成本 89674.56 88563.46 1111.10 1.25
营业税金及附加 1666.88 1269.32 397.56 31.32
销售费用 42503.35 33850.37 8652.98 25.56
管理费用 32140.70 25203.23 6937.47 27.53
财务费用 4724.29 4576.28 148.01 3.23
资产减值损失 150.18 733.15 -582.97 -79.52
加:公允价值变动收益 35.27 -34.76 70.03 -201.47
投资收益 220.25 805.52 -585.28 -72.66
汇兑收益
三、营业利润 18361.30 9063.23 9298.07 102.59%
加:营业外收入 1918.63 4880.62 -2962.00 -60.69%
减:营业外支出 1273.77 929.64 344.13 37.02%
其中:非流动资产处置损失 479.61 648.53 -168.92 -26.05%
四、利润总额 19006.15 13014.21 5991.94 46.04%
减:所得税费用 2495.49 1688.24 807.24 47.82%
五、净利润 16510.67 11325.97 5184.70 45.78%
归属于母公司所有者的净利润 17012.19 11819.55 5192.64 43.93%
少数股东损益 -501.52 -493.58 -7.94 1.61%
1.营业收入
全年营业收入完成 18.90 亿元,较上年同期 16.25 亿元同比增长 16.29%。
亚宝药业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料主营业务收入实现 18.83 亿元,较上年同期 16.04 亿元同比增长 17.35%。其中,医药生产实现 16.11 亿元,比上年同期 12.60 亿元增长 27.93%(软膏剂 6.34 亿元,比上年同期 4.21 亿元增长 50.59%;注射剂 2.41 亿元,较上年同期 1.74 亿元增长 38.68%;口服液 5789 万元元,较上年同期 4705 万元增长 23.04%);医药批发实现 2.37 亿元,较上年同期 1.73 亿元增长 37.13%,主要是由于运城物流配送收入增加所致;其他贸易收入实现 3392 万元,较上年同期 16009 万元下降 78.81%,主要是由于本期处置金鼎经贸公司影响所致,其他业务收入完成 698万元,较上年同期 2049 万元减少 65.94%。
2.毛利率
全年公司综合毛利率为 52.54%,比上年同期 45.50%增加了 7.05 个百分点。其中主营业务毛利率为 52.68%,比上年同期 46.00%增加了 6.68 个百分点;医药生产毛利率为 59.59%,比上期 56.81%增加了 2.78 个百分点(软膏剂毛利率为83.94%,与上年毛利率 84.45%减少了 0.50 个百分点;注射剂毛利率为 47.76%,比上期 43.34%增加了 4.42 个百分点);原料药产品毛利率 38.62%,比上年年同期 23.37%增加了 15.25 个百分点;医药批发毛利率为 8.79%,比上期 6.48%增加了 2.31 个百分点;其他贸易毛利率为 31.73%,比上期 5.98%增加了 25.75 个百分点,主要是由于本期金鼎经贸运费不计入成本而计入费用所致。
3.期间费用
本年销售费用 4.25 亿元,比上年同期 3.39 亿元增长 25.56%,主要是由于工资增加 3021 万元(2014 年为 12275 万元,2013 年为 9254 万元),增长 32.65%;广告宣传费增加 872 万元(2014 年为 13860 万元,2013 年为 12988 万元),增长 6.71%,会议费增加 1043 万元(2014 年为 2450 万元,2013 年为 1407 万元)增长 74.15%;差旅费增加 3098 万元(2014 年为 8479 万元,2013 年为 5381 万元)增长 57.58%; 管理费用 3.21 亿元,比上年 2.52 亿元增加 6937 万元,增长 27.53%,主要是由于人工费用增加 1950 万元(2014 年为 7803 万元,2013 年为 5852 万元)增长 33.32%;修理费增加 1037 万元(2014 年为 1921 万元,2013年为 883 万元)增长 117.44%;技术开发费增加 3261 万元(2014 年为 5609 万元,2013 年为 2348 万元)所致;财务费用 4724 万元,比上年 4576 万元增加 148 万元,同比增长 3.23%,财务费用增长主要是由于资本化利息费用减少 344 万元所致。年末银行借款总额 7.89 亿元,较上年同期 10.54 亿元减少 2.65 亿元,下降
亚宝药业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
25.11%。
4.利润
全年利润总额完成 1.90 亿元,比上年同期金额 1.30 亿元增长 46.04%;归
属于母公司所有者的净利润 1.70 亿元,比上年同期金额 1.18 亿元增长 43.93%。
四、现金流量状况
经营活动产生的现金流量净额 47491 万元,比上年同期 5680 万元增长
736.08%,主要是由于本期公司营业收入增加、销售商品提供劳务收到的现金增
加所致。
五、对外投资收益情况
本期公司持有交易性金融资产取得投资收益 220.25 万元,较上年同期
805.52 万元下降 72.66%。
六、指标分析
项目 2014 年 2013 年 本期比去年同期增减盈利能力比率
归属于母公司净利率 9.00 7.27 增加 1.73 个百分点
销售毛利率 52.54 45.50 增加 7.05 个百分点变现能力比率
流动比率 0.92 1.04 -0.12
速动比率 0.63 0.83 -0.20资产管理比率
存货周转率 2.99 3.20 -0.21
应收账款周转率 9.50 11.26 -1.76
流动资产周转率 1.59 1.29 0.30
总资产周转率 0.59 0.53 0.06资产结构比率
资产负债率 42.86 47.03 减少 4.17 个百分点
产权比率 75.01 88.79 减少 13.78 个百分点
(一)从合并报表来看,归属于母公司净利率为 9.00,比上年同期 7.27 增加 1.73
个百分点;销售毛利率为 52.54%,比上年同期 45.50%增加 7.05 个百分点,主要
是由于本期高毛利率产品软膏剂销售增加所致。
(二)公司的变现能力同比有所下降。
(三)存货周转率与应收账款周转率同比有点下降。
(四)总资产周转率与流动资产周转率与上年同期相比略微上升;产权比率本期
亚宝药业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
为 75.01,比去年同期 88.79 减少了 13.78 个百分点,主要是由于负债减少,所
有者权益增加所致。
(五)每股收益情况 (单位:人民币元)
本年数
每股收益
报告期利润 加权平均
净资产收益率 稀释每股
基本每股收益
收益
归属于公司普通股股东的净利润 9.75% 0.25 0.25
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9.25% 0.23 0.23
上年数
每股收益
报告期利润 加权平均净
基本每股收 稀释每股
资产收益率
益 收益
归属于公司普通股股东的净利润 7.20% 0.17 0.17
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润(Ⅱ) 4.96% 0.12 0.12
详细的资产负债表、利润表、现金流量表等报表见 2014 年年度报告,请各位
股东审议。
亚宝药业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
亚宝药业集团股份有限公司
2014 年度利润分配预案
(议案二十一)
经中审华寅五洲会计师事务所审计,公司 2014 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 170,121,894.89 元,可供股东分配的利润为 594,760,684.99 元。
公司 2014 年度利润分配预案为:以 2014 年 12 月 31 日总股本 69200 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.8 元(含税),共计分配现金红利124,560,000 元,剩余未分配利润结转下一年度。不送股不进行资本公积金转增股本。
现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
关于续聘会计师事务所的议案
(议案二十二)
公司拟续聘中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2015 年度财务审计和内控审计机构,年度财务审计费 55 万元人民币,内控审计费 30万元人民币。
现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》部分条款的议案
(议案二十三)
为满足公司长远发展与公司实际经营的需要,提高投资决策效率,实现外延式扩张的战略,公司拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》中董事会对董事长的授权权限做如下修改:
一、《公司章程》原第一百一十二条 第六款“董事会授权董事长决定占公司最近一期经审计净资产绝对值 1%以下的对外投资、委托理财以及收购出售资产、资产抵押等资产经营事项,并报董事会备案”。
修改为:“董事会授权董事长决定占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的对外投资、委托理财以及收购出售资产、资产抵押等资产经营事项,并报董事会备案”。
二、《股东大会议事规则》原第七条中条款“ 董事会授权董事长决定占公司最近一期经审计净资产绝对值 1%以下的对外投资、委托理财以及收购出售资产、资产抵押等资产经营事项,并报董事会备案。”
修改为:“董事会授权董事长决定占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的对外投资、委托理财以及收购出售资产、资产抵押等资产经营事项,并报董事会备案。”
现提请股东大会予以审议。
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