上海晨光文具股份有限公司
信息披露管理制度
二○一一年十二月
目 录
第一章 总 则...................................................................................................... 1
第二章 信息披露基本原则和一般规定.................................................................. 1
第三章 信息披露内容及标准.................................................................................. 2
第四章 信息传递、审核及披露流程...................................................................... 7
第五章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责.............................................. 8
第六章 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责.......................... 9
第七章 公司各部门和子公司的信息披露事务管理和报告制度........................ 10
第八章 股东、实际控制人的信息问询、披露和管理制度................................ 11
第九章 信息保密.................................................................................................... 12
第十章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制........................................ 13第十一章 档案保管.................................................................................................... 13第十二章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施............................................ 13
第十三章 附 则.................................................................................................... 14
上海晨光文具股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范上海晨光文具股份有限公司(以下简称“公司”)及子公
司的信息披露行为,促进公司依法规范运作,维护公司股东、债
权人及其利益相关人的合法权益,依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海晨光文具股份有限公司
章程》(以下简称“公司章程”) 及其他有关规定,特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”,是指对公司股票及其衍生品种交易价格已
经或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息,以及其他相关
法律、行政法规、部门规章和证券监管部门要求披露的信息。本
制度所称“披露”,是指在规定的时间内、在规定的媒体上、按
规定的程序、以规定的方式向社会公众公布,并送达证券监管部
门。
第二章 信息披露基本原则和一般规定
第三条 信息披露基本原则:
(一) 认真履行公司持续信息披露的责任,严格按照有关规定
如实披露信息;
(二) 公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤
勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及
时、公平;
(三) 公司保证所有股东具有平等地获得公司披露信息的机
会,努力为投资者创造经济、便捷的方式来获得信息;
(四) 在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露
该信息,不得利用该信息进行内幕交易;
(五) 公司披露的信息应当便于理解,应当使用事实描述性语
言,简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况;及
(六) 确保公开披露的信息在规定时间报送上海证券交易所。
第四条 公司不能确定有关信息是否必须披露时,应征求证券监管部门的
意见,经审核后决定披露的事件和方式。
第五条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为信息披露指定报纸,
公司公开披露的信息同时在上海证券交易所指定网站披露。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定报纸
和指定网站,公司不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应
当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的
临时报告义务。
第六条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证监局,
并置备于公司住所供社会公众查阅。
第七条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的,公
司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文
文本为准。
第三章 信息披露内容及标准
第八条 公司应当公开披露的信息主要包括:
(一) 公司定期报告;
(二) 发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大
影响的重大事件,公司依法公开对外发布的临时报告;
及
(三) 公司招股说明书、募集说明书与上市公告书等。
第九条 公司信息披露标准严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》及公司章程的规定。
第十条 定期报告:
(一) 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季
度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,
均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证
券、期货相关业务资格的会计师事务所审计;
(二) 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,中
期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月
内,季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月
结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告
的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间;
(三) 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规
则按《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》及其他有关规定执行;
(四) 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认
意见。监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编
制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的
规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公
司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告
内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议
的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露;
(五) 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当
及时进行业绩预告;
(六) 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公
司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应及时
披露本报告期相关财务数据;及
(七) 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,董
事会应针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第十一条 临时报告:
(一) 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应立即披露临
时报告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影
响。前款所称“重大事件”包括:(1) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;(2) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;(3) 公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、
权益和经营成果产生重要影响;(4) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违
约情况,或者发生大额赔偿责任;(5) 公司发生重大亏损或者重大损失;(6) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;(7) 公司的董事、1/3以上监事或者总裁发生变动;董
事长或者总裁无法履行职责;(8) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其
持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;(9) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
或者依法进入破产程序、被责令关闭;(10)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会
决议被依法撤销或者宣告无效;(11)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑
事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级
管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取
强制措施;(12)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公
司产生重大影响;(13)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激
励方案形成相关决议;(14)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股
东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权;(15)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(16)主要或者全部业务陷入停顿;
(17)对外提供重大担保;
(18)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权
益或者经营成果产生重大影响的额外收益;
(19)变更会计政策、会计估计;
(20)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或
者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会
决定进行更正;及
(21)中国证监会规定的其他情形。(二) 公司应在最先发生的以下任一时点的两个交易日内履行
重大事件的信息披露义务:
(1) 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;
(2) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议(无
论是否附加条件或者期限) 时;及
(3) 公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知
悉或理应知悉该重大事件发生时。(三) 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的
重大事件正处筹划阶段,虽然尚未触及前款规定的时点,
但出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关筹划情
况、既有事实、可能影响事件进展的风险因素:
(1) 重大事件难以保密;
(2) 重大事件已经泄露或者市场出现传闻;及
(3) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。(四) 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者
变化的,应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影
响。(五) 公司控股子公司发生本条第(一)项规定的重大事件,
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的,公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
件的,公司应当履行信息披露义务。
(六) 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等
行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大
变化的,公司应当依法履行报告、公告义务,披露权益
变动。
(七) 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及
媒体关于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易
或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种
的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解
真实情况,必要时应当以书面方式问询。
(八) 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、
准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组
或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。
第十二条 招股说明书、募集说明书与上市公告书:
(一) 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡
是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应在招
股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核
准后,公司应在证券发行前公告招股说明书。
(二) 公司董事、监事、高级管理人员应对招股说明书签署书
面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。招
股说明书应加盖公司公章。
(三) 证券发行申请经中国证监会核准后发行结束前,发生重
要事项的,公司应向中国证监会书面说明,并经中国证
监会同意后,修改招股说明书或者作相应的补充公告。
(四) 公司申请证券上市交易,应按照上海证券交易所的规定
编制上市公告书,并经上海证券交易所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书
面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。上
市公告书应加盖公司公章。
(五) 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的
专业意见或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服
务机构出具的文件内容一致,确保引用保荐人、证券服
务机构的意见不会产生误导。
(六) 本制度关于招股说明书的规定适用于公司债券募集说明
书。
(七) 公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告
书。
第四章 信息传递、审核及披露流程
第十三条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序:
(一) 报告期结束后,财务负责人、董事会秘书等相关人员及
时编制定期报告草案,提请董事会审议;
(二) 董事会秘书负责送达董事审阅;
(三) 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;
(四) 监事会负责审核董事会编制的定期报告;及
(五) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和
披露进展情况,出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向
董事会报告。定期报告披露前,董事会秘书应当将定期报告文稿
通报董事、监事和高级管理人员。
第十四条 重大信息报告、流转、审核、披露程序:
(一) 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时,应当
按照公司内部《重大信息内部报告制度》立即履行报告
义务;
(二) 董事长接到报告后,应当立即向董事会通报,并敦促董
事会秘书组织临时报告的披露工作。
第十五条 公司除上款外其他临时报告的编制、审核、披露程序:
(一) 董事会办公室根据有关规定及要求,及时汇总各部门、
各下属企业提供的材料,编写信息披露文稿;
(二) 提供信息的部门及下属企业负责人应认真核对相关信息
资料,确保信息的真实、准确和完整;及
(三) 经董事会秘书审核后,由董事长批准后发布。
第十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进
行沟通时,不得提供内幕信息。
第十七条 公司的董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对
外发布公司未披露信息。
第十八条 公司对外发布信息的申请、审核、发布流程:
(一) 申请:公司发布信息,董事会秘书应当以书面形式向上
海证券交易所提出申请,并按上海证券交易所的相关规
定提交公告内容及附件;
(二) 审核:上海证券交易所审核员对公司发布信息的合法性、
合规性进行审核。董事会秘书对审核员提出的问题进行
解释,并根据要求对披露信息内容进行补充完善;及
(三) 发布:待披露信息经上海交易所审核通过后,在中国证
监会指定的报纸和网站上披露。
第十九条 公司各部门、各控股子公司、参股公司发生根据本制度的相关规
定需要披露事项时,及时报告董事会办公室或董事会秘书,由董
事会秘书拟定是否需要披露的初步意见,报董事长审订,同时向
董事会报告。
第五章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第二十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理:
(一) 董事长是公司信息披露的第一责任人;
(二) 董事会全体成员负有连带责任;
(三) 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露的具体工作,
是公司信息披露工作的直接责任人;
(四) 董事会办公室是公司信息披露事务管理工作的专门机
构,负责起草、编制公司定期报告和临时报告,并完成
信息披露申请及发布。除监事会公告外,公司披露的信
息应当以董事会公告的形式发布;及
(五) 公司各职能部门主要负责人、各控股子公司及参股公司
的主要负责人是提供公司信息披露资料的负责人,对提
供的信息披露基础资料负直接责任。除遵守本制度之外,
还应当遵循公司内部的《重大信息内部报告制度》项下
的规定。
第二十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披
露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证
报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、
监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经
营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书应当将上市公司监管机构对公司信息披露工作的要
求及时通知公司相关信息披露义务人。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当
配合董事会秘书在财务信息披露方面的工作。
第六章 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责
第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文
件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定的期限内披露,
配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第二十三条 董事、董事会责任:
(一) 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和
公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主
动调查、获取信息披露决策所需的资料;董事在知悉公
司的未公开重大信息时,应及时报告董事会,同时知会
董事会秘书。
(二) 董事会全体成员保证所有董事会公告内容的真实、准确
和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
负连带责任。
第二十四条 监事、监事会责任:
(一) 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督;
(二) 监事应当关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违
法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议;
(三) 监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制
和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的
规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公
司的实际情况;
(四) 监事会全体成员保证所有监事会公告内容的真实、准确
和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
负连带责任。
第二十五条 高级管理人员责任:
(一) 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、以及披露的事件的进展或者变
化情况及其他相关信息;
(二) 公司高级管理人员应当对定期报告出具书面确认意见。
第七章 公司各部门和子公司的信息披露事务管理和报告制度
第二十六条 公司各部门及子公司主要负责人承担应披露信息报告的责任。
第二十七条 公司各部门和子公司发生本制度规定的重大事件时,应在第一时
间内积极主动与董事会秘书沟通,提供相关材料,配合董事会秘
书完成相关公告事宜。
相关资料包括:生产经营、财务状况、股权变化、重大合同、担
保、资产出售、重大投资项目及合作项目进展,以及涉及公司定
期报告、临时报告信息等情况。
第二十八条 公司各部门及子公司须对其提供的信息、资料的真实性、准确性
和完整性负责,协助董事会秘书完成相关信息的披露;负责其所
在单位或公司的信息保密工作。
第二十九条 公司各部门及子公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时应及
时向董事会秘书咨询。
第三十条 公司各部门及子公司应积极配合董事会秘书做好中国证监会等
证券监管机构的质询、调查、巡检等各种形式的检查活动,及时
提供所需的数据和信息,该等数据和信息须经主管负责人签字认
可。
第八章 股东、实际控制人的信息问询、披露和管理制度
第三十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知董事会,
并配合公司履行信息披露义务:
(一) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化;
(二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持
公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权;
(三) 拟对上市公司进行重大资产或者业务重组;及
(四) 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司
证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应
当及时、准确地向上市公司作出书面报告,并配合上市公司及时、
准确地公告。
第三十二条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得
要求上市公司向其提供内幕信息。
第三十三条 持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向董
事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联
交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方
不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避上市公司的关联
交易审议程序和信息披露义务。
第九章 信息保密
第三十四条 公司对未公开的重大信息采取严格的保密措施。
第三十五条 信息知情人员对本制度第三章所列的重大信息没有公告前,对其
知晓的信息负有保密责任,不得在该等信息公告披露之前向第三
人披露,也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券及其衍生品
种,或者泄露该信息,或者建议他人买卖公司的证券及其衍生品
种。内幕交易行为给投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔
偿责任。前述知情人员系指:
(一) 公司的董事、监事、高级管理人员;
(二) 公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理
人员;
(三) 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;
(四) 为公司提供相关服务的中介机构的有关人员;
(五) 中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
第三十六条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议,约定对其了解
和掌握的公司未公开信息予以严格保密,不得在该等信息公开披
露之前向第三人披露。
第三十七条 公司董事长、总裁为公司信息保密工作的第一责任人,副总裁及
其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人,各部
门和下属公司负责人为各部门、公司保密工作的第一责任人。
第三十八条 当有关尚未披露的重大信息难以保密,或者已经泄露,或者公司
证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时,公司应当
立即将该信息予以披露。
第十章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第三十九条 公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部控
制制度及公司保密制度的相关规定,确定财务信息的真实、准确,
防止财务信息的泄露。
第四十条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所审计。定期报告中财务会计报告被出具非标
准审计报告的,董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说
明。
第十一章 档案保管
第四十一条 公司对外信息披露文件及相关资料的存档管理工作由董事会秘
书负责,保存期不少于十年。
第四十二条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职
责的相关文件和资料,董事会秘书应当予以妥善保管,保存期不
少于十年。
第四十三条 以公司、董事会或监事会名义对相关监管部门的正式行文,由董
事会秘书予以妥善保管,保存期不少于十年。
第四十四条 董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临
时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决
议和记录、监事会决议和记录等资料原件,保管期限不少于十年。
第四十五条 涉及查阅经公告的信息披露文件,经董事会秘书批准,公司证券
部负责提供。
第十二章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第四十六条 由于有关人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响
或损失的,公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务
等处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第四十七条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告
或报告内容不准确的或泄漏重大信息的,造成公司信息披露不及
时、疏漏、误导,给公司或投资者造成重大损失或影响的,董事
会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第四十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司
未公开的信息,给公司造成损失的,公司将依法追究相关责任人
的法律责任。
第四十九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易
所公开谴责、批评或处罚的,董事会应及时对信息披露管理制度
及其实施情况进行检查,采取相应的更正措施,并对有关的责任
人及时进行纪律处分。
第十三章 附 则
第五十条 本制度自董事会决议通过之日起开始实施,针对上市公司的特殊
规定待公司完成首次公开发行人民币普通股股票并上市后实施。
第五十一条 本制度所称“以上”含本数,“少于”不含本数。
第五十二条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行;本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司
章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定为准;本制度如与国家日后颁布的法律、法
规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国
家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行,并立即
修订,报董事会审议通过。
第五十三条 本制度解释权归属于董事会。
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