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上海晨光文具股份有限公司

独立董事工作制度

二〇一一年十二月

第一章总则 .......................................................................................................... 1

第二章独立董事的任职资格 ...................................................................................... 2

第三章独立董事的独立性 .......................................................................................... 2

第四章独立董事的提名、选举和更换 ...................................................................... 3

第五章独立董事的职权 .............................................................................................. 4

第六章公司为独立董事提供必要的条件 .................................................................. 6

第七章附则 .......................................................................................................... 7

上海晨光文具股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则

第一条为了进一步完善上海晨光文具股份有限公司(以下简称“公

司”)的治理结构,明确独立董事的工作职责,充分发挥独立董

事的作用,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的

合法权益不受损害,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上

市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海晨光文具股份

有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关规定,制定

本制度。

第二条本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并

与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系

的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当

按照相关法律法规、公司章程和本制度的要求,认真履行职责,

维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、

或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响。

第五条独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事职务,并应确

保有足够的时间和精力有效地履行本公司的独立董事职责。

第六条董事会中应当至少包括三分之一的独立董事;担任独立董事的人

员中至少包括一名会计专业人士。

前款所称的“会计专业人士”是指具有高级职称或注册会计师资

格的人士。

第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责

的情形,由此造成董事会中独立董事的所占比例低于《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时,公司

应当按规定补足独立董事人数。

第八条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,

参加中国证监会及其授权机构所组织的任职资格培训和后续培

训,并取得独立董事资格证书。

第二章独立董事的任职资格

第九条担任本公司独立董事应当具备下列基本条件:

(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司

董事的资格;

(二) 具有本制度第三章所要求的独立性;

(三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、

规章及规则;

(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必

需的工作经验;

(五) 公司章程规定的其他条件。

第三章独立董事的独立性

第十条独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任本公司的独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社

会关系;

(二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公

司持股比例前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东

单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲

属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的

人员;

(六)公司章程规定的其他人员;

(七)中国证监会认定的其他人员。

前款第(一)项中所称的“直系亲属”是指配偶、父母、子女等;

“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄

弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第四章独立董事的提名、选举和更换

第十一条董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行有投票权股份总数

百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选

举决定。

第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被

提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断

的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,董事

会应当按照规定披露上述内容。

第十三条在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有独立董事候选

人的有关材料报送中国证监会、上海证监局和上海证券交易所。

董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董

事会的书面意见。

第十四条对中国证监会或上海证券交易所持有异议的被提名人,可作为董

事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立

董事时,董事会应当对独立董事候选人是否被中国证监会或上海

证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可

以连任,但是连任时间不得超过六年。

第十六条独立董事连续三次未亲自出席董事会议的,由董事会提请股东大

会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董

事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,

公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为

公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公

司股东和债权人注意的情况进行说明。

第十八条如果因独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例低于《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时,

该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第五章独立董事的职权

第十九条为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》、

其他相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外,公司还应当

赋予独立董事以下特别职权:

(一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独

立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问

报告,作为其判断的依据;

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会会议;

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

前款第(一)项所称的“重大关联交易”是指交易(公司提供担

保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000

万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关

联交易事项。

第二十条独立董事行使第十九条规定的特别职权应当取得全体独立董事的

二分之一以上同意。若上述提议未被采纳或者上述职权不能正常

行使,公司应当将有关情况予以披露。

第二十一条在董事会下设的战略委员会中,应至少有一名独立董事;在董事

会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中,独立

董事应当占二分之一以上,并担任召集人。

第二十二条独立董事除履行上述职责外,还应当就以下事项向董事会或股东

大会发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)关联交易(含公司股东、实际控制人及其关联企业提供的

资金);

(五)变更募集资金用途;

(六)《上海证券交易所股票上市规则》第 9.11 条规定的对外担

保事项;

(七)股权激励计划;

(八)独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项;

(九)公司章程规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括“同意”、“保留意见及其理

由”、“反对意见及其理由”和“无法发表意见及其障碍”,所

发表的意见应明确、清楚。

如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立的意见予以公

告;独立董事出现意见分歧无法一致时,董事会应将各独立董事

的意见分别披露。

第二十三条独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调查

义务,必要时应聘请中介机构进行专项调查:

(一) 重要事项未按规定提交董事会审议;

(二) 未及时履行信息披露义务;

(三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(四) 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

第二十四条除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的时间,

对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、

董事会决议执行情况等进行现场调查。

第二十五条出现下列情形之一的,独立董事应当向中国证监会、上海证监局

及上海证券交易所报告:

(一) 被公司免职,本人认为免职理由不当的;

(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独

立董事辞职的;

(三) 董事会会议材料不充分时,两名以上独立董事书面要求延

期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳

的;

(四) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取

有效措施的;

(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十六条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报上海证券交

易所备案,述职报告应包括以下内容:

(一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况;

(二)发表独立意见的情况;

(三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作;

(四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、

提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和

咨询机构、进行现场检查等。

第六章公司为独立董事提供必要的条件

第二十七条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立

董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以

要求补充。

当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时,

可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董

事会应当予以采纳。

第二十八条公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存

五年。

第二十九条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

第三十条董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、

提供材料等。在公司获准向社会公开发行股票并上市后,独立董

事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应

当及时到证券交易所办理公告事宜。

第三十一条独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、

阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

第三十二条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公

司承担。

第三十三条公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制

订预案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。除

上述津贴外,独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系

的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十四条公司可以根据国家有关法律法规建立必要的独立董事责任保险制

度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章附则

第三十五条本制度自股东大会决议通过之日起开始实施,针对上市公司的特

殊规定待公司完成首次公开发行人民币普通股股票并上市后实

施。

第三十六条本制度所称“以上”含本数,“超过”、“少于”、“高于”均

不含本数。

第三十七条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章

程的规定执行;本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司

章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及

公司章程的有关规定为准;本制度如与国家日后颁布的法律、法

规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国

家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行,并立即

修订,报股东大会审议通过。

第三十八条本制度解释权归属于董事会。

上海晨光文具股份有限公司

二〇一一年十二月

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