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上海晨光文具股份有限公司

监事会议事规则

二○一一年十二月

第一章总则 .......................................................................................................... 1

第二章监事职责 ...................................................................................................... 1

第三章监事会职权 .................................................................................................. 3

第四章监事会主席职权 .......................................................................................... 4

第五章监事会召集与通知 ...................................................................................... 4

第六章议事规则 ...................................................................................................... 5

第七章监事会记录 .................................................................................................. 7

第八章附则 .......................................................................................................... 7

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监事会议事规则

第一章总则

第一条为进一步保障上海晨光文具股份有限公司(以下简称“公司”)的

监事会依法有效地履行职责,完善公司法人治理结构,根据《中华

人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规以及《上海晨光文

具股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,特制订本

议事规则。

第二条监事会是公司的常设监督机构,对全体股东负责,对公司财务以及

公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监

督,维护公司及股东的合法权益。监事会由股东大会选举产生。

第三条监事、监事会依据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定行

使职权,公司应当采取有效措施保障监事的知情权,公司董事会、

总裁、公司各部门及分支机构应当予以配合,并提供必要的保障,

公司任何机构和个人不得干预或干扰监事和监事会正常行使职权。

第二章监事职责

第四条公司监事为自然人。

第五条《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市

场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的监事。董事、

总裁及其他高级管理人员不得兼任公司监事。

第六条监事分为股东代表监事和职工代表监事,职工代表监事不得少于监

事人数的三分之一。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得

超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司

监事总数的二分之一。

第七条股东代表监事由股东大会选举或更换,职工代表监事由公司工会组

织职工代表推选产生。监事任期三年,任期届满,可连选连任。监

事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。监事任期从股

东大会决议通过之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。

第八条监事应当遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,忠实

履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相

冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则。监事履行职务

时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成

损害的,应当承担赔偿责任。

第九条监事应当具有与职务相适应的法律、会计等方面的专业知识或工作

经验,监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董

事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

第十条监事不得利用职务上的便利为自己或他人谋取不当利益,不得干涉

和参与公司日常经营管理和人事任免工作。监事不得利用其关联关

系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第十一条监事有权检查公司业务及财务状况,审核簿册和文件,并有权要求

董事会或总裁提供有关情况报告。

第十二条监事应当亲自出席监事会,监事因故不能出席的,可以书面委托其

他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限

和有效期限,并由委托人签名和盖章。代为出席会议的监事应当在

授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代

表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第十三条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股

东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第十四条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书

面辞职报告。

第十五条如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时,该监事的辞

职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任

监事应当向董事会提议尽快召集临时股东大会,或向公司工会提议

尽快召集职工代表大会,选举监事,填补因监事辞职产生的空缺。

第十六条监事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密保密的义务在其任

职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期

间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,

以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第三章监事会职权

第十七条公司监事会由 3 名监事组成,设监事会主席一人,不设副主席。监

事会主席负责召集和主持监事会会议。

第十八条监事会行使下列职权:

(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面

审核意见,说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否

符合法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定,

报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际

情况;

(二) 检查公司财务;

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对

违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、

高级管理人员提出罢免的建议;

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董

事、高级管理人员予以纠正;

(五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定

的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六) 向股东大会提出提案;

(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管

理人员提起诉讼;及

(八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查。

第十九条监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等

专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。

第四章监事会主席职权

第二十条监事会主席由全体监事过半数选举产生和罢免。第二十一条监事会主席行使下列职权:

(一) 召集并主持监事会会议;

(二) 督促、检查监事会决议的执行和落实;

(三) 代表监事会向股东大会作报告;

(四) 在监事会闭会期间,根据监事会已通过的决议,在授权范

围内签署监事会重要文件;及

(五) 监事会授予的其他职权。第二十二条监事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事代

行其职权。

第五章监事会召集与通知第二十三条监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席召集,于会议召

开十日以前书面通知全体监事。第二十四条监事可以提议召开监事会临时会议。监事会临时会议应当于会议召

开五日以前书面通知全体监事;情况紧急,需要尽快召开监事会临

时会议的,可以随时通过监事留存于公司的电话、传真或者其他口

头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。第二十五条监事会召开监事会会议的,可采用书面送达或传真方式,将会议的

时间、地点、内容及表决事项,向全体监事进行通知。监事会会议

通知包括以下内容:

(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;

(二) 事由及议题;及

(三) 发出通知的日期。

第六章议事规则第二十六条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。董事会秘书

应当列席监事会会议。第二十七条监事会会议实行合议制,先由每个监事充分发表意见,再进行表决。第二十八条监事会决议以书面记名方式投票表决。第二十九条监事会议实行一事一表决,每一监事享有一票表决权。表决分为赞

成和反对两种,一般不能弃权。如果弃权,应当充分说明理由。

第三十条监事会决议,必须经全体监事的过半数通过。第三十一条监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真方

式进行并作出决议,并由参会监事签字。第三十二条监事会审议向股东大会提交的议案,应当先组织相关人员对议案进

行整理,形成书面文字材料后提前十日送交给每位监事,以保证监

事有足够的时间对议案进行审查。第三十三条监事会审议财务工作时,应先听取财务负责人的汇报,并就相关问

题向财务负责人或其他财务人员进行质询。第三十四条监事会对涉及投资、财产处置和收购兼并等议案进行审议时,应当

充分考虑金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影

响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具

独立财务顾问报告的,监事会应当要求董事会聘请中介机构完成有

关工作,并在股东大会召开前依照信息披露的有关规定将资产评估

情况、审计结果或独立财务顾问报告提交给各股东。第三十五条监事会审议涉及增资、减资、合并等事项时,应充分考虑到所议事

项对公司及股东的影响,并就方式、价格、数量、程序等向有关人

员进行质询。第三十六条监事会审议年度财务报告和利润分配预案时,应重点审查年度财务

报告的真实性、合规性,以及利润分配预案是否充分考虑了公司的

发展与股东现实利益之间的关系。第三十七条监事会审议公司董事、总裁及其他高管人员的行为是否存在损害公

司和股东利益、违反法律、行政法规、部门规章和公司章程时,应

先听取相关人员的陈述和申辩,然后提出建议和整改意见。第三十八条监事会对议案或者有关的工作报告进行审议时,应当通知提案人或

其他相关专业人员到会,就与会监事的质询和建议作出答复或说

明。第三十九条监事会在审议关联交易事项时,应充分关注关联交易的公允性和合

规性,并就该项关联交易是否损害公司和其他非关联股东的利益作

出决议。

第四十条列入监事会会议议程的议案,在交付表决前,提案人要求撤回的,

对该议案的审议即得终止。第四十一条列入监事会会议议程的议案,在审议中有重大问题需要进一步研究

的,经监事会主席提议,可以暂不进行表决,并组成专门工作组进

一步考察,提出考察报告交付下次监事会会议审议。第四十二条监事会认为必要的时候,可以组织关于特定问题的调查委员会,并

且根据调查委员会的报告,做出相应的决议。第四十三条监事会审议的事项涉及任何监事或与其有直接利害关系时,该监事

应该向监事会披露其利益,并应回避和放弃表决权。放弃表决权的

监事,应计入参加监事会会议的法定人数,但不计入监事会通过决

议所需的监事人数内。监事会会议记录应注明该监事不投票表决的

原因。

第七章监事会记录第四十四条监事会会议应当有记录,监事会会议记录应当真实、准确、完整,

充分反映与会人员对所审议事项提出的事项。出席会议的监事,应

当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出说明性的记载。监事会会议记录作为公司档案保

存,保存期为十年。第四十五条监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。监事会会议记录

包括以下内容:

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二) 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理

人)姓名;

(三) 会议议程;

(四) 监事发言要点;

(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数);及

(六) 与会监事认为应当记载的其他事项。第四十六条监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会

决议违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程,导致公司遭受

损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但在表决时曾表明异

议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。

第八章附则第四十七条本议事规则的修订由董事会提出修订草案,提请股东大会审议通

过。第四十八条除有特别说明外,本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语

的含义相同。第四十九条本制度所称“以上”、“内”含本数,“超过”、“少于”不含本数。

第五十条本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司

章程的规定执行;本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及

公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以

及公司章程的有关规定为准;本议事规则如与国家日后颁布的法

律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,

按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行,并立

即修订,报股东大会审议通过。第五十一条本议事规则由董事会负责解释第五十二条本议事规则经股东大会决议通过后生效

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二○一一年十二月

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