上海晨光文具股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
二○一一年十二月
目 录
第一章 总 则................................................................................................... 1
第二章 人员组成................................................................................................... 1
第三章 职责权限................................................................................................... 2
第四章 工作程序................................................................................................... 3
第五章 议事规则................................................................................................... 3
第六章 附 则................................................................................................... 5
上海晨光文具股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为了进一步建立健全上海晨光文具股份有限公司(以下简称“公
司”)董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度,完善公司治理
结构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《上海晨光文具股份有限公司章程》(以
下简称“公司章程”)及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与
考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”),并制定本工作细
则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构,主
要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责
制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会
负责。
第三条 本工作细则所称“董事”是指在本公司支取薪酬的董事长、董事;
“高级管理人员”是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、
财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,其中两名为独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责召
集委员会会议并主持委员会工作;主任委员经委员会推选,并报请
董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与其在董事会的任期一致,委员任期届
满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失
去委员资格,并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人
数。
第八条 薪酬与考核委员会下设薪酬及考核工作组,为日常办事机构,专门
负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责
筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬委员会的有关决议;薪酬及
考核工作组的成员由薪酬与考核委员会选定。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:
(一)研究董事及高级管理人员考核的标准,并向董事会提出建
议;
(二)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要
性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究、审查并制定
薪酬政策、计划或方案,其中薪酬政策、计划或方案主要包
括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩
罚的主要方案和制度等;
(三)审查公司董事(不含独立董事)及高级管理人员的履行职责
情况并对其进行年度绩效考评;
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;及
(五)董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划,须报经董事
会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员
的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 工作程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的薪酬及考核工作组负责做好薪酬与考核
委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:
(一)公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
(三)董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
完成情况;
(四)董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩
效情况;及
(五)按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算
依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序:
(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述
职和自我评价;
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管
理人员进行绩效评价;及
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议;定期会议每年至
少召开一次;经主任委员或二分之一以上的委员提议时,可以召开
临时会议。
第十五条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集并主持;主任委员不能
履行职务或不履行职务的,由二分之一以上的委员共同推举一名委
员负责召集并主持。
第十六条 召开薪酬与考核委员会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议
的事项于会议召开五日前通知全体委员。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每
一名委员享有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的
过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;薪酬与考
核委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理
人员及其他非隶属于薪酬与考核委员会的工作人员列席会议。
第二十条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见,费用由公司支付。第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时,该
关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系
委员出席即可举行,会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通
过;若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委
员总数的二分之一时,应将该事项提交董事会审议。第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记
录上签名;会议记录由董事会秘书保存。第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报董
事会。第二十五条 除非基于法定原因或有权机关的强制命令,出席会议的委员及相关
人员均对会议事项负有保密义务,在未获股东大会或董事会审议通
过并公开披露之前,不得向任何人擅自披露有关信息。
第六章 附 则第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起开始实施,针对上市公司的特
殊规定待公司完成首次公开发行人民币普通股股票并上市后实施。第二十七条 本工作细则所称“以上”、“至少”均包含本数。第二十八条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行;本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以
及公司章程的有关规定为准;本工作细则如与国家日后颁布的法
律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,
按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行,并立
即修订,报董事会审议通过。第二十九条 本工作细则解释权归属于董事会。
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