上海晨光文具股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
二○一一年十二月
目 录
第一章 总 则................................................................................................... 1
第二章 人员组成................................................................................................... 1
第三章 职责权限................................................................................................... 2
第四章 工作程序................................................................................................... 2
第五章 议事规则................................................................................................... 3
第六章 附 则................................................................................................... 4
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董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为了规范上海晨光文具股份有限公司(以下简称“公司”)董事、
总裁及其他高级管理人员的选聘工作,优化公司董事会组成,完善
公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、 上市公司治理准则》、 上海晨光文具股份有限公司章程》
(以下简称“公司章程”)及其他有关规定,公司特设立董事会提
名委员会(以下简称“提名委员会”),并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构,主要负责
对公司董事及须由董事会聘任的总裁及其他高级管理人员的人选、
选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成,其中两名为独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名,并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责召集委员
会会议并主持委员会工作;主任委员经委员会推选,并报请董事会
批准产生。
第六条 提名委员会委员任期与其在董事会的任期一致,委员任期届满,连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员
资格,并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。
第七条 提名委员会下设提名工作组,专门负责筹备提名委员会会议,并准
备相关会议资料;提名工作组的成员由提名委员会选定。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限:
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的
规模和构成向董事会提出建议;
(二) 研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序,
并向董事会提出建议;
(三) 广泛搜寻合格的董事、总裁和其他高级管理人员的人选;
(四) 对董事(包括独立董事)候选人、总裁和其他高级管理人
员人选进行审查并提出建议;及
(五) 董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定;控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会
的建议,否则,不能提出替代性的董事、总裁或其他高级管理人员
人选。
第四章 工作程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合公司实际情
况,研究公司的董事、总裁及其他高级管理人员的当选条件、选择
程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会审议通过,并遵照
实施。
第十一条 董事、总裁及其他高级管理人员的选任程序:
(一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对
新董事、总裁及其他高级管理人员的需求情况,并形成书
面材料;
(二) 提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才
市场等处广泛搜寻董事、总裁及其他高级管理人员人选;
(三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况,形成书面材料;
(四) 征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、总
裁及其他高级管理人员人选;
(五) 召开提名委员会会议,根据董事、总裁及其他高级管理人
员的任职条件,对初选人员进行资格审查;
(六) 向董事会提出董事候选人和新聘总裁及其他高级管理人
员人选的建议和相关材料;及
(七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十二条 公司股东依据相关法律法规、公司章程及其他有关规定向股东大会
提出董事候选人时,须先将董事候选人资料提交提名委员会,由提
名委员会根据本工作细则的规定,对董事候选人进行资格审查后方
可提交董事会,再由董事会向股东大会提出建议。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议;定期会议每年至少召开
一次;经主任委员或二分之一以上的委员提议时,可以召开临时会
议。
第十四条 提名委员会会议由主任委员负责召集并主持;主任委员不能履行职
务或不履行职务的,由其他一名独立董事委员负责召集并主持。
第十五条 召开提名委员会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项
于会议召开五日前通知全体委员。
第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委
员享有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数
通过。
第十七条 提名委员会会议表决方式为举手或投票表决;提名委员会会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十八条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、总裁及其他高级
管理人员列席会议。
第十九条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,
费用由公司支付。
第二十条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时,该关联委
员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可
举行,会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过;若出席会
议的无关联委员人数不足提名委员会无关联委员总数的二分之一
时,应将该事项提交董事会审议。第二十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。第二十二条 提名委员会会议应当有会议记录,出席会议的委员应当在会议记录
上签名;会议记录由董事会秘书保存。第二十三条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报董事会。第二十四条 除非基于法定原因或有权机关的强制命令,出席会议的委员及相关
人员均对会议所议事项负有保密义务,在未获股东大会或董事会审
议通过并公开披露之前,不得向任何人擅自披露有关信息。
第六章 附 则第二十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起开始实施,针对上市公司的特
殊规定待公司完成首次公开发行人民币普通股股票并上市后实施。第二十六条 本工作细则所称“以上”、“至少”均包含本数。第二十七条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行;本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以
及公司章程的有关规定为准;本工作细则如与国家日后颁布的法
律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,
按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行,并立
即修订,报董事会审议通过。第二十八条 本工作细则解释权归属于董事会。
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