上海晨光文具股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
二○一一年十二月
目 录
第一章 总 则........................................................................................................ 1
第二章 人员组成........................................................................................................ 1
第三章 职责权限........................................................................................................ 2
第四章 工作程序........................................................................................................ 2
第五章 议事规则........................................................................................................ 3
第六章 附 则........................................................................................................ 4
上海晨光文具股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为了强化上海晨光文具股份有限公司(以下简称“公司”)董事会
决策的科学性,提高决策水平,做到事前审计、专业审计,确保董
事会对高级管理人员的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治
理准则》、《上海晨光文具股份有限公司章程》(以下简称“公司
章程”)及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会(以下简
称“审计委员会”),并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构,主要负责
公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成,其中两名为独立董事,且至少有
一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名,并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名,由独立董事委员(为专业会计人士)
担任,负责召集委员会会议并主持委员会工作;主任委员经委员会
推选,并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会委员任期与其在董事会的任期一致,委员任期届满,连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员
资格,并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计部,为日常办事机构,专门负责日常工作联络
和会议组织等工作;审计部的成员由审计委员会选定。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限:
(一) 提议聘请或更换外部审计机构、是否聘请外部审计机构为
公司提供除审计外的其他服务,审核外部审计机构的服务
费用并提交董事会审议;
(二) 监督公司的内部审计制度及其执行情况,指导审计部门的
工作,并听取工作汇报;
(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通,有权单独召集审计
师会议;
(四) 审核公司的财务信息及其披露;
(五) 审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;
(六) 协助董事会战略委员会对正在执行的投资项目等进行风
险分析,对公司的潜在风险提出预警,以防范风险的发生;
及
(七) 董事会授予的其他事宜。
第九条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会有责任配合监事会的审计活动。
第四章 工作程序
第十条 审计委员会下设的审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工
作,并收集、提供有关审计方面的资料:
(一) 公司相关财务报告;
(二) 内外部审计机构的工作报告;
(三) 外部审计合同及相关工作报告;
(四) 公司对外披露信息情况;
(五) 公司重大关联交易审计报告;及
(六) 其他相关事宜。
第十一条 审计委员会对审计部提供的各项报告进行评议,并将相关书面决议
材料或建议呈报董事会讨论:
(一) 外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;
(二) 公司采用会计政策的恰当程度,是否符合现行的有关法律
法规及规章的规定;
(三) 公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是
否全面真实;
(四) 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大
的关联交易、募集资金使用、重大投资、对外担保等重大
事项是否合乎相关法律法规及规章的规定;
(五) 公司财务部门、审计部门(包括其负责人)的工作评价;
及
(六) 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议;定期会议每年至少召开
两次,每半年召开一次;经主任委员或二分之一以上的委员提议时,
可以召开临时会议。
第十三条 审计委员会会议由主任委员负责召集并主持;主任委员不能履行职
务或不履行职务的,由另一名独立董事委员负责召集并主持。
第十四条 召开审计委员会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项
于会议召开五日前通知全体委员。
第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委
员享有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数
通过。
第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;审计委员会会议
可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 审计委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及
其他非隶属于审计委员会的审计工作人员列席会议。
第十八条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,
费用由公司支付。
第十九条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时,该关联委
员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可
举行,会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过;若出席会
议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二分之一
时,应将该事项提交董事会审议。
第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。第二十一条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签
名;会议记录由董事会秘书保存。第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报董事会。第二十三条 除非基于法定原因或有权机关的强制命令,出席会议的委员及相关
人员均对会议所议事项负有保密义务,在未获股东大会或董事会审
议通过并公开披露之前,不得向任何人擅自披露有关信息。
第六章 附 则第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起开始实施,针对上市公司的特
殊规定待公司完成首次公开发行人民币普通股股票并上市后实施。第二十五条 本工作细则所称“以上”、“至少”均包含本数。第二十六条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行;本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以
及公司章程的有关规定为准;本工作细则如与国家日后颁布的法
律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,
按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行,并立
即修订,报董事会审议通过。第二十七条 本工作细则解释权归属于董事会。
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