联美控股：2014年年度股东大会会议材料_股票频道

联美控股股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

联美控股股份有限公司

2014 年年度股东大会会议材料

2015 年 5 月 15 日

联美控股股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

联美控股股份有限公司

2014 年年度股东大会会议议程

一、参加会议人员

1、主持人：董事长朱昌一先生

2、参加人员：股东及授权代表、部分董事、监事

3、列席人员：律师

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二、会议时间及内容

1、股东大会届次：联美控股 2014 年年度股东大会

2、股东大会的召集人：联美控股股份有限公司董事会

3、投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式

4、现场会议召开的日期、时间

现场会议召开时间：2015 年 5 月 15 日下午 14:00 开始；

现场会议召开地点：辽宁省沈阳市浑南新区远航中路 1 号沈阳浑

南热力有限责任公司 2 号热源厂

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所交易股东大会网络投票系统

网络投票起止日期：2015 年 5 月 15 日至 2015 年 5 月 15 日

网络投票时间：2015 年 5 月 15 日 9：15-15：00

6、股权登记日：2015 年 5 月 11 日

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三、会议议程

1、审议《公司 2014 年度董事会报告》（内容见附件一）

2、审议《公司 2014 年度监事会报告》（内容见附件二）

3、审议《公司 2014 年度财务报告》（内容见年度报告第十节“财务

报告”）

4、审议《公司 2014 年年度报告及摘要》（全文见上海证券交易所网

站：www.sse.com.cn）

5、审议《公司 2014 年度利润分配预案》（内容见附件三）

6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》（内容见附件四）

7、审议关于《修改公司章程部分条款的议案》（内容见附件五，修改

后全文见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

8、审议关于《修订股东大会议事规则的议案》（内容见附件六，修订

后全文见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

9、审议关于《修改董事会议事规则部分条款的议案》（内容见附件七，

修改后全文见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

10、审议《公司 2014 年度内部控制评价报告》（内容见附件八）

11、审议《2014 年度独立董事述职报告》（内容见附件九）

12、审议《公司未来三年股东回报计划》（内容见附件十）

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附件一

联美控股股份有限公司

2014 年度董事会报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，公司坚持以“创新”和“细致”的理念引领各项工作，进一步完善内

部控制和治理结构，热源建设、热网改造和换热站建设有序推进，以信息化为龙

头，规范化、科学化、精细化管理迈出了扎实的步伐；2014 年度公司平均供暖

面积达到约 1760 万平方米，增长约 260 万平方米；接网面积达到 2400 万平方米，

增长约 300 万平方米；公司全年经营指标保持了稳健增长。

(一) 主营业务分析

1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 661,485,460.43 582,009,591.90 13.66

营业成本 418,283,253.35 362,801,648.83 15.29

销售费用 1,826,825.07 2,101,092.28 -13.05

管理费用 41,484,828.83 31,352,746.84 32.32

财务费用 -16,800,536.82 -13,280,015.61 不适用

经营活动产生的现金流量净额 386,898,766.80 546,438,132.11 -29.20

投资活动产生的现金流量净额 -122,217,892.62 -112,498,384.68 不适用

筹资活动产生的现金流量净额 -42,200,000.00 -33,811,756.72 不适用

2 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

报告期内，公司实现营业收入 661,485,460.43 元，同比增长 13.66%，实现营业利

润 203,592,739.89 元，同比增长 19.21%，实现净利润 162,800,867.39 元，同比增

长 17.38%，其中归属于母公司的净利润 162,792,099.22 元，主要原因是公司供暖

面积及接网面积增加。

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(2) 主要销售客户的情况

前五名客户情况：单位：元币种:人民币

客户名称业务额

辽宁省浑南体育训练基地 13,301,448.30

沈阳建筑大学 9,968,372.89

沈阳理工大学 5,676,715.04

沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司 5,072,829.04

沈阳居然之家妙建材有限公司 3,675,803.16

合计 37,695,168.43

3 成本

(1) 成本分析表

单位：元

分产品情况

本期金额

本期占总上年同期

成本构成项较上年同

分产品本期金额成本比例上年同期金额占总成本

目期变动比

(%) 比例(%)

例(%)

供暖 1、煤 161,198,520.97 35.20 152,964,837.13 37.20 5.38

2、电 25,682,293.57 5.61 20,474,249.30 4.98 25.44

3、人工费 33,422,546.58 7.30 23,093,295.40 5.62 44.73

4、维修费用 45,492,119.88 9.94 36,131,929.74 8.79 25.91

5、折旧费 87,471,772.05 19.10 60,164,228.25 14.63 45.39

6、其他 11,179,124.43 2.44 15,628,708.97 3.80 -28.47

合计 364,446,377.48 79.59 308,457,248.79 75.02 18.15

接网 1、外包工程 20,676,614.17 4.52 19,179,470.67 4.66 7.81

费

2、材料费 18,072,092.94 3.95 22,001,673.58 5.35 -17.86

合计 38,748,707.11 8.46 41,181,144.25 10.01 -5.91

(2) 主要供应商情况

前五名供应商情况：单位：元币种:人民币

供应商名称业务额

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 136,759,886.20

辽宁威尔玛大型钢管制造有限公司 25,814,043.76

沈阳市宝发保温管有限公司 19,506,422.01

哈尔滨联美佳合热能技术有限公司 12,760,000.00

哈尔滨红旗锅炉厂有限公司 11,700,000.00

合计 206,540,351.97

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4 费用

报告期内，共发生销售费用 1,826,825.07 元，同比减少 13.05%；发生管理费用

41,484,828.83 元，同比增加 32.32%；发生财务费用-16,800,536.82 元。

5 现金流

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 386,898,766.80 元，同比减少

29.20%；投资活动产生的现金流量净额为-122,217,892.62 元；筹资活动产生的现

金流量净额为-42,200,000.00 元，主要是因为报告期实施现金分红。

6 其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内，公司利润构成或利润来源状况未发生重大变动。

(2) 发展战略和经营计划进展说明

公司立足浑南新区，坚持做强供暖业务。通过将"创新发展、细致做强"深入到各

个管理环节，坚持成本领先的发展战略，保证服务质量，温暖千家万户，稳健发

展公司供暖业务。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币

主营业务分产品情况

营业成本比

毛利率营业收入比上毛利率比上年增

分产品营业收入营业成本上年增减

（%）年增减（%）减（%）

（%）

供热 466,970,428.73 364,446,377.48 21.96 12.05 18.15 减少 4.02 个百分

点

接网 165,920,395.26 38,748,707.11 76.65 15.40 -0.98 增加 5.29 个百分

点

主营业务分行业和分产品情况的说明

报告期内公司供热收入实现 466,970,428.73 元，同比增长 12.05%，主要是由于公

司供暖面积增加；接网收入实现 165,920,395.26 元，同比增长 15.40%，主要是由

于接网面积的持续增长及递延接网费的增加。

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2、主营业务分地区情况

单位：元币种：人民币

地区营业收入营业收入比上年增减（%）

沈阳 661,485,460.43 13.66

主营业务分地区情况的说明

公司主营业务均在沈阳开展，因此主要收入均在沈阳地区实现。

(三) 资产、负债情况分析

1 资产负债情况分析表

单位：元

本期期末

本期期末上期期末

金额较上

项目名数占总资数占总资

本期期末数上期期末数期期末变情况说明

称产的比例产的比例

动比例

（%）（%）

（%）

应收账 9,184,194.97 0.32 19,545,292.09 0.72 -53.01 收回上年的供暖价格

款补贴

预付账 18,259,655.76 0.63 86,243,239.83 3.18 -78.83 预付账款陆续结算

款

其他应 23,142,709.44 0.80 3,582,184.25 0.13 546.05 按新报表披露格式，将

收款应收报告年度供暖价

格补贴在此科目核算，

增加其他应收款

无形资 63,054,142.67 2.18 41,980,618.26 1.55 50.2 报告年度购置土地使

产用权

应付职 129,980.70 0.004 267,908.06 0.01 -51.48 职工福利费支出冲减

工薪酬以前年度福利费余额

盈余公 10,435,796.33 0.36 4,797,111.80 0.18 117.54 按报告年度净利润提

积取

(四) 核心竞争力分析

公司的核心竞争力主要体现在 3 个方面：

1、管理优势。经过多年的积累，公司形成了相对比较成熟的管理模式和经营管

理的经验，形成了相对领先于同行业的成本控制能力和经验。

2、区位优势。公司控股子公司沈阳浑南热力有限责任公司，位于沈阳市东陵区

（浑南新区），负责原浑南新区的供暖业务，是沈阳市集中供暖的大型供暖企业，

具有服务区域市场相对封闭优势。随着新区的不断发展和扩大，可给公司带来稳

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定的发展空间。

3、优质服务。公司经过多年的发展，以其优秀的供暖质量和贴心的服务赢得了

广大用户的认可和信赖.建立了较好的服务品牌和形象。

(五) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

(1) 持有非上市金融企业股权情况

所持对象名最初投资金额占该公司股期末账面价值会计核算科股份

持有数量（股）

称（元）权比例（%）（元）目来源

中国信达财 234,000,000 180,000,000 6 234,000,000 长期投资增发股份

产保险股份

有限公司

合计 234,000,000 180,000,000 / 234,000,000 / /

2、募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

□适用√不适用

(2) 募集资金承诺项目情况

□适用 √不适用

(3) 募集资金变更项目情况

□适用 √不适用

3、主要子公司、参股公司分析

持股比注册资本期末总资产本期净利润

公司名称主要业务

例（%）（万元）（万元）（万元）

沈阳浑南热力有供热、供暖、供汽；供热工程设计；管道安

100 13,000 252,974.54 15,585.26

限责任公司装；聚氨脂保温；公用事业设施建设

沈阳华新联美资企业资产管理，社区物业管理，房产经纪代

产管理有限公司 99 理，日用百货销售，公共设施设备维修服务， 18,500 30,871.87 87.68

工程维修，绿化工程及咨询服务

沈阳浑南市政建市政、水利工程施工

100 500 340.89 -120.82

设工程有限公司

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4、非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

本年度投入累计实际投入项目收益情

项目名称项目金额项目进度

金额金额况

3 号热源厂新 24,875 68.48% 17,035

建工程

合计 24,875 / 17,035 /

公司 3 号热源厂新建工程已经部分建成并投入运行，2015 年公

非募集资金项目情况说明

司将根据负荷情况进行建设。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

公司的主要业务为供暖，虽然地处浑南，具有服务区域市场相对封闭优势，但仍

然存在竞争：一是区域边界的行业竞争，在区域边界会与其他供暖企业产生一定

竞争，针对这种情况，公司将加强接网环节的工作，争取客户认同；二是其他供

暖形式的竞争，虽然集中供热是目前城市供热的主流形式，但仍存在地源热泵、

电采暖等多种其他供热形式，针对这些非主流供暖形式的竞争，公司通过提升服

务及供暖品质，提升自身竞争力。

公司服务区域内房地产开发的密度日趋饱和，接网和供暖面积增长趋势放缓；同

时环保要求不断提高，环保设备投入及运行费用逐渐增加，提高了生产成本。针

对行业发展趋势公司将在专注于供暖主业的同时，寻求合适的投资机会，提升资

金利用效率，改善公司资产和财务结构，提升公司未来发展空间和潜力。

(二) 公司发展战略

公司仍将立足浑南，做强供暖主业，通过不断完善服务水平，提高供暖品质，打

造浑南热力的供暖品牌。

(三) 经营计划

2015 年公司经营计划：营业总收入计划 7.1 亿元。为实现 2015 年度的经营计划，

拟采取以下措施：（1）进一步全面推进信息化管理，要对已经上线展开的项目

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进一步细致完善，使之充分发挥作用。还要运用信息平台推行项目管理，尝试开

发远程可视化管理、人力资源、档案等项目上线，把信息化管理水平提升到新的

层次。（2）公司建设中心向热网转移，除了加强人力资源配置、专注于管网维修

改造、全面展开换热站改造装修等硬件外，重点解决中心换热站组织建设、管理

规范和技术规范的建立和健全，使中心换热站强化经营意识和服务意识，成为公

司的基层经营实体和为用户服务的窗口。（3）继续强化技能培训，保障安全生产，

全面深入开展员工技能培训，提高员工操作水平，堵塞安全漏洞，加强设备、设

施管理，落实安全生产责任制，确保生产稳定运行。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司投资建设的 3 号热源厂，已经开始提供供暖服务，将根据供暖负荷要求，进

行持续投入。2015 年度公司将进行一次网、二次网、换热站建设及环保设施改

造，预计，为保证公司 2015 年度供暖业务正常经营及持续发展，总计约需资金

5 亿元。

(五) 可能面对的风险

1、原材料价格变动风险。公司供暖业务的主要消耗是燃煤，随着供暖面积的增

加，燃煤的消耗将持续增加，燃煤的价格及消耗、采购和储运成本将直接影响公

司效益。近两年煤炭价格持续走低，但铁路及公路运费、人工费成本不断攀升。

针对此项风险，在采购环节，公司采取直接采购方式，通过与煤矿企业建立长期

友好的合作关系，加大淡季采购份额，控制煤炭采购成本，减少煤炭价格上涨对

公司生产经营的不利影响；在储运环节，远程依托铁路运输，近程汽运，控制运

输环节成本；在生产环节，公司加强技术创新，提高锅炉运营水平，降低管网损

耗，控制单位供暖面积的燃煤消耗。

2、管网设备老化风险。供暖管网及设备具有一定的使用周期，随着管网及设备

的老化，维护和更新的成本压力不断增加。针对此项风险，公司将在新建及更新

管网时力争采用优质新材料，对现有管网及设备加强维护及保养，提高设备及管

网的使用寿命，控制管网及设备维护及更新成本。

3、环保风险。环保的投入和运营是供暖企业生产的重要组成部分，公司目前的

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环保设备及运营完全符合国家标准及排放要求，但国家对环保的要求标准逐步提

高。环保标准的提高将增加公司环保投入和运营的压力，增加生产成本。

4、气候风险。气温是影响供暖企业效益的重要因素，供暖期的气温高低将直接

影响企业效益。气温是不可抗因素，公司只能在保证供暖质量的前提下，通过提

高生产管理和运营水平来控制生产成本。

5、投资风险。公司对信达财产保险股份有限公司、上海澜盛实业发展有限公司

的投资，因受行业和宏观经济环境影响较大，存在不确定性的风险。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√适用 □不适用

一、公司会计政策变更原因、事项及审批

1、公司会计政策变更原因、事项

2014 年 1 月至 6 月财政部发布了《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、

《企业会计准则第 40 号—合营安排》和《企业会计准则第 41 号—在其他主体中

权益的披露》，修订了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则

第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则

第 33 号—合并财务报表》和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》，其中，

《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》规定在 2014 年度及以后期间的财务报

告中按准则要求对金融工具进行列报，其他准则于 2014 年 7 月 1 日起施行。

2014 年 7 月 23 日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本

准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

根据上述规定，公司已于以上文件规定的起始日开始执行修订后及新颁布的

企业会计准则。

2、公司会计政策变更审批

联美控股股份有限公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司执行

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财政部 2014 年新颁布或修订的相关会计准则的议案》，同意公司自实施日期起执

行财政部 2014 年新颁布或修订的相关会计准则，并对公司会计政策进行相应的

变更调整。

二、公司会计政策变更及其影响

1、重要会计政策变更

会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目影响金额（元）

根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的要求，对原长期股权投资 -403,201,700.53

按成本核算的对被投资企业不具有控制、共同控制和重大

影响，且在活跃市场上没有报价、公允价值不能可靠计量

的长期股权投资，重分类到“可供出售的金融资产”。公可供出售金融资产 403,201,700.53

司对比较财务报表期初数的列报进行了相应调整。

上述会计政策变更，仅对报表项目金额产生影响，对公司 2013 年度资产总

额、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

2、重要会计估计变更

公司不存在会计估计的变更。

公司董事会认为，公司会计政策变更调整，符合企业会计准则的相关规定。

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求，以及公司章程的

规定，制定并实施了公司 2013 年度利润分配方案。以 2014 年 7 月 10 日为股权

登记日，向截止 2014 年 7 月 10 日下午 15:00 在上海证券交易所收市后，在中国

证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，以总股本

211,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.0 元（含税），共计派

发股利 4,220 万元。

(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公

司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√适用□不适用

报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现未分配利润的用途和使用计划

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金红利分配预案的原因

因公司在 2015 年度有重大现金支出，为保证公司正为保证公司供暖业务正常生产经营及持续发展，预

常生产经营和可持续发展，公司 2014 年度利润拟不计 2015 年度需支出共计 5 亿元，加上收购上海澜盛

分配，也不进行资本公积转增股份。实业发展有限公司股份已经支出的 9.55 亿元人民

公司董事会、独立董事针对 2014 年度利润分配预案币，2015 年总计支出将达到 14.55 亿元，资金比较

出具了专项说明，详见上海证券交易所网站紧张。

www.sse.com.cn

(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案

或预案

单位：元币种：人民币

占合并报表

分红年度合并报

每 10 股送每 10 股派现金分红中归属于上

分红每 10 股转表中归属于上市

红股数息数(元) 的数额市公司股东

年度增数（股）公司股东的净利

（股）（含税）（含税）的净利润的

润

比率(%)

2014 年 162,792,099.22

2013 年 2.0 2.0 138,684,594.26 30.43

2012 年 1.6 1.6 110,143,533.23 30.65

五、积极履行社会责任的工作情况

(一). 社会责任工作情况

报告期内，公司认真遵守国家法律、法规、政策的要求，始终依法经营，积极纳

税，公司为客户提供优质的供暖服务，同时加强环保设施的投入，严格按国家标

准对排放的烟气进行处理，积极履行社会责任。

(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保

情况说明

公司及子公司不属于国家环境保护部门规定的重污染行业。

联美控股股份有限公司董事会

2015 年 4 月 23 日

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附件二

联美控股股份有限公司

2014 年度监事会报告

(一)监事会的工作情况

召开会议的次数 5

监事会会议情况监事会会议议题

审议公司《2013 年度监事会报告》、《2013 年年度报告》及《摘要》、对公

2014 年 4 月 17 日，召

司 2013 年度经营运作情况发表意见、《2014 年一季度报告》，对公司《2012

开第五届监事会第十

年年度报告》及《2013 年一季度报告》发表审核意见、关于会计估计变更

一次会议

的议案、《关于对监事会进行换届选举的议案》。

2014 年 5 月 15 日，召

开第六届监事会第一选举王舟波先生为公司监事会召集人。

次会议

2014 年 8 月 26 日，召

审议公司《2014 年半年度报告》及《摘要》，对 2014 年半年度报告编制和

开第六届监事会第二

审议发表意见。

次会议

2014 年 10 月 28 日，召

审议公司《2014 年三季度报告》，对 2014 年三季度报告编制和审议发表意

开第六届监事会第三

见。

次会议

2014 年 12 月 12 日，召

开第六届监事会第四审议《关于收购上海澜盛 100%股权暨关联交易的议案》

次会议

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，对公司股东大

会、董事会的召开程序，决议事项和公司董事会对股东大会决议的执行情况，董

事、经理及其他高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督。公司监事会认为：

公司董事会、经理及其他高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》

的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序

合法，内部控制制度较为完善。未发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反

法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会依法对公司财务情况进行了检查，认真审核了公司季度、半年度

联美控股股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

和年度财务报告及相关文件，听取了公司董事会及财务部门负责人员对公司财务

情况进行的说明。公司监事会认为：公司 2014 年财务报告以及会计师事务所出

具的审计报告真实、公允地反映了公司的实际财务状况和经营成果。

(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司在最近三年没有募集资金，公司首次发行募集资金已经在使用过程中形

成资产，并在 2001 年末公司资产置换时置换出公司。

(五)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期公司未发生重大收购、出售资产事项。

(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期 2014 年 12 月 12 日召开的公司第六届监事会第四次会议审议通过了

《关于收购上海澜盛 100%股权暨关联交易的议案》，我们认为，在审议该项交易

过程中，严格履行了程序，在审议该议案的董事会上，关联董事回避了表决，在

审议该议案的股东大会上，关联股东回避了表决，不存在损害上市公司及全体股

东利益的情况。

联美控股股份有限公司监事会

2015 年 4 月 23 日

联美控股股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

附件三

联美控股股份有限公司

2014 年度利润分配预案

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度财务审计的结果，

2014 年度归属于母公司所有者的净利润 162,792,099.22 元，依据《公司法》和

《公司章程》等相关法律法规的规定，公司提取 10%的法定盈余公积。

因公司在 2015 年度有重大现金支出，为保证公司正常生产经营和可持续发

展，公司 2014 年度利润拟不分配，也不进行资本公积转增股份。

上述议案提请公司股东大会审议。

联美控股股份有限公司董事会

2015 年 4 月 23 日

联美控股股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

附件四

联美控股股份有限公司

关于续聘会计师事务所的议案

经本公司与中喜会计师事务所（特殊普通合伙）协商，本公司决定继续聘用

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构。

公司向中喜会计师事务所（特殊普通合伙）支付了 35 万元作为 2014 年度的

审计费用，公司董事会及审计委员会认为，支付的费用符合目前中介机构收费标

准，不会影响会计师审计的独立性。

公司审计委员会及独立董事同意继续聘用中喜会计师事务所（特殊普通合

伙）为公司审计机构，认为该机构能够保证审计工作的独立性和客观性。

上述议案提请公司股东大会审议。

联美控股股份有限公司董事会

2015 年 4 月 23 日

联美控股股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

附件五

联美控股股份有限公司

关于修改公司章程部分条款的议案

2014 年中国证监会对《上市公司股东大会规则》进行了修订，并对外发布施

行。根据相关规定，以及公司实际情况的变化要求，公司拟对《公司章程》中部

分条款进行修改。

《公司章程》原条文《公司章程》修改后条文

第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算

有限公司上海分公司集中存管。有限公司上海分公司集中存管。

（一）股票被终止上市后，公司股票进入代办

股份转让系统继续交易。

（二）公司不得修改本章程中的前项规定。

第二十六条公司的股份可以依法转让。公司非流第二十六条公司的股份可以依法转让。

通的国有股股东、法人股股东通过协议转让所持有

的公司股份，公司其他非流通股股东有优先受让权。

第四十一条上市公司为关联人提供担保的，第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大

不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披

会审议通过。

露，并提交股东大会审议。

公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，

款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供

下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股

的任何担保；

东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期

资产 10%的担保；经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任

何担保；保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的

的担保；

担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算

原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算

原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且

绝对金额超过 5000 万元以上；

（六）中国证监会、上海证券交易所等监管部

门规定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体

董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的

三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应

当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

第四十四条公司召开股东大会的地点为：公司住第四十四条公司召开股东大会的地点为：公司住

所地、公司控股股东注册地、主要办公地或公司拟所地、公司控股股东注册地、主要办公地或公司拟

联美控股股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

投资项目所在地。投资项目所在地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。当公股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

司股东合法有效身份经公司聘请的律师确认后，公股东出席现场会议的，由会议召集人和出席会

司可以提供网络或传真方式为股东参加股东大会提议的律师进行身份认证。

供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为公司还将按照有关规定，通过上海证券交易所交易

出席。系统和上海证券信息有限公司上市公司股东大会网

络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，

为股东参加股东大会提供便利，并将按网络投票系

统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会

的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证的，须书面通知董事会。

监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决

议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证

券交易所提交有关证明材料。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参

加表决，该股东代理人不必是公司的股东；加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披

露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独

立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知

时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东

大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及

表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时

间，不得早于现场股东召开前一日下午 3：00，并不

得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时

间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个

工作日，股权登记日一经确认，不得变更。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有

一票表决权。一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项

股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以果应当及时公开披露。

征集股东投票权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分

股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

联美控股股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以

征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投

票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决

权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的

公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特

殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门

的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东

大会决议公告中作出详细说明。

公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联

股东应在股东大会审议前，主动提出回避申请；非

关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项

前，向股东大会提出关联股东回避申请。股东提出

的回避申请，应当以书面形式并注明关联股东应回

避的理由，股东大会在审议有关关联交易事项前，

应首先对非关联股东提出的回避申请予以审查。

股东大会结束后，其他股东发现有关股东参与

有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用

回避由异议的，有权就相关决议根据本章程第三十

四条规定向人民法院起诉。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他

股东对有关关联事项进行审议表决，表决结果与股

东大会通过的其他决议具有同等法律效力。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表

决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表

决结果应计为“弃权”。

第一百四十四条第七款监事会行使下列职权：第一百四十四条第七款监事会行使下列职权：

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；董事、高级管理人员提起诉讼；

第一百九十八条本章程自发布之日起施行。第一百九十八条本章程自公司股东大会决议通过

之日起施行。

上述议案提请公司股东大会审议。

联美控股股份有限公司董事会

2015 年 4 月 23 日

联美控股股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

附件六

联美控股股份有限公司

关于修订公司股东大会议事规则的议案

2014 年中国证监会对《上市公司股东大会规则》进行了修订，并对外发布施

行。根据相关规定，以及公司实际情况的变化要求，公司拟对《股东大会议事规

则》进行全面修订。

修订完成的《股东大会议事规则》全文见上海证券交易所网站：

www.sse.com.cn。

上述议案提请公司股东大会审议。

联美控股股份有限公司董事会

2015 年 4 月 23 日

联美控股股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

附件七

联美控股股份有限公司

关于修改公司董事会议事规则部分条款的议案

根据公司实际情况以及《公司章程》的规定，公司拟对《董事会议事规则》

中部分条款进行修改。

一、现《董事会议事规则》第十条第二款为：

“提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及候选人有无《公司

法》第五十七条、第五十八条规定情形的声明等相关的证明材料，由董事会对提

案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，

对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释

和说明。”

修改为：

“提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及候选人有无《公司

法》第一百四十六条、第一百四十七条规定情形的声明等相关的证明材料，由董

事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东

大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会

上进行解释和说明。”

二、现《董事会议事规则》第四十七条为：

“董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，可

以指定副董事长或其他董事代为召集和主持董事会会议；董事长无故不履行职

责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事

共同推举一名董事负责召集会议。”

修改为：

“董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

三、现《董事会议事规则》第五十条为：

联美控股股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

“在下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：”

修改为：

“在下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：”

四、现《董事会议事规则》第五十一条为：

“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或其他书面方式；

通知时限为：于临时董事会会议召开七日前通知到各董事。”

修改为：

“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或其他书面方式；

通知时限为：于临时董事会会议召开三日前通知到各董事。”

五、现《董事会议事规则》第五十七条为：

“董事会决议由参加会议的董事以举手方式表决。董事会会议实行一事一表

决，一人一票制，表决分赞成和不赞成两种，一般不能弃权。如果投弃权票必须

申明理由并记录在案。

董事会对第三条各项内容作出决议，除第六、七、十二项须由董事会三分之

二以上董事通过外，其余可由全体董事的过半数以上通过即为有效。”

修改为：

“董事会决议由参加会议的董事以举手方式表决。董事会会议实行一事一表

决，一人一票制，表决分赞成和不赞成两种，一般不能弃权。如果投弃权票必须

申明理由并记录在案。

董事会对第三条各项内容作出决议须由全体董事的过半数以上通过。”

六：将现《董事会议事规则》第一、七、十、三十七、三十八、七十五、七

十八、七十九、八十条中“本条例”修改为“本规则”。

上述议案提请公司股东大会审议。

联美控股股份有限公司董事会

2015 年 4 月 23 日

联美控股股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

附件八

联美控股股份有限公司

2014 年度内部控制评价报告

联美控股股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其它内部控制监管要

求（以下简称企业内部控制规范体系），及证监会、财政部制定并发布的《公开

发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号-----年度内部控制评价报告的一般

规定》要求，结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控

制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2014 年 12 月 31 日（内部评价报

告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其

有效性，并如实披露内部评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和

实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任

何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性

承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及

相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现战略发展。由于内部控制存

在固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。

此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序

遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的

风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准

日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。

董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重

联美控股股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准

日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间不发生影响内

部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

根据《企业内部控制基本准则》等法律法规的要求，公司成立了内控部。在

董事会的直接领导下，内控部对公司的生产经营情况进行了全面、有效的控制管

理，并将控制情况直接向公司董事会报告。

（一）公司内部控制遵循原则

1、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及

其所属单位的各种业务及事项。

2、重要性原则。内控部在对公司生产经营活动实施全面控制的基础上，重

点关注公司重要业务事项和高风险领域。

3、制衡性原则。内控部致力于在公司的治理结构、机构设置、权责分配、

业务流程等方面建立起一套行之有效的相互制约、相互监督的运行机制。

4、适应性原则。根据公司发展战略、经营规模、业务范围、竞争状况、风

险水平来制定与之相适应的内控范围及标准，保证其在情况变化的情况下及时加

以调整。

5、成本效益原则。内控部在实施内部控制的过程中，应当权衡实施成本与

预期效益之间的关系，以适当的成本实现有效的控制。

（二）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则来确定纳入评价范围的主要单位、业务、以及高风险

领域。纳入公司评价范围的主要有以下十个方面：

（1）公司层面控制评价。公司层面控制评价共计穿行检查 45 项。重点评价

公司的规章制度贯彻落实情况。

（2）工资与人事控制评价。工资与人事控制评价共计穿行检查 36 项。重点

评价用工制度与薪酬标准的执行情况。

（3）工程项目流程评价。工程项目流程评价共计穿行检查 39 项。重点评价

联美控股股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

工程立项、审批、招投标、预决算及检测记录、资料归档情况。

（4）存货与成本流程评价。存货与成本流程评价共计穿行检查 48 项。重点

评价存货的账、物、卡是否一致及成本摊销情况。

（5）财务关账与报告流程评价。财务关账与报告流程评价共计穿行检查 26

项。重点评价财务预算、收支平衡及专项财务报告事项。

（6）销售与收款流程评价。销售与收款流程评价共计穿行检查 32 项。重点

评价销售价格控制情况与销售收入的回款情况。

（7）资金流程评价。资金流程评价共计穿行检查 25 项。重点评价资金预算

计划执行情况及资金使用情况。

（8）采购与支出流程评价。采购与支出流程评价共计穿行检查 68 项。重点

评价采购招、投标情况，供应商管理情况及采购支出情况。

（9）资产管理流程评价。资产管理流程评价共计穿行检查 38 项。重点评价

资产保值增值及资产产权明晰情况。

（10）子公司销售与收款流程评价。子公司销售与收款流程评价共计穿行检

查 18 项。重点评价子公司销售与收款情况及生产经营状况。

通过上述内控测试、检查，纳入评价范围的企业资产总额占公司合并财务报

表资产总额的 90%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 85%；基

本涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。本年度，公司根据相关法

律法规规定，未将政府补贴、销售收入递延等已有政府相关文件规定事项纳入内

部控制评价范围。

（三）内部控制评价工作依据

本年度的公司内部控制评价依据是根据《企业内部控制基本规范》及《企业

内部控制评价指引》的规定，并结合公司内部控制制度和评价办法，通过内部控

制日常监督和专项监督工作对 2014 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止公司内

部控制设计与运行的有效性进行评价。

按照公司持续发展目标，针对公司的战略风险、财务风险、市场风险、运营

风险和法律风险等五大类风险，公司建立了以内控部控制为基础的风险识别、评

价和应对机制。根据公司内部控制有关要求，公司分析了经营目标和财务报告目

标有重大影响的关键环节，结合内部审计，日常管理过程中发现的问题与不足，

联美控股股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

并参考外部审计结果，进行全面风险评估，逐步建立了公司层面和业务层面的可

能存在风险的风险目录，作为公司指导、遵循、量化风险评估的依据。同时，结

合公司各项风险评估的情况，来进一步完善公司的各项规章制度和管理、管控流

程。

1、建立健全各项规章制度

2014 年公司按照内部风险控制的要求，对全公司原有的文件和制度进行了

一次彻底清理，对缺失的文件和制度进行了补充，对原有的文件和制度进行了修

改和细化，最终形成了《联美控股股份有限公司制度汇编》和《浑南热力公司制

度汇编》，将原来没有的《反舞弊条例》和《内部审计制度》收录到制度汇编中，

并以此做为内部控制评价工作的依据。

2、聘请中介机构进行独立审计

2014 年公司正式开展内部控制体系建设和风险管理工作，通过前期调研和

充分研究，聘请了中介机构与公司内控部门组成内控工作领导小组，对公司全面

风险管理体系及相关内部控制环节进行优化，为进一步提升公司风险管理及内部

控制水平，建立自我完善长效机制，健全风险管理及内部控制建设工作打下了良

好基础，成为内部控制评价工作的基本方法。

3、建立健全信息收集整合体系

在贯彻落实反舞弊条例的过程中，公司也加强了信息收集整合工作，在办公

楼、热源厂、中心换热站相继建立了 21 个意见箱，发动全体员工参与到内部控

制工作中来，通过合理化建议，通过对不良行为的举报，组织员工积极参与到查

找公司管理漏洞的工作中来。通过对意见箱的收集与整理，我们也能够发现公司

管理的不足与漏洞，并对此进行及时整改，使内部控制工作更加切实有效，使内

部控制评价工作更加有据可查。

四、内部控制认定

公司董事会根据企业内部控制规范体系，对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷

的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财

务报告内部控制制度和非财务报告内部控制制度，研究确定了适用本企业的内部

控制认定。

公司纳入 2014 年内部控制认定有以下几个方面：

联美控股股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

（一）内部环境认定

公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《联美控股

股份有限公司章程》的规定，建立了规范的公司治理结构和议事原则，明确决策、

执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

1、公司制定了《股东大会议事规则》，明确公司股东大会是公司的最高权力

机构，充分行使法律、法规赋予的权力，行使公司经营方针、筹资、投资、利润

分配等重大事项的表决权。公司每年至少召开一次股东大会，同时按照《公司法》

规定的情形召开临时股东大会。

2、公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审

计委员会实施细则》等重大规章制度，明确公司董事会是公司的决策机构，对股

东大会负责，依法行使公司的经营决策权，同时在运作中也肩负着监督职责。负

责建立和监督公司内部控制体系，建立和完善内部控制的政策和公司基本制度，

监督内控制度的执行。董事会由七名董事组成。其中包括独立董事三名。董事会

设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员

会。

3、公司制定了《监事会议事规则》，明确公司监事会是公司监督机构，对董

事、总经理及其他高管人员的行为及公司和公司分、子公司的财务状况进行监督

检查，向股东大会负责并报告工作。公司监事会由三名监事组成，其中包括一名

职工监事。

4、公司制定了《总经理工作细则》，明确公司经营管理班子对内部控制制度

的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督公司职能部门行使经营管

理权力，保证公司的正常经营运转。

（二）风险评估认定

2014 年，公司深入开展全面内部控制体系建设和风险管理工作，制定了风

险评估认定，并形成了一套完整的风险控制体系。

1、公司董事会、战略委员会根据市场、行业、法规、竞争等信息，制定企

业战略规划，明确公司整体内外部风险因素，在战略规划及年度计划实施过程中

加以控制。

2、公司通过高级管理会议、生产经营会议等形式对风险评估结果进行总结，

联美控股股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

并讨论批准公司风险应对策略及部门相关改进措施，在立项、审批、质量监察、

安全监察、预（决）算管理等流程方面加以改进和管控，使风险评估认定工作上

自公司最高管理层、各职能部门负责人、下至各级员工均承担相应的风险管理职

责，对公司讨论和批准的重大决策事项、重要人事任免、重点项目启动都进行风

险识别并加以控制。

3、公司贯彻《反舞弊条例》、《内部审计制度》等规章制度，坚持注重预防

为主的方针，将风险评估工作贯彻到事前、事中、事后的全过程，对舞弊信息举

报箱和投诉热线，确保有专人记录、专人调查，一旦核实，及时对存在的风险进

行整改并严肃处理。

2014 年公司对整个生产经营活动进行筛查，设立了十大风险管控节点，涉

及银行借款、银行账户管理、财务报表管理、工程项目管理、投资建设管理、采

购付款管理、销售收款管理、固定资产管理、合同管理、预（决）算管理等十大

方面。在对这些方面流程进行梳理、分析的基础上，通过内控检查等手段，共抽

查了 375 项关键控制点，特别加强了交易授权控制；责任分工控制；凭证与记录

控制；资产使用控制；内部稽核控制等的控制手段，确保了公司规范运作。

五、内部控制缺陷认定标准

公司内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷，按照影响程度分为重大缺陷、

重要缺陷和一般缺陷，按其与财务报告的相关程度又分为财务报告内部控制缺陷

和非财务报告内部控制缺陷。

重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目

标。

重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重

大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。

一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

根据上述内部控制缺陷认定标准，结合公司实际情况，公司从定性和定量方

面对财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷制定了适用本公司的缺

陷标准。

（一）财务报告内部控制缺陷的认定标准

1、定性标准

联美控股股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

（1）发现公司管理层存在舞弊行为；

（2）影响关联交易总额超过股东批准的关联交易额度；

（3）公司内部没有审出而由外部审计发现的错报行为；

（4）市场预测失实，严重影响公司收益；

（5）控制环境无效，被政府或职能部门严厉处罚；

（6）可能影响报表使用者正确判断或误导的。

2、定量标准

（1）财务报告营业收入错报率超出 5%，即为重大缺陷；

（2）财务报告营业收入错报率超出 1% 小于 5%，即为重要缺陷；

（3）财务报告营业收入错报率小于 1%，即为一般性缺陷。

（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准

1、定性标准

（1）负面影响对外披露并对本公司定期报告披露造成负面影响的定性为重

大缺陷；

（2）负面影响受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面

影响的定性为重要缺陷；

（3）负面影响受到市、区级政府职能部门处罚，但未对本公司定期报告披

露造成负面影响的定性为一般缺陷。

2、定量标准

（1）直接财务损失金额在 50 万元～500 万元之间定为一般性缺陷；

（2）直接财务损失金额在 500 万元～1000 万元之间定为重要性缺陷；

（3）直接财务损失金额在 1000 万元以上定为重大性缺陷。

六、内部控制缺陷的整改情况

根据上述认定标准，公司通过日常监督和穿行检查，在报告期内抽查 375

项，基本覆盖了公司生产经营活动的方方面面。对照财务报告内部控制缺陷和非

财务报告内部控制缺陷的定性、定量标准，在报告期内重大缺陷 0 个，重要缺陷

0 个，一般缺陷 6 个（详见后页）。

一般缺陷主要反映：审批流程存在缺项；公司重大决策未形成必要的文字纪

要；人力资源缺乏长期整体规划；二级库库存管理有待加强；部分安全生产合同

联美控股股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

落实不到位。

针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司制定了相应的整改措施，在报告期

内已全部完成。

内部控制缺陷的整改情况

缺陷具体内部控制缺已实施或拟实施的整改完成时整改责任

序号整改效果

描述陷认定整改措施间表单位

请软件公司对确保信息

EIIS 全面

EIIS 平台进一步优 2014 年及时填报，预算

1 预算管理还需一般缺陷信息部

化，成立信息部，确 10 月 1 日管理审批流程

进一步加强

保信息技术准确。通畅。

确保公司

公司重大公司层面重大

重大决策认真

决策未形成必决策要以纪要的形 2014 年

2 一般缺陷行政部贯彻落实，建立

要的会议纪式予以记录、实施、 12 月 30 日

完整的责任落

要，难以查证。检查、归档。

实体系。

存在审批

要求相关部门

单未按审批流保证公司

严格把关，严格按照 2014 年相关职能

3 程执行，有许一般缺陷各项规章制度

审批程序、审批流程 6 月 30 日部门

多审批缺项情严格落实。

执行。

况。

科学、合理

制定人力资源制定人力资源

缺乏人力

整改规划，提出人力 2014 年人力规划，提高人力

4 资源的整体规一般缺陷

资源使用情况分析 9 月 30 日资源部资源使用效率，

划。

报告。降低人力资源

成本。

二级库库按照公司相关 2014 年采购部全面提升

5 一般缺陷

存台帐建立不规定，建立健全仓 10 月 30 日各热源厂公司基础管理

联美控股股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

完善，维修、储、库存管理体系，水平,确保帐、

技改台帐不完善二级库、维修档物、卡相一致，

全。案的管理台帐建设。设备资产明细、

可靠。

外包工程实行安全

严格按照安全

安全生产合同生产一票否决

生产合同条款执行， 2014 年安监部

6 落实不到位，一般缺陷制度，确保安全

确保安全生产工作 12 月 30 日市政公司

部分条款贯彻生产工作全面

落实到位。

落实不到位。贯彻落实。

七、本年度公司内部控制有效性结论

公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规要求，对公司自 2014

年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评

价。

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以

有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大、重要缺陷。

本报告通过了公司董事会审议，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实

性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司聘请中喜会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行独立审计。

联美控股股份有限公司董事会

2015 年 4 月 23 日

联美控股股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

附件九

联美控股股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告

各位股东、各位代表

作为联美控股股份有限公司的独立董事，2014年度我们严格按照《公司法》、

《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法

规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会

各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员

会的作用。

现将2014年度履行独立董事职责的情况简要汇报如下：

一、独立董事的基本情况

高闯：1998年至2009年任辽宁大学工商管理学院院长，2009年至今任首都经

济贸易大学工商管理学院院长，2008年6月30日至2014年5月15日任本公司独立董

事。

康锦江：1970年至今，东北大学任教，历任助教、讲师、副教授、教授。2008

年6月30日至2014年5月15日任本公司独立董事。

钟田丽：2003年至今，任东北大学基础学院院长、工商管理学院财务管理研

究所所长。2011年5月19日至今任公司独立董事。

刘永泽：1985年至2011年，任东北财经大学系主任、院长，2011年至今任东

北财经大学教授。2014年5月15日至今任公司独立董事。

贵立义：2007年8月至今，任大连理工大学公共管理与法学学院特聘教授。

2014年5月15日至今任公司独立董事。

二、年度履职概况

1、出席董事会的情况

独立董事姓名 2013年度应参加会议次亲自出席委托出缺席次

联美控股股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

数次数席次数数

高闯 1 1 0 0

康锦江 1 1 0 0

钟田丽 5 5 0 0

刘永泽 4 4

贵立义 4 4

报告期内，公司还召开了1次年度股东大会，1次临时股东大会，1次年报工

作计划通报会， 1次年报审计沟通会，各独立董事均能亲自或委托独立董事出席，

未有无故缺席情况。

2、在各专业委员会履职情况

作为公司独立董事，我们关心公司日常经营管理实际状况，在董事会审议相

关事项前，认真审阅公司提供的材料，与公司管理层充分沟通，积极参与公司董

事会及个专业委员会的相关工作，认真履行相应职责，对于重大事项发表独立意

见。

三、重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2014年12月12日召开的公司第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于收

购上海澜盛100%股权暨关联交易的议案》。对此项重大关联交易事项，作为公司

独立董事，我们认真审阅了公司董事会提供的相关资料，并听取了公司对上述收

购事项的解释说明，我们出具了事前认可说明及独立意见。在审议该项交易的董

事会上，关联董事回避了表决，此项收购股权行为不存在损害上市公司及全体股

东利益的情况，支付的资金为公司自有资金，此项收购股权行为不影响公司正常

生产经营；本次收购有助于改善公司资产和财务结构，提升公司未来发展空间和

潜力。公司每年发生的其他关联交易数额较小，且均能按照市场价格进行交易，

没有发生损害公司利益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

公司没有对外担保及关联方非法占用资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内公司没有募集资金，也没有募集资金使用延续到报告期内的情况。

联美控股股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司按照岗位责任制由董事会对高级管理人员进行绩效考核和激励，将经营

业绩与薪酬奖金挂钩，提高高级管理人员的工作积极性与工作效率。我们认为公

司 2014 年支付给公司高管的薪酬合理，未有违反公司薪酬制度的情况。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司第五届董事会第十二次会议及 2013 年度股东大会审议通过了《关于续

聘会计师事务所的议案》，公司决定继续聘用中喜会计师事务所有限公司为公司

2014 年度审计机构，我们认为该机构能够保证审计工作的独立性和客观性。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司第五届董事会第十二次会及 2013 年度股东大会审议通过了公司《2013

年度利润分配预案》，公司以 2014 年 7 月 7 日为股权登记日，向截止 2014 年 7

月 7 日下午 15:00 在上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司登记在册的公司全体股东，以总股本 211,000,000 股为基数，向全体

股东每 10 股派发现金红利 2.0 元（含税），共计派发股利 4,420 万元。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内公司及控股股东没有需要履行的承诺，也没有以前承诺延续到报告

期内的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司完成了 2013 年度报告、2014 年一季度报告、2014 年半年度

报告、2014 年三季度报告等四次定期报告的披露，以及十六次临时公告的披露。

我们认为，上述信息披露能够做到及时、准确、完整，不存在任何虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司根据法律法规的变化，对公司章程等规章制度进行了修订，

进一步完善了公司的制度建设。同时编制了《2014 年度公司内部控制自我评价

报告》，根据公司《内部控制实施方案》，完成公司制度汇编，推动公司制度落

实；制定了内控部管理流程，完善了内控部管理制度。

联美控股股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

我们认为，报告期内公司董事会、各专业委员会和公司管理层各司其责，能

够履行勤勉尽责的义务，认真履行《公司章程》赋予的职责。

（十二）其他事项

1、报告期内未有提议召开董事会的情况发生；

2、报告期内未有提议解聘会计师事务所情况发生；

3、报告期内未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

四、总体评价和建议

报告期内，我们忠实勤勉地履行了独立董事的职责，能够秉承独立、客观判

断的的原则，对公司重大事项发表意见，较好地维护了公司及全体股东的利益。

2014年，公司董事会进行了换届选举，独立董事高闯先生和康锦江先生因任

期届满不再担任公司独立董事，钟田丽女士、刘永泽先生、贵立义先生当选公司

第六届董事会独立董事。作为公司新一届独立董事，我们将在任期内按照法律法

规赋予的权力，独立公正地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经

营管理层之间的沟通与协作，积极了解公司生产经营及建设情况，维护公司和股

东的权益，更好地履行独立董事职务。

独立董事：

钟田丽刘永泽贵立义

2015 年 4 月 23 日

联美控股股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

附件十

联美控股股份有限公司未来三年股东回报规划

（2015 年-2017 年）

为完善和健全联美控股股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳

定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投

资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《联美控股股份有限公司章程》（以下

简称“《公司章程》”）和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关

事项的通知》的指示精神，公司董事会制订了《联美控股股份有限公司未来三年

股东回报规划（2015-2017 年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

第一条制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投

资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以

保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条本规划的制定原则

本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款规定，应重视对

投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东

利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方

案，并据此制订未来三年的执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策

的连续性和稳定性。

第三条未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）

1、股利分配方式：公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结

合的方式分配股利。

2、股利分配时间：在符合分红条件的情况下，公司每年进行一次分红。原

则上在每个会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行年度股利分配；年度中

期，公司董事会可以根据公司当期的经营利润和现金流情况提议公司在中期进行

现金分配。

3、股利分配比例：在当年盈利的条件下，公司如无重大投资计划或重大现

金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。公司每年实施的利润分配不低

联美控股股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

于当年实现的可分配利润的 10%，其中以现金方式分配的利润不低于实际分配利

润的 50%。

第四条调整既定三年回报规划的决策程序

因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的

三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章

及规范性文件的相关规定；有关议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提

交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会

审议后提交股东大会，并经股东大会以特别决议审议通过。

第五条未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计

经营状况、股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，以确定该时段的股东

回报规划。

2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，

并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见的基础上，由董事会制定《未

来三年股东回报规划》，并经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事应当对

回报规划发表独立意见。相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议

通过。

第六条本规划自股东大会审议通过之日起生效。

联美控股股份有限公司董事会

2015 年 4 月 23 日

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