西南证券股份有限公司
关于精华制药集团股份有限公司
关联交易事项的核查意见
西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”或“保荐人”)作为精华制药集团股份有限公司(以下简称“精华制药”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规和规范性文件,对精华制药全资子公司精华制药集团南通有限公司(以下简称“南通公司”)拟与江苏万年长药业有限公司(以下简称“万年长药业”)进行的关联交易事项进行了核查,核查情况如下:
一、预计2015年度日常关联交易
预计关联交易类别 关联方 2015年预计金额 2014年实际发生金额
向关联方采购商品 万年长药业 不超过6,000万元 0
向关联方支付房租 万年长药业 100万元 0
二、关联方介绍及关联关系
1、关联方基本情况
万年长药业法定代表人鲍烨华,注册资本38,461,539元,注册地址为如东县洋口化学工业园区,经营范围:(S)-4-苄基-2-恶唑烷酮(伴生危险化学品:叔丁醇、乙醇)生产(凭法定生产许可证件经营);化学品(R-4-氰基-3-羟基丁酸乙酯、反式1,4-二溴-2-丁烯、瑞苏伐他汀、阿伐他汀医药原料药粗品、氮茚基丁酸植物生长调节剂、N,N-二甲基癸酰胺表面活性剂)生产(药品及农药除外);化工产品(危险化学品除外)销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的除外)。
截至2014年12月31日,万年长药业资产总额为17,333.51万元,净资产为6,326.95万元。(上述数据未经审计)
2、与公司的关联关系
为开拓公司化学原料药业务新的增长点,积极参与目前全球最大的降血脂药物阿托伐他汀、瑞苏伐他汀的产业链整合,公司以自有资金5,500万元增资万年长药业,拥有其22.00%股权(详见2015年2月2日披露的《对外投资公告》)。根据投资协议安排,公司委派了1名高管、1名监事在万年长药业分别担任董事、监事职务。
三、关联交易的主要内容
南通公司根据实际生产经营发展情况需要,向万年长药业采购原辅材料及向万年长药业进行厂房租赁。
四、定价政策和定价依据
南通公司与关联方之间发生的业务往来,均属于正常经营往来,程序合法,与其他业务往来企业同等对待。交易价格是参照市场公允价格,经双方平等协商确定,不存在利益输送等情况。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
1、南通公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务活动,符合南通公司生产经营和持续发展的需要。
2、南通公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则,不会损害公司和广大股东的利益。公司不会因上述交易对关联方形成依赖,也不会对公司的独立性构成不利影响。
六、董事会表决情况
公司于2015年5月5日召开了第三届董事会第二十一次会议,会议审议通过了《关于子公司2015年度日常关联交易预计的议案》。本议案无需提交股东大会审议。
七、独立董事意见
本议案提交董事会审议前已经独立董事审查并认可。公司独立董事认为:南通公司2015年度日常关联交易预计符合公开、公平、公正的原则,表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定;且定价公允,对公司的经营起到了提高效率、降低成本的作用,有利于公司提高经济效益,不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见
本保荐机构核查了上述关联交易的公司会议资料、独立董事意见,询问了公司董事长及高级管理人员,对上述关联交易事项发表意见如下:本次南通公司拟与万年长药业进行的上述关联交易事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过,公司独立董事进行了事前认可并发表了同意意见,相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。上述关联交易定价公允,不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的情形。本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
(本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于精华制药集团股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签章页)保荐代表人签名:
王 浩 王文毅
西南证券股份有限公司
2015 年 5 月 日
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