证券代码:600503 证券简称:华丽家族 公告编号:临2015-048
华丽家族股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 投资标的名称:厦门国际银行股份有限公司(简称“厦门国际银行”)
● 投资金额:出资不超过 75,000 万元
● 特别风险提示:本项投资行为尚需取得公司股东大会批准和中国银监会的核准一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
华丽家族股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟出资不超过 75,000万元参与厦门国际银行增资扩股项目。
2、董事会审议情况
2015 年 5 月 5 日,公司第五届董事会第十四次会议通过现场会议结合通讯表决方式召开,会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于参与厦门国际银行增发股份并提请股东大会授权管理层具体办理相关事宜的议案》。
3、公司与厦门国际银行的其他股东之间不存在任何关联关系,但因预计该项投资涉及交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元,根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等规定,本次对外投资事项尚需提交股东大会审议表决。二、交易主体的基本情况
1、交易对方基本情况
公司名称:厦门国际银行股份有限公司
公司类型:股份有限公司
法定代表人:翁若同
注册资本:229,313 万元
注册地点:福建省厦门市鹭江道 8-10 号国际银行大厦 1-6 层
经营范围:在下列范围内经营对各类客户的外汇业务,对外商投资企业、外国驻华机构、香港、澳门、台湾在内地代表机构、外国人及香港、澳门、台湾同胞和非外商投资企业的人民币业务:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理票据承兑与贴现;买卖政府债券、金融债券、买卖股票以外的其他外币有价证券;提供信用证服务及担保;办理国内外结算;买卖、代理买卖外汇;从事外币兑换;从事同业拆借;从事银行卡业务;提供保管箱服务;提供资信调查和咨询服务;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(涉及审批许可项目的,只允许在审批许可的范围和有效期限内从事经营)
厦门国际银行主要股东(本次增资前):
序号 投资者名称 企业性质 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 闽信集团有限公司 外资 33,939.48 14.8005
2 中国工商银行股份有限公司 国有 20,043.00 8.7405
3 福建投资企业集团公司 国有 19,401.62 8.4608
4 厦门建发集团有限公司 国有 18,038.70 7.8664
5 亚洲开发银行 外资 10,689.60 4.6616
6 赛诺金融集团有限公司 外资 5,344.80 2.3308
福建省交通运输集团有限责
7 国有 5,344.80 2.3308
任公司
8 建信信托有限责任公司 国有 5,000.00 2.1804
上海嘉定轨道交通建设投资
9 国有 5,000.00 2.1804
有限公司
10 珠海铧创投资管理有限公司 国有 5,000.00 2.1804
2、交易对方主要业务最近三年发展状况
厦门国际银行 2012 年至 2014 年总资产分别为:2,066 亿元、2,608 亿元、3,489 亿元,净资产分别为:92.04 亿元、106.67 亿元、154.46 亿元,营业收入分别为:26.20 亿元、44.72 亿元、56.04 亿元,净利润分别为 10.02 亿元、16.68亿元、22.28 亿元,拨备覆盖率分别为 332.90%、455.57%、412.76%,不良贷款率分别为 0.42%、0.40%、0.46%。(2014 年数据未经审计)
3、交易对方最近一年主要财务指标(未经审计)
截至 2014 年 12 月 31 日,厦门国际银行总股本 22.93 亿元,总资产 3,489亿元,净资产 154.46 亿元,2014 年实现营业收入 56.04 亿元,净利润 22.28 亿元。三、投资标的基本情况
1、投资标的
本次投资标的为厦门国际银行的增发股份,初步拟定发行价格为每股 7.5元,公司总投资不超过 7.5 亿元。
2、金融机构业务类型
厦门国际银行业务分为公司业务、零售业务、金融机构及金融市场业务等,其中公司业务包括负债、资产和跨境人民币结算业务。
3、最近一年的财务数据(未经审计)
截至 2014 年 12 月 31 日,厦门国际银行总股本 22.93 亿元,总资产 3,489亿元,净资产 154.46 亿元,2014 年实现营业收入 56.04 亿元,净利润 22.28 亿元。
4、上市公司参股比例
公司拟认购厦门国际银行增发股份不超过 10,000 万股,约占增资后厦门国际银行总股本的 3.13%,公司符合对金融机构的出资条件。
5、公司董事会对该金融机构经营能力、内部控制、公司治理等情况分析的结论性意见
2013 年,厦门国际银行由中外合资银行整体改制为中资商业银行,资本实力大幅增强,建立了前瞻性的顶层设计,四权制衡的现代法人治理机制和治理结构得到进一步优化。厦门国际银行不断建立和完善各项内控制度,目前已经建立了涵盖银行全部业务和管理的主要内控制度,内部管理制度和业务操作规程基本健全,并能够在运作中发挥相互制衡和监督的作用,基本保证了业务运作的有效进行。近年来厦门国际银行盈利水平持续提升,资产规模跨越发展,具备较强的成本管理能力和风险管理水平。公司董事会认为厦门国际银行公司治理完善,内部控制规范健全,经营管理的前瞻性和主动性不断增强。四、对外投资合同的主要内容
公司将在获得股东大会批准后与厦门国际银行签署增资协议。增资协议的主要内容如下:
1、交易主体
甲方:厦门国际银行股份有限公司
乙方:华丽家族股份有限公司
2、交易主要内容
(1)增资及认缴条款
①增资
根据增资协议约定的条款和条件,甲方同意向乙方发行且乙方同意向甲方认购甲方新发行的人民币普通股 10,000 万股,每股面值人民币 1.00 元,对应甲方新增注册资本中的人民币壹亿元(RMB100,000,000.00)。
②认购价格
双方同意并确认:乙方认购甲方新发行每股股份(对应甲方每一元新增注册资本)的价格为人民币 7.5 元(仅为计算的便利,该价格称为“7.5 元/股”,乙方认购的注册资本称为“10,000 万股”),据此计算,乙方应向甲方支付认购款的人民币柒亿伍仟万元(RMB750,000,000.00),即 10000 万股 x7.5 元/股=人民币750,000,000.00 元。其中,人民币壹亿元(RMB100,000,000.00)计入甲方注册资本,溢价部分计入甲方资本公积。
③认购款的缴付
乙方应在签署日后的五(5)日内向甲方指定的账户支付认购款的百分之百(100%)作为预付款。
④若乙方认购股份经审批机关审核后未获批准, 则甲方有权单方终止增资协议,并在收到审批机关未批准乙方认购股份的书面通知后,将乙方在增资协议第 2.3 款项下已向甲方支付的预付款退还乙方,并按乙方预付款存入日甲方公布的活期存款利率计付存款利息。
⑤若乙方认购股份经审批机关审核后只批准乙方部分认购股份,则乙方应在审批机关批准乙方部分认购股份的书面通知下达甲方且甲方向乙方发出书面通知后的七(7)个工作日内,完成与甲方关于修改增资协议认购金额之补充协议的签署工作,乙方在甲方注册资本中的出资比例应按照乙方届时经批准的认购股份作相应的调整。甲方应在前述修改认购金额之补充协议签署后五(5)个工作日内,将乙方在增资协议第 2.3 款项下已向甲方多缴付的认购款退还乙方,并按乙方预付款存入日甲方公布的活期存款利率计付乙方多缴付部分款项的存款利息。
(2)承诺事项
①在增资协议签订后,除非经甲方书面同意或增资协议另有规定之外,乙方应确保:
其不会采取任何妨碍或不当延误增资协议所述交易完成的行动,及全部依照增资协议约定得到满足的前提下,乙方将按照增资协议以及中国法律的规定,协助甲方共同办理与增资相关的任何事宜,包括但不限于提供有关合理资料及配合办理有关登记、备案、审批手续。
②乙方进一步承诺:乙方将采取一切行动配合和协助甲方完成增资工作;同意接受乙方认购股份被全部或部分获得批准以及全部未获批准的审批结果。
③乙方确认按照甲方公司现状认购股份,其对于甲方的财务、经营等相关情况已进行了充分了解,对影响其确定认购股份的各项因素均已充分知悉。
④双方确认,甲方董事会将拟定 2014 年度利润分配方案,该等利润分配方案在甲方股东大会审批后实施,本次新发行的股份将不参与前述利润分配,乙方对此不存在任何异议。
(3)违约事项及赔偿
①若乙方未按增资协议规定的期限缴付款项的,乙方应就任何未付款项按照每日千分之五(0.5%)的标准向甲方支付滞纳金。超过三十(30)日未付的,甲方有权终止增资协议,乙方还应向甲方支付相当于认购款百分之十(10%)的违约金。
②如由于乙方的原因,而使增资协议中与乙方相关的先决条件未在增资协议签署之日起的七(7)个工作日内得到满足,甲方有权终止增资协议,乙方还应向甲方支付相当于认购款百分之十(10%)的违约金。
③若乙方认购股份全部未获批准(不包括部分获得批准的情况),则甲方有权单方终止协议。
④出现协议约定的终止情形时,甲方应在增资协议终止后的五(5)个工作日内,将乙方已向甲方支付的预付款退还乙方,并按乙方预付款存入日甲方公布的活期存款利率计付存款利息。增资协议相关条款中所列乙方应承担的违约金可从乙方已向甲方支付的预付款中抵扣。五、对外投资对上市公司的影响
厦门国际银行目前正处于快速成长期,已逐步成长为一家持续快速发展、效益和质量优良、在国内外享有良好声誉的商业银行。根据其近年来的经营业绩和分红情况分析,此次投资参与厦门国际银行增资项目预计将为公司带来可观的投资收益。
2014 年以来,华丽家族的企业发展战略已经调整为“科技+金融”的双轮驱动模式,即以科技投资为发展方向,科技项目之间形成联动和相互支撑,以金融投资为利润稳定器,熨平科技项目的利润波动,并为科技投资提供资金支持,以现有的存量房地产开发作为未来几年公司产业转型的过渡。
公司投资入股厦门国际银行符合公司的发展战略。六、对外投资的风险分析
1、可能存在的投资风险
随着利率市场化的推进、金融脱媒加速发展以及民营银行试点的兴起,厦门国际银行可能面临宏观经济下行风险、净利差收窄、竞争加剧等挑战。
2、投资行为可能未获得有关机构批准的风险
公司的本项投资行为尚需取得公司股东大会和中国银监会的批准。
3、针对上述风险拟采取的措施
(1)公司将作为股东督促、监督厦门国际银行继续优化治理结构,推动各项业务持续、协调、健康发展;深耕四大发达经济区,落实经营管理模式改革,加快战略转型步伐,积极开创互联网金融模式,实现效率与效益的持续提升。
(2)如认购股份数未获得银监部门核准,公司将在股东大会授权范围内,按银监部门许可的认购股份数参与厦门国际银行增发。
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二〇一五年五月五日
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