证券代码:600503 证券简称:华丽家族 公告编号:临2015-045
华丽家族股份有限公司
关于公司非公开发行股票事项涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:●本公司拟向控股股东上海南江(集团)有限公司(以下简称“南江集团”)及西藏南江投资有限公司(以下简称“西藏南江”)非公开发行 47,600 万股股票,南江集团及西藏南江均以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。●本次非公开发行特定投资者均为公司关联方,故本次非公开发行涉及关联交易,关联董事已在董事会会议表决时予以回避。●本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过,并获得中国证券监督管理委员会的核准。关联股东将在公司股东大会上就上述交易回避表决。一、关联交易概述
公司拟非公开发行 47,600 万股 A 股普通股(以下简称“本次非公开发行”或“关联交易”),发行价格为 5.60 元,募集资金总额 26.656 亿元,其中南江集团拟出资 8,960 万元,认购数量为 1,600 万股;西藏南江拟出资 257,600 万元,认购数量为 46,000 万股。
西藏南江为南江集团全资子公司。截止本公告日,南江集团持有本公司股份114,020,000 股,占公司总股本 7.12%,为本公司控股股东。2015 年 5 月 5 日,南江集团、西藏南江分别与公司签署《非公开发行股份认购协议》,股份限售期为 36 个月。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定,公司本次非公开发行股票构成关联交易。
公司于 2015 年 5 月 5 日召开第五届董事会第十四次会议,审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<华丽家族股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等关联交易相关议案,关联董事林立新及王坚忠回避表决,其余 6 名非关联董事一致审议通过了上述议案。公司独立董事已对该关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。本次非公开发行尚需获得公司股东大会及中国证监会的批准,关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、关联方基本情况
1、南江集团
(1)基本情况
公司名称: 上海南江(集团)有限公司
注册地址: 上海市闸北区天目中路 380 号 401 室
法人代表: 王栋
注册资本:人民币 50,000 万元
经营范围:股权投资、实业投资,科技服务,投资管理,室内设计,物业管理,国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(2)股权结构
王伟林 王栋 刘雅娟
57% 35% 8%
上海南江(集团)有限公司
100%
西藏南江投资有限公司
(3)最近三年主要业务的发展状况和经营成果
南江集团成立于 1993 年,起步于贸易和房地产,历经多年的稳步发展,现已经成为中国大型的投资控股平台型集团公司,主要投资的业务板块包括:房地产、矿业和能源、生物医药、新材料和创业投资等领域。近三年南江集团的主营业务发展良好,2012 年至 2014 年,南江集团合并报表营业收入分别为 112,167.12万元、72,137.98 万元和 38.16 万元,净利润分别为 43,662.46 万元、47,756.10万元和-1,435.59 万元(其中,2012 年度及 2013 年度财务数据已经审计,2014年度数据未经审计)。
(4)最近一年简要财务会计报表
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 项目 2014 年度
资产总额 299,995.66 营业收入 38.16
负债总额 70,657.34 营业利润 -7,603.75
净资产 229,338.32 净利润 -1,435.59
注:未经审计。
2、西藏南江
(1)基本情况
公司名称:西藏南江投资有限公司
注册地址:拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 5 栋 3 号
法人代表:王栋
注册资本:人民币 20,000 万元
经营范围:创业投资、投资管理;资产管理、企业资本运营、投资;重组兼并的咨询服务、经济信息咨询、企业管理咨询;进出口贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门后批准后方可开展经营活动)
(2)股权结构
南江集团持有西藏南江 100%股权,为其控股股东。
(3)最近一年简要财务会计报表
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 项目 2014 年度
资产总额 85,549.67 营业收入 38.16
负债总额 50,942.86 营业利润 -2,620.29
净资产 34,606.81 净利润 -482.64
注:未经审计。三、关联交易的基本情况
1、交易标的
本次交易的标的为公司非公开的发行人民币普通股(A 股)股票。
2、关联交易价格确定的原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日,股票发行价格为 5.60 元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。四、附执行条件的股份认购合同主要内容
公司与南江集团、西藏南江于 2015 年 5 月 5 日签署附条件生效的《股份认购协议》,主要内容如下:
1、股份认购的数额、价格及支付方式
南江集团的认购数量为 1,600 万股,认购金额为 8,960 万元;西藏南江的认购数量为 46,000 万股,认购总价款为 257,600 万元。
认购价格为 5.60 元/股,本次发行的定价基准日为本公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。每股认购价格按照不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),确定为 5.60元/股。
如果本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
2、限售期
本次非公开发行的股份登记在发行对象名下之日起 36 个月内不得转让,本次非公开发行实施完成后,发行对象因公司送红股、转增股本等原因增持的股份,也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见,发行对象同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
3、协议的生效条件和生效时间
股份认购协议在下述条件全部满足之日起正式生效:
(1)协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章;
(2)本公司股东大会批准本次非公开发行股份事宜;
(3)中国证监会核准本次非公开发行股份事宜。
如本次非公开发行实施前,本次非公开发行适用的法律、法规予以修订,提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
4、协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外,协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
5、违约责任条款
(1)一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
(2)本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得本公司股东大会通过及中国证监会的核准,不构成本公司违约。
(3)任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后十五日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。五、本次关联交易的目的和对公司的影响
2014 年以来,华丽家族的企业战略已经调整为“科技+金融”的双轮驱动模式,即以科技投资为发展方向,科技项目之间形成联动和相互支撑,以金融投资为利润稳定器,熨平科技项目的利润波动,并为科技投资提供资金支持,以现有的存量房地产开发作为未来几年公司产业转型的过渡。本次非公开发行股票募集资金将用于收购墨烯控股 100%股份并对其进行增资、并投资智能机器人项目以及临近空间飞行器项目。本次发行完成后,公司新增石墨烯及制品研发、生产业务,同时将加大公司对临近空间飞行器及机器人产业的资金投入力度。上述科技行业之间的相关行业互补,产业联动,将形成集团军作战的模式,形成复合增长,优势互补的战斗力,为公司向“科技+金融”转型的发展目标,打下坚实基础。六、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事黄毅、李光一、袁树民对本次公司非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审查,并予以认可,同意将该事项提交公司董事会审议。就本次关联交易,公司独立董事发表如下独立意见:
本次非公开发行股票的数量为 47,600 万股,其中南江集团出资 0.896 亿元认购 1,600 万股,西藏南江出资 25.76 亿元认购 46,000 万股,构成关联交易。
公司与上海南江(集团)有限公司和西藏南江投资有限公司签订的附生效条件的《上海南江(集团)有限公司与华丽家族股份有限公司之非公开发行股份认购协议股份认购协议》、《西藏南江投资有限公司与华丽家族股份有限公司之非公开发行股份认购协议》相关协议条款公平合理,符合公司全体股东的整体利益,不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。
关于上海南江(集团)有限公司、西藏南江投资有限公司认购公司本次非公开发行股票的相关议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过,关联董事王坚忠、林立新回避了对相关议案的表决,表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》、《华丽家族股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定。
基于上述理由,我们同意上海南江(集团)有限公司、西藏南江投资有限公司认购公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项,并同意将相关议案提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十四次会议决议;
2、独董董事关于关联交易事项的事前认可意见及独立意见;
3、公司与南江集团和西藏南江分别签署的《非公开发行股份认购协议》。
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二〇一五年五月五日
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