华丽家族股份有限公司
DELUXE FAMILY CO., LTD.
二〇一五年度非公开发行股票预案摘要
二〇一五年五月
非公开发行股票预案
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案摘要内容真实、准确和完整,并对本预案摘要中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2、本预案摘要是公司董事会对本次发行的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本预案摘要所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
4、本次发行完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
非公开发行股票预案
重大事项提示
1、本次非公开发行 A 股股票的相关事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。根据有关规定,本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准等程序。
2、公司本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东上海南江(集团)有限公司(以下简称“南江集团”)及其全资子公司西藏南江投资有限公司(以下简称“西藏南江”)。公司于 2015 年 5 月 5 日与发行对象签署了附条件生效的股份认购协议,发行对象以现金方式全额认购本次非公开发行的 A 股股票,本次非公开发行构成关联交易。
发行对象认购的本次非公开发行股票自登记在发行对象名下之日起 36 个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票的数量不超过 47,600.00 万股,其中南江集团认购1,600.00 万股,西藏南江认购其余 46,000.00 万股。若公司 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股票的发行数量及发行对象认购的本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为 5.60 元/股,未低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 6.2116 元/股的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。若非公开发行的政策和市场情况发生变化,或公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股票的发行价格亦将进行相应调整。
5 、 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 266,560.00 万 元 ( 含266,560.00 万元),募集资金扣除发行费用后全部用于收购北京墨烯控股集团股份有限公司(以下简称“墨烯控股”)100%的股份并对其进行增资、投资智能机器人项目以及临近空间飞行器项目。
非公开发行股票预案
募集资金到位后,如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额,公司将根据实际募集资金净额,按照拟投资项目的轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次非公开发行募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致,公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。
6、针对本次非公开发行拟用募集资金购买墨烯控股 100%股份的情况,广东中广信资产评估有限公司出具了《华丽家族股份有限公司拟非公开发行股票收购股权事宜涉及的北京墨烯控股集团股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》(中广信评报字[2015]第 088 号),以资产基础法作为评估方法,以 2014年 12 月 31 日作为评估基准日,墨烯控股 100%股份的评估值为 75,415.77 万元,增值率为 51.03%。经交易双方友好协商,以评估报告的评估结果为基础,墨烯控股 100%股份的转让对价为 75,000.00 万元。
公司及其全资子公司华丽创新投资有限公司于 2015 年 5 月 5 日与墨烯控股的股东南江集团和西藏南江签署了附条件生效的《墨烯控股股份转让协议》,以75,000.00 万元人民币的现金对价收购墨烯控股的 100%股份。
《墨烯控股股份转让协议》约定,在自评估基准日至交割日的过渡期内,如果墨烯控股的净资产增加,则该增加部分的净资产由华丽家族享有;如果墨烯控股的净资产减少,则减少部分的净资产由其原股东承担。同时,为保护投资者合法权益,南江集团和西藏南江承诺,墨烯控股 2015 年-2017 年的累计净利润(扣除非经常性损益后的净利润)数额不低于 7,411 万元,若该业绩承诺未实现,南江集团和西藏南江将进行现金补偿,具体补偿金额为累计承诺净利润数与累计实际净利润数之差额(已按照关于过渡期损益及净资产变动归属的约定补偿的部分不再重复补偿)。
7、本次非公开发行完成后,公司的控股股东变更为西藏南江,实际控制人仍保持不变。本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据有关法律法规的规定,本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
9、关于利润分配政策及利润分配情况,请参见本预案摘要“第五节 公司利润分配政策和分红规划”。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要一、华丽家族基本情况
法定中文名称: 华丽家族股份有限公司
法定英文名称: DELUXE FAMILY CO., LTD.
法定代表人: 林立新
注册资本: 1,602,290,000 元
实收资本: 1,602,290,000 元
注册地址: 上海市黄浦区瞿溪路 968 弄 1 号 202 室
办公地址 上海市虹桥路 2272 号虹桥商务大厦 3 楼 L 座
股票上市地点 上海证券交易所(A 股)
股票简称: 华丽家族
股票代码: 600503
邮政编码: 200336
联系电话: 021-62376199
传真: 021-62376089
网址: www.deluxe-family.com
电子信箱: dmb@deluxe-family.com
股权投资管理,实业投资,投资咨询及管理。(依法须批准的经营范围:
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)二、本次非公开发行的背景和目的
1、房地产行业进入调整阶段,公司现有房地产业务无法满足公司发展需求
华丽家族的主营业务是在上海及其周边地区开发小批量的高端精品房地产,定位为追求开发出历久弥新的建筑,公司是上海著名的房地产开发商,在客户中拥有极佳的口碑,代表作品包括著名的上海檀宫、华丽家族古北花园、华丽家族
非公开发行股票预案浦东花园、华丽家族汇景天地等,产品定位导致公司经营受到近几年国家宏观调控、限购等政策的影响较大,而且公司作为一家注重品质、净资产规模并不大的上市公司,受到上海越来越高的土地价格等因素的影响,慢工出细活的高端精品房地产开发作为主营业务已经难以为继。
华丽家族充分利用自身对建筑的理解和在精品房地产开发上的经验积累,根据国家的相关政策导向,将公司仅有存量土地的苏州太上湖项目从旅游度假地产调整为向广大首次置业的苏州年轻人提供高品质的首套安居刚需住宅。苏州太上湖项目的建设资金通过公司 2014 年非公开发行股票的方式进行了融资,自 2015年 4 月太上湖项目首期开盘以来销售良好,但一旦该项目在未来 2 年内全部完成,公司的发展将无以为继。
2、大股东南江集团投资经验丰富,鼎力支持华丽家族做大做强
华丽家族的大股东南江集团,自 1993 年成立以来,已经逐步成长为中国大型的投资控股平台型集团公司,主要投资的业务板块包括:房地产及矿业、金融、生物医药、新材料、智能机器人、航空航天、文化艺术和创业投资等一系列领域。
在中国境内投资科技,在海外投资资源,是南江集团的投资逻辑,南江集团深信,中国的进步和发展需要不断用科技来推动,中国又是世界人口最大国,必须纳全球资源为我所用。南江集团在国内的科技投资领域广泛,投资逻辑按照一条线索进行,那就是通过科技追求人类无限的潜能。在追求延年益寿的生物医药领域,南江集团先后投资了乙肝治疗性疫苗乙克(与复旦大学合作),深圳市北科生物科技有限公司(中国领先的细胞治疗公司),海和药物(与中国科学院上海药物研究所合作)等项目。在追求人类更高、更快、更强的潜能方面,新材料与新能源、智能机器人、航空航天器三个领域的尖端科技及其集成,预示了二十一世纪科技的发展方向,南江集团按此逻辑先后投资了新材料石墨烯微片(与中科院宁波材料所合作),石墨烯薄膜(与中科院重庆院合作),智能机器人(与浙江大学合作),通过华丽家族投资了临近空间飞行器(与来自北京航空航天大学团队合作)等项目。
华丽家族是南江集团唯一的上市平台,支持华丽家族做大做强是南江集团长期一贯的基本原则。
3、华丽家族战略转型方向明确、路径清晰
华丽家族将充分利用大股东南江集团的相关优势地位,实现公司的战略性产
非公开发行股票预案业转型,保障公司的长期可持续发展。2014 年以来,华丽家族根据公司的自身优势和实际情况,已经将企业发展战略调整为“科技+金融”的双轮驱动模式,即以科技投资为发展方向,科技项目之间形成联动和相互支撑,以金融投资为利润稳定器,熨平科技项目的利润波动,并为科技投资提供资金支持,以现有的存量房地产开发作为未来几年公司产业转型的过渡。
华丽家族的发展定位是逐步转型成为拥有稳定利润基础及巨大发展潜力的创新型高科技企业。根据华丽家族的“科技+金融”双轮驱动的企业发展战略,公司本次非公开发行股票融资用于投资石墨烯项目(收购南江集团培育了三年的墨烯控股并对其增资),智能机器人项目(增资南江机器人),临近空间飞行器项目(增资南江空天),就是要通过持续加大投入,积极地落实和推进“石墨烯+、智能机器人+、临近空间飞行器+”的开放发展战略,聚焦于平台化产品的研发,通过携手一系列应用开发合作伙伴,向全社会提供优秀的系统解决方案,在这三个相互间有密切关联的高科技项目取得进一步的突破,发展并占领行业制高点,成为华丽家族长期发展、生生不息的科技驱动力。2015 年 4 月,根据华丽家族战略转型的实际需要,南江集团已将拥有的华泰期货 40%的股权转让给了华丽家族,目前,华丽家族正在落实投资入股厦门国际银行 1 亿股股份的相关程序,这些金融投资将作为公司发展科技项目的利润稳定器。
4、本次非公开发行拟投资科技项目之间联动发展且相互支撑
本次非公开发行拟投资的项目,彼此之间能够产生联动发展和相互支撑效应。
石墨烯作为科技行业最有价值的新材料,将为公司投资的临近空间飞行器项目提供应用解决方案,包括但不限于石墨烯导热膜、石墨烯散热涂料、石墨烯高分子材料等在临近空间飞行器高性能蒙皮材料、高效太阳能电池部件等领域的技术合作,也为智能机器人在机器人动力电池、机器人感触系统、机器人制造材料等领域提供技术支撑。智能机器人可以为临近空间飞行器智能管控平台提供解决方案,为石墨烯制备生产线提供智能管控生产技术。临近空间飞行器可以提供智能机器人和无人机的母舰平台解决方案。
为了进一步细化和加强前述项目之间的稳定合作,南江机器人与南江空天和墨烯控股于 2015 年 4 月 29 日签署了《三方战略合作框架协议》,确立并长期保持战略合作伙伴关系。
非公开发行股票预案
5、强化和稳固南江集团控股地位,对上市公司治理结构带来积极影响
目前,南江集团仅持有华丽家族 7.12%的股份,持股比例较低,不利于南江集团控股股东地位的维护以及上市公司的有效治理。本次公司非公开发行股票47,600.00 万股股份由南江集团及其全资子公司西藏南江以 266,560.00 万元现金方式全额认购并锁定 3 年,表示作为大股东的南江集团看好华丽家族的产业转型方向,同时,南江集团对华丽家族的持股比例也将大幅度上升到 28.39%,这将强化和稳固南江集团对上市公司的控股地位,对上市公司未来的治理结构带来积极的正面影响。三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为南江集团及其全资子公司西藏南江。在本次发行前,南江集团持有华丽家族 11,402.00 万股,占公司总股本的 7.12%,系公司控股股东。西藏南江系南江集团的全资子公司,亦与公司构成关联关系。四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期(一)发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民币1.00 元。(二)发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。(三)发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的对象为公司控股股东南江集团及其全资子公司西藏南江。南江集团和西藏南江以现金方式认购本次非公开发行的全部 A 股股票,
非公开发行股票预案其中南江集团认购 1,600.00 万股,西藏南江认购其余 46,000.00 万股。(四)发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 47,600.00 万股。若公司 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。(五)发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。本次非公开发行价格为 5.60 元/股,未低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 6.2116 元/股的 90%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股票的发行价格亦将进行相应调整。(六)本次非公开发行股票的限售期
本次发行对象认购的股份自股份登记在认购对象名下之日起 36 个月内不得转让。本次非公开发行实施完成后,认购对象因华丽家族送红股、转增股本等原因增持的股份,也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见,认购方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。(七)上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后,在上交所上市交易。(八)本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份
非公开发行股票预案比例共享。(九)本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起 12 个月内有效。五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 266,560.00 万元(含 266,560.00万元),扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)全部用于以下项目:
单位:万元
募集资金
序号 项目名称
拟投入金额
收购墨烯控股 100%股份 75,000.00
1 石墨烯项目
对墨烯控股进行增资 40,000.00
智能机器人研发项目 33,000.00
2 智能机器人项目
智能机器人生产基地项目 37,000.00
临近空间飞行器 临近空间飞行器试验场项目 38,000.003
项目 临近空间飞行器研制与制造项目 43,560.00
合计 266,560.00
募集资金到位后,如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额,本公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致,公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。
非公开发行股票预案六、业绩补偿承诺(一)业绩承诺期
南江集团和西藏南江业绩承诺期为 2015 年、2016 年及 2017 年。(二)业绩承诺
基于墨烯控股 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的预测累计净利润数为 7,411万元。南江集团和西藏南江承诺,墨烯控股在业绩承诺期间实现的累计实际净利润数额(扣除非经常性损益后的净利润)不低于预测累计净利润数额,即 2015年、2016 年及 2017 年实现的实际累计净利润数额不低于 7,411 万元。如果实际累计净利润低于上述承诺的累计净利润,则南江集团和西藏南江承诺将按照约定进行业绩补偿。(三)实际利润确定
华丽家族将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对业绩承诺期间墨烯控股实际累计净利润情况出具专项审核意见,以确定在上述业绩承诺期内墨烯控股实际累计净利润。上述净利润以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。(四)业绩补偿
2015 年度至 2017 年度,如墨烯控股实际累计净利润数额低于承诺累计净利润数额,则南江集团和西藏南江应当按照《墨烯控股股份转让协议》签署之日对墨烯控股享有的持股比例对华丽家族及其全资子公司华丽创投按照其受让的比例以现金方式进行补偿,南江集团与西藏南江之间就业绩补偿承担连带责任。
现金补偿金额计算公式为:应补偿金额=累计预测净利润数—累计实际净利润数(已按照协议关于过渡期损益的约定补偿的部分不再重复补偿)。(五)补偿实施
非公开发行股票预案
华丽家族应当在专项审核意见出具之后的 7 个工作日内,召开董事会会议,并按照《墨烯控股股份转让协议》确定南江集团和西藏南江需补偿的现金数额。华丽家族应当在董事会确定现金补偿数额后 2 个工作日内以书面方式通知南江集团和西藏南江支付补偿金额。南江集团和西藏南江收到华丽家族书面通知后 5个工作日内,应将上述现金补偿款项支付至华丽家族指定银行账户,南江集团和西藏南江未能按照约定日期支付的,每逾期一天应按未支付补偿金额的万分之五向华丽家族支付逾期违约金。七、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东南江集团及其全资子公司西藏南江将以现金方式全额认购本次非公开发行 A 股股票,构成关联交易。
本次募集资金部分用于收购南江集团及其全资子公司西藏南江持有的墨烯控股 100%股份,本次募集资金部分用于对南江机器人进行增资亦构成关联交易。
公司第五届第十四次董事会在审议与上述关联交易相关议案时,已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定,履行关联交易的审议和表决程序,独立董事发表了同意意见,该交易尚需公司股东大会批准,关联股东需要回避表决。八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案摘要出具之日,公司股本总额为 160,229.00 万股,公司控股股东南江集团持有公司 11,402.00 万股,占公司总股本的 7.12%。王伟林持有南江集团 57%的股权,因此,王伟林为华丽家族实际控制人。
本次非公开发行股票拟由南江集团及其全资子公司西藏南江以现金方式全额认购,按照本次非公开发行 47,600.00 万股测算,本次发行完成后,公司股本总额为 207,829.00 万股(不考虑其他引起股本变更的事项),南江集团将持有公司 13,002.00 万股,占公司发行后总股本的 6.26%,西藏南江将持有公司 46,000.00万股,占公司发行后总股本的 22.13%,南江集团和西藏南江将合计持有公司59,002.00 万股,占公司发行后总股本的 28.39%,公司控股股东将变更为西藏南
非公开发行股票预案江。王伟林仍为公司实际控制人。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。九、本次购买墨烯控股 100%股份不构成重大资产重组
根据本次募集资金拟购买资产墨烯控股2014年度经审计的合并财务报表以及上市公司2014年度经审计的合并财务报表,拟购买墨烯控股的交易相关指标占比情况如下:
墨烯控股 与成交金额孰高 上市公司 占比
序号 指标
(万元) (万元) (万元) (%)
1 总资产 65,549.61 75,000.00 439,430.97 17.07
2 营业收入 38.16 不适用 41,196.28 0.09
归属于母公司
3 46,295.74 75,000.00 359,359.48 20.87
股东的净资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定,本次拟购买资产的资产总额、营业收入及净资产额均未达到上市公司对应指标的50%以上,因此本次购买墨烯控股100%股份的行为不构成重大资产重组。十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于 2015 年 5 月 5 日经公司第五届董事会第十四次会议审议通过,尚需公司股东大会审议通过。
公司股东大会审议通过后,根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次非公开发行尚需取得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后,公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
非公开发行股票预案
第二节 发行对象基本情况一、南江集团的基本情况
公司名称: 上海南江(集团)有限公司
住所: 上海市闸北区天目中路 380 号 401 室
法定代表人: 王栋
注册资本: 50,000.00 万元
实收资本: 50,000.00 万元
成立日期: 1993 年 7 月 16 日
公司类型: 有限责任公司(国内合资)
营业期限: 1993 年 7 月 16 日至 2017 年 4 月 30 日
股权投资、实业投资,科技服务,投资管理,室内设计,物
经营范围: 业管理,国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)二、西藏南江的基本情况
公司名称: 西藏南江投资有限公司
住所: 拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 5 栋 3 号
法定代表人: 王栋
注册资本: 20,000.00 万元
实收资本: 5,000.00 万元
成立日期: 2014 年 6 月 23 日
公司类型: 有限责任公司
营业期限: 2014 年 6 月 23 日至 2044 年 6 月 22 日
创业投资、投资管理;资产管理、企业资本运营、投资;重经营范围:
组兼并的咨询服务、经济信息咨询、企业管理咨询;进出口
非公开发行股票预案
贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营
该项活动)
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 266,560.00 万元(含 266,560.00万元),扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)全部用于以下项目:
单位:万元
募集资金
序号 项目名称
拟投入金额
收购墨烯控股 100%股份 75,000.00
1 石墨烯项目
对墨烯控股进行增资 40,000.00
智能机器人研发项目 33,000.00
2 智能机器人项目
智能机器人生产基地项目 37,000.00
临近空间飞行器 临近空间飞行器试验场项目 38,000.003
项目 临近空间飞行器研制与制造项目 43,560.00
合计 266,560.00
募集资金到位后,如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次非公开发行募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致,公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。
非公开发行股票预案二、本次募投项目的基本情况及发展前景(一)收购墨烯控股 100%股份并对其增资
1、收购墨烯控股 100%股份
(1)标的公司的基本情况
①墨烯控股概况
公司名称 北京墨烯控股集团股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司(非上市)
注册地 北京市房山区窦店镇交道东大街 5 号 201 室
法定代表人 王栋
注册资本 50,000.00 万元
实收资本 50,000.00 万元
成立日期 2013 年 5 月 6 日
项目投资;投资管理;资产管理;经济信息咨询;石墨烯新材料技
经营范围 术开发、技术服务、技术咨询(中介除外)、技术转让;销售石墨
烯材料
墨烯控股是我国石墨烯产业化的龙头企业之一,以“石墨烯改变世界、石墨烯走进生活”为使命,依托宁波墨西科技和重庆墨希两个载体从事石墨烯的研发、生产、销售和技术服务。墨烯控股通过石墨烯规模化制备工艺开发、量产生产线研制、石墨烯生产基地建设,目前已基本建成年产 300 吨石墨烯微片生产线和年产 100 万平方米石墨烯薄膜生产线,形成了石墨烯微片和石墨烯薄膜系列产品,并以“石墨烯+”创新模式与各行业展开横向融合以拓宽石墨烯的应用市场,就行业中的细分垂直领域进行深度合作,提供石墨烯行业应用解决方案。
②标的公司子公司基本情况
截至本预案摘要出具之日,墨烯控股重要权益投资结构图如下:
非公开发行股票预案
③主营业务发展情况
墨烯控股主营业务为石墨烯新材料技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;销售石墨烯材料。
截至目前,墨烯控股的主要产品分类、应用领域及经营主体如下表所示:
产品类别 用途 经营主体
基于石墨烯电极的超级电容器、动力锂电池;
石墨烯微片 宁波墨西科技
涂料、高分子材料及导热膜等的核心材料
石墨烯薄膜 智能手机、笔记本电脑、可穿戴设备触控面板等 重庆墨希
未来墨烯控股拟以石墨烯微片及石墨烯薄膜为核心,同时向涂料、高分子材料及导热膜等石墨烯相关应用产品领域衍生。
(2)标的资产交易价格及定价依据
①本次交易的定价依据
本次资产交易根据资产评估结果经交易双方协商定价。
②评估情况
根据中广信评估出具的中广信评报字[2015]第 088 号评估报告,中广信评估采用资产基础法对墨烯控股进行评估,确定截至 2014 年 12 月 31 日,墨烯控股净资产(股东全部权益)账面值 49,934.32 万元,评估价值为 75,415.77 万元,评估值较账面价值评估增值 25,481.45 万元,增值率 51.03%。具体如下:
非公开发行股票预案
单位:万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 8,867.10 8,867.67 0.57 0.01
非流动资产 46,000.00 71,480.88 25,480.88 55.39
长期股权投资 46,000.00 71,480.88 25,480.88 55.39
资产总计 54,867.10 80,348.55 25,481.45 46.44
流动负债 4,932.78 4,932.78 - -
非流动负债 - - -
负债总计 4,932.78 4,932.78 - -
净资产(所有者权益) 49,934.32 75,415.77 25,481.45 51.03
注:评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。
(3)董事会关于本次拟收购资产的可行性分析
①增强公司竞争力,公司正式进军石墨烯产业
2014 年以来,华丽家族的企业发展战略已经调整为“科技+金融”的双轮驱动模式,即以科技投资为发展方向,科技项目之间形成联动和相互支撑,以金融投资为利润稳定器,熨平科技项目的利润波动,并为科技投资提供资金支持,以现有的存量房地产开发作为未来几年公司产业转型的过渡。
本次非公开发行股票的部分募集资金将用于向南江集团及西藏南江购买墨烯控股 100%股份,公司将新增石墨烯及制品研发、生产、销售和技术服务业务,正式进军石墨烯产业,优化公司的业务结构,为公司向“科技+金融”转型的发展目标打下坚实基础。
②有助于拓展墨烯控股发展空间
通过三年的攻关,墨烯控股在石墨烯规模化制备技术上取得了巨大突破,研发出全球领先的石墨烯低成本批量制备新方法。墨烯控股的技术成果在石墨烯产业化道路上走在行业前列,产品质量也处于行业领先水平,具有很强的市场竞争力。一期年产 300 吨石墨烯微片生产线及年产 100 万平米石墨烯薄膜生产线顺利进入生产,更预示着墨烯控股已经成功迈出了一大步。同时墨烯控股致力于石墨烯应用技术与应用产品开发,在新能源产业、能源化工和电子信息等众多领域积极拓展石墨烯的应用,为新材料、新能源等战略新兴产业的发展提供了强有力的
非公开发行股票预案支撑与推动。更为重要的是,墨烯控股前期已经与锂电池、显示终端、超级电容器、涂料、塑料等众多不同领域的下游应用企业展开了深入合作,其中不乏在所在领域具有龙头地位,并占据重要市场份额的知名企业,为后续的市场开拓奠定了良好基础。
墨烯控股的石墨烯产业处于市场拓展期,营运资金需求量较大,但由于其成立时间较短,尚未形成稳定收入及经营性现金流入,从而限制了银行等融资渠道的利用。华丽家族购买墨烯控股 100%股份后,墨烯控股得到来自上市公司的资金支持,有助于其日常经营和业务发展。
③发挥公司高科技产业协同优势
石墨烯作为科技行业最有价值的新材料,将为公司拟投资的临近空间飞行器项目提供石墨烯导热膜、石墨烯高分子蒙皮材料、高效太阳能电池部件等解决方案,也为智能机器人项目的动力电池、机器人感触系统等提供新材料,提升机器人系统的竞争力。
综上所述,本次非公开发行股票的部分募集资金用于收购标的资产,公司进入石墨烯产业,符合公司以“科技+金融”的双轮驱动模式为发展方向的企业战略,发挥各高科技项目的协同优势,满足公司的发展需要及公司全体股东的利益。
2、对墨烯控股进行增资
本次增资用于充实墨烯控股资本金,以支持未来业务发展。
(1)符合产业发展趋势
随着国家对于新型材料产业扶持力度不断增强,国家亦逐步加码针对石墨烯产业的政策支持。2012年,工业和信息化部发布《新材料产业“十二五”发展规划》,规划中将石墨烯放置在重点发展的前沿新材料研究应用领域;2015年,工业和信息化部在发布《2015年原材料工业转型发展工作要点》时指出,在推动战略新材料领域健康发展中,要制定石墨烯等专项行动计划;科技部的“863计划”纳米材料专项将石墨烯研发作为一个重点的支持内容。在地方政府的支持上,宁波 市 于 2014 年 5 月 发 布 了 《 宁 波 市 石 墨 烯 技 术 创新 与 产 业 中 长 期 发 展 规 划(2014-2023)》,力争在10年内将石墨烯产业打造成为具有千亿级产业规模的优势和特色产业群。为了紧抓石墨烯研发和产业化所带来的重大发展机遇,公司必须积极布局、继续加强下游石墨烯应用领域的研发和应用,完善石墨烯产业链,确保行业领先地位。
非公开发行股票预案
(2)公司业务规模扩张,增加配套营运资金需求
公司分别与中科院宁波材料所和中科院重庆院合作生产石墨烯微片及石墨烯薄膜,随着未来年产1,000吨石墨烯生产线项目和年产400万平方米石墨烯薄膜生产线的顺利实施和逐步达产,以及与下游石墨烯产品不同应用领域研发应用技术的开发成功,公司经营和盈利能力将获得相应的提升和增加,新增销售规模所需配套营运资金也相应大幅增加。
(3)新兴产业技术研发不断升级对资金需求较高
石墨烯产品为高新技术产品,研发与技术的先进性对产品的竞争力有很大的影响。墨烯控股目前正在积极进行研究开发,持有优化石墨烯微片和薄膜技术,确保技术领先地位。同时,公司预计将开展十多项新项目的研发,涵盖军工、高分子、散热、显示等多个领域,这些项目在为公司打开应用市场的同时,也带来对流动资金的需求。
因此,为保持行业领先地位和核心技术能力,同时及时推进新项目的研发,需要获取足够的资金来支持业务的发展。(二)智能机器人项目
1、项目基本情况
南江机器人以“用机器智能和人机混合智能改变人类和世界”为使命,研制开发和销售推广智能机器人及其应用产品。智能机器人项目旨在通过对智能机器人平台的研发和制造基地的建设,设计、研发、生产出系列化的智能机器人产品,并以“智能机器人+”创新模式与各行业展开横向融合以拓宽智能机器人的应用市场,并就行业中的细分垂直领域进行深度合作,打造出智能机器人智慧应用行业解决方案。
智能机器人项目细分为“智能机器人研发项目”和“智能机器人生产基地项目”两个子项目。
(1)智能机器人研发项目
本次发行成功完成后,华丽家族拟按最终确定的投入金额增资华丽创投,由华丽创投增资南江机器人,南江机器人作为该项目实施主体,负责智能机器人平台研发。
非公开发行股票预案
项目 内容
项目名称 智能机器人研发项目
项目实施单位 杭州南江机器人股份有限公司
建设周期 5年
建设地点 杭州市
开发并持续升级两款智能机器人产品,并完成支撑这两款智能建设内容
机器人研发、生产和销售的智能机器人云平台建设
投资总额 33,451.40 万元,其中,产品开发费用为 19,470.20 万项目投资总额
元,智能机器人云平台设备费用为 13,981.20 万元
项目已获得杭州市滨江区发展改革和经济局的备案,该项目无项目涉及的报批事项
需办理环评手续,其他涉及的报批事项尚在办理过程中
(2)智能机器人生产基地项目
本次发行成功完成后,华丽家族拟按最终确定的投入金额增资华丽创投,由华丽创投增资南江机器人,再由南江机器人向全资子公司重庆南江机器人增资,以重庆南江机器人作为该项目的实施主体,负责智能机器人项目的生产、制造与销售。
项目 内容
项目名称 智能机器人生产基地项目
项目实施单位 重庆南江机器人有限公司
建设周期 1.5 年
建设地点 重庆市
建成智能机器人生产制造基地,形成年产 2,800 台以上的智能建设内容
机器人的生产能力
投资总额 37,187.80 万元,其中:固定资产投资 32,932.50 万元,项目投资总额
铺底流动资金 4,255.30 万元
项目已获得重庆市高新技术产业开发区管理委员会经济发展项目涉及的报批事项
局的备案,其他涉及的报批事项尚在办理过程中
2、董事会关于本次募投项目的可行性分析
在技术环境层面,智能机器人项目的相关技术和配套日益成熟,项目合理可行。随着大数据、云计算、物联网、新材料、精密传感、深度学习等核心技术的发展,智能机器人相关上下游产业链和技术正逐步成熟,将为智能机器人的快速发展奠定基础。
非公开发行股票预案
在技术、人才储备层面,南江机器人与浙江大学紧密合作,于 2014 年成立了“浙江大学-南江服务机器人研究中心”,双方将围绕服务机器人核心技术和应用展开研究,并根据市场和行业发展的需要对核心技术进行产品化和产业化,实现机器人技术方面的产学研结合。通过合作、人才引进和自主培养已为本项目未来 5 年的发展做好了相关技术和人才队伍的准备。
在市场战略层面,南江机器人以“智能机器人+”模式推进在各行业的应用研发和深度合作,充分利用现有的技术储备、人才积累、创新研发以及市场前瞻性,构筑有自身特色的智能机器人生态系统。
本项目总投资的内部收益率(税后)为 38.33%,项目投资回收期(税后、含建设期)为 4.07 年,经济效益良好,建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。(三)临近空间飞行器项目
1、项目基本情况
南江空天以“让地球家园和太空之间的往返成为一种基础服务”为使命,将研制开发和销售推广临近空间飞行器及其应用产品作为产业化的起步。临近空间飞行器项目旨在通过对临近空间飞行器研发、生产制造与试验基地建设,研制系列产品,利用临近空间资源,结合各类任务载荷,联合集团相关产业,构建具有革命性的“临近空间飞行器+”创新应用与商业模式,打造临近空间新产业。
本次发行成功完成后,华丽家族拟按最终确定的投入金额通过其全资子公司华丽创投增资南江空天,再由南江空天向全资子公司锡盟空天增资。增资资金将用于临近空间飞行器研制、生产制造与试飞场项目。
(1)临近空间飞行器研制与制造项目
项目 内容
项目名称 临近空间飞行器研制与制造项目
项目实施单位 锡林郭勒盟空天科技有限公司
建设周期 24 个月
建设地点 内蒙古锡林浩特市
研制临近空间飞行器产品,新建临近空间飞行器生产制造厂房建设内容
并购置设备,配套建设办公楼、宿舍、仓库、配电间等公铺设
非公开发行股票预案
项目 内容
施。建设规模为年组装 30 套“智慧号”临近空间飞行器,15
套“护卫号”临近空间飞行器等产品
投资总额 46,000 万元,其中:建设资金 26,000 万元,流动资项目投资总额
金 20,000 万元
项目已获得锡林郭勒盟经济和信息化委员会的备案及锡林浩
项目涉及的报批事项 特市环境保护局的环评批复,其他涉及的报批事项尚在办理过
程中
(2)临近空间飞行器试验场项目
项目 内容
项目名称 临近空间飞行器试验场项目
项目实施单位 锡林郭勒盟空天科技有限公司
建设周期 24 个月
建设地点 内蒙古锡林浩特市
项目占地面积 30,100 平方米,总建筑面积 44,000 平方米,建
建设内容 设试验场集成测试厂房、综合试验中心、控制与展示中心、配
套生活保障楼等
投资总额 38,000 万元,其中:工程费用 30,916 万元,其他费项目投资总额
用 4,061.9 万元,基本预备费 3,022.1 万元
项目已获得锡林浩特市发展和改革局的备案和及锡林浩特市项目涉及的报批事项
环境保护局的环评批复,其他涉及的报批事项尚在办理过程中
2、董事会关于本次募投项目的可行性分析
(1)符合国家大力培育和发展战略性新兴产业政策
培育和发展战略性新兴产业对推进产业结构升级、加快经济发展方式转变具有重要意义。国务院 2010 年 10 月 18 日下发的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》指出,现阶段将重点培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等七大产业,集中优势力量进行攻关,为增强战略性新兴产业的核心竞争力奠定坚实基础。
本项目产品属于我国战略性新兴产业“航空航天高端装备制造”产业的范畴。
(2)项目实施具备技术可行性
临近空间飞行器研发团队经过近十年的技术攻关,具有深厚的研究基础,已经形成了较为完整的飞行器技术体系,掌握了总体设计、分析仿真、超强材料、轻质结构、循环能源、可靠航电、高空热控、自主飞控、远距测控等关键技术,
非公开发行股票预案以及地面集成装配、可控起飞、系统回收、存储维护等工程技术。
研发团队立足于自力更生,建立了自主可控的研发能力和生产工艺,近年已经开展过多次高空试飞,其中 20 千米以上高度的试飞技术为国内领先,临近空间飞行器主要系统和关键技术均经过了高空飞行验证,技术比较成熟,具备生产转化基础。
(3)项目具有良好的经济效益
本项目总投资的内部收益率(税后)为 31.61%,项目投资回收期(税后、含建设期)为 6.1 年,经济效益良好,建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行对上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响(一)发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次募集资金将用于收购墨烯控股 100%股份并对其进行增资、用于智能机器人项目和临近空间飞行器项目。本次发行完成后,公司新增石墨烯及制品研发、生产和销售业务,同时,加大公司对智能机器人及临近空间飞行器产业的资金投入力度。
2014 年以来,华丽家族的企业发展战略已经调整为“科技+金融”的双轮驱动模式,即以科技投资为发展方向,科技项目之间形成联动和相互支撑,以金融投资为利润稳定器,熨平科技项目的利润波动,并为科技投资提供资金支持,以现有的存量房地产开发作为未来几年公司产业转型的过渡。
除此之外,本次发行之后上市公司主营业务暂无明确的业务与资产整合计划。(二)本次发行对公司章程的影响
非公开发行股票预案
本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司将对公司章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整。(三)本次发行对股东结构的影响
本次发行后,公司将增加 47,600.00 万股限售流通股,公司的股东结构将发生一定变化,其中南江集团持股比例变为 6.26%,西藏南江持股比例增加至22.13%,合计持股比例为 28.39%,控股股东由南江集团变更为西藏南江,实际控制人仍保持不变。(四)本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案摘要出具之日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划,本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。(五)本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行后,上市公司将由原来以房地产开发为主的业务结构扩展为“科技+金融”并以房地产为过渡的业务结构,新增石墨烯及制品、智能机器人以及临近空间飞行器的研究、制造和销售业务。此外,为了平衡科技产业投资带来的业绩波动风险,华丽家族于 2015 年 3 月收购了具有稳定经营业绩的华泰期货,华丽家族正在落实投资入股厦门国际银行 1 亿股股份的相关程序。本次非公开发行,将有利于公司经营业务结构的调整,能够产生积极影响,有利于增强公司的可持续发展能力。二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况(一)本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后,公司的净资产和总资产规模均将大幅度提高,公司资产负
非公开发行股票预案债率有所下降,资产负债结构更趋稳健,整体实力和抗风险能力得到显著增强。(二)本次发行对盈利能力的影响
本次非公开发行股票完成后,公司的总股本将增加,资产规模也将适度增加,公司将收购石墨烯及制品研发、生产和销售业务相关公司,并投资智能机器人以及临近空间飞行器等高科技新兴产业领域,前述业务的发展及经济效益不能立即体现,短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等盈利指标出现一定程度的下降;但从长远看,公司对上述高科技新兴产业的资本投入将有利于提升公司的业务发展能力和盈利能力。(三)本次发行对现金流量的影响
本次发行完成后,由于特定对象以现金认购,公司的筹资活动现金流入量将大幅增加,随着募集资金投资项目的逐步实施和未来效益的产生,未来公司的投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后,公司的控股股东变更为西藏南江,但实际控制人不发生变更。公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。
公司目前与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争,也不会因为本次发行形成新的同业竞争。
目前,南江集团与华丽家族存在关联交易,西藏南江与华丽家族不存在关联交易。除本次非公开发行股票以及华丽家族使用募集资金对外投资的交易外,南江集团和西藏南江与上市公司之间不会产生新的关联交易。
非公开发行股票预案四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况。
公司对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。本次发行完成后,上市公司不会存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。五、本次发行对上市公司负债结构的影响
华丽家族作为一家以“科技+金融”双轮驱动的高科技企业,投资的项目都是长周期的,用短期的信贷资金去做长期的项目投资,即短贷长投,会造成流动性风险和财务风险。截至 2014 年 12 月 31 日,公司合并报表的资产负债率为18.22%,按照本次非公开发行募集资金总额 266,560.00 万元计算,公司资产负债率将下降到 11.34%。这将进一步优化公司财务结构,加强公司的抗风险能力,保证公司的长期稳定经营。六、本次股票发行相关的风险说明(一)净资产收益率和每股收益下降风险
本次发行募集资金到位后,公司净资产规模将有较大幅度提高,因募集资金用于收购或者投资新兴产业,其下游市场增长到一定规模以及建成投产需要一定的时间,募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小,利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。
因此,本次发行后,在短期内公司存在净资产收益率和每股收益下降的风险。
非公开发行股票预案(二)募集资金运用风险
本次募集资金将全部用于收购墨烯控股 100%的股份并对其进行增资、投资智能机器人项目和临近空间飞行器项目。上述各项目募集资金运用风险如下:
1、收购墨烯控股 100%股份并对其进行增资
(1)市场竞争加剧风险
2012 年工业和信息化部发布《新材料产业“十二五”发展规划》,规划中将石墨烯放置在重点扶持的前沿新材料研究应用领域的核心位置,有望通过 5 到10 年的时间形成千亿元至万亿元的产值规模。近年来我国无论从科研经费、人员规模、技术研究、或是在石墨烯产研投入等方面均得到快速发展,尤其是一批具有前瞻性和投资实力的企业也纷纷加入石墨烯产业的开拓,参与者的不断增加以及大量潜在竞争对手通过并购等方式进入石墨烯市场导致市场竞争的加剧,激烈的市场竞争环境可能对墨烯控股未来盈利能力造成不利的影响。
(2)产品推广风险
由于石墨烯问世时间较短,从整体发展情况来看,石墨烯产业目前还处在以研究为主的阶段,产品多处在实验室阶段,产业化进程相对较慢,这将给石墨烯产品的应用与推广带来不利影响,从而可能对墨烯控股的生产经营状况造成不利影响。
(3)核心技术人员流失风险
对于从事石墨烯及制品研发、生产及销售的高科技企业而言,稳定、高素质的核心技术团队是企业的核心价值,也是最主要的竞争优势之一。但如果未来墨烯控股不能有效地维持核心技术人员团队稳定,甚至出现核心技术人员流失的情况,且不能同时从外部引进相应的技术人才,则会对未来的持续经营造成较大不利影响。
2、智能机器人项目
(1)市场竞争风险
智能机器人市场仍然处于发展初期,产品设计和客户需求之间可能存在差异,导致市场风险。智能机器人是国内外各大公司的关注和投资焦点,南江机器人虽然有相关的技术与团队储备,但如果不能在短时间内迅速形成有竞争力的产品和应用,增强技术储备,提高经营规模,将面临激烈的市场竞争压力。
非公开发行股票预案
(2)技术风险
智能机器人涉及多领域先进技术与一体,涉及大量新技术应用,南江机器人对研发过程将进行严格质量管理,但智能机器人研发应用仍可能面临以下风险:
①相关研发的时间周期控制问题,由于技术攻关存在的不确定性,将导致产品延期的可能;
②近些年来智能机器人相关技术有加快发展的趋势,南江机器人需要投入大量研发保障来保持技术领先,存在一定的不确定性;
③相关研发成果转化的风险,南江机器人相关研发成果在转换为产品时,面临技术稳定性、可靠性、产品成本控制的风险,或相关研发偏离市场需求无法转换为生产力的风险。
(3)管理和人才风险
南江机器人的业务开展需要大批技术、制造、营销、管理领域的人才,伴随着智能机器人技术的逐步成熟,市场的快速发展,行业内相关人才的争夺将越来越激烈。南江机器人未来几年的快速发展规划将导致南江机器人面临人才获取难度进一步加大的处境,根据南江机器人未来几年产品研发、生产、营销方面的规划,人力资源将迅速扩大,产品范围将逐步延伸,市场营销将涉及更多智能机器人相关领域,南江机器人将面临更大的管理风险,如果南江机器人的经营管理水平无法同步提高,将对其发展产生不利的影响。
3、临近空间飞行器项目
(1)政策风险
公司发展该项业务时严格遵照国家法律法规,及时了解相应政策文件,降低政策变动对公司业务的影响,但临近空间飞行器发展过程中仍然可能面临的政策风险包括:国家相关部门可能对无人机增加认证或者限制应用的风险,导致该飞行器发展进度延后,成本增加,行业应用受限或者使用功能受限;国家相关部门对该飞行器进行出口管制的风险,导致市场拓展受到影响;国家相关部门增加该类飞行器的细化行业标准,导致研发测试投入增加的风险。
(2)商业风险
公司始终注意商业风险管控,但临近空间飞行器仍可能面临的商业风险包括但不限于:目前市场上尚无该飞行器实际投入应用的案例,可能无法形成成熟的商业模式,或者商业模式成熟周期过长;生产和运营成本过高导致的产品竞争力
非公开发行股票预案下降;针对新飞行器应用,销售客户需求不够明晰,以及客户来源不确定性的风险。
(3)技术风险
临近空间飞行器属于全新的飞行器,涉及大量新技术应用,公司对研发过程将进行严格质量管理,但飞行器研制应用仍可能面临以下风险:个别设备采购或者技术攻关延迟导致的整体进度拖延;试飞准备中出现故障导致的试飞延迟;试飞过程中出现故障导致的试飞中止;首次试飞结果不及预期导致开展一次或多次的改进后再试飞。
(4)知识产权风险
公司在推进各项业务的同时,对合作方以及技术研发活动进行严格的知识产权风险评估,积极与利益相关方合作,通过申请、评估转让、使用授权等多种渠道构建知识产权体系,在保护公司权利的同时防止侵权事件发生。但临近空间飞行器仍可能面临的知识产权风险包括:飞行器研发团队将在未来一年内申请的核心技术发明专利 40 余件,相关专利是否能够全部授予;核心技术是否有效转让;产学研合作中相关专利未能按期按量申报;采购时部分供应商可能存在知识产权证明缺失。(三)管理风险
本次募集资金投资项目实施后,公司及全资子公司华丽创投将合计持有墨烯控股 100%股份,新增石墨烯及制品研发、生产和销售业务,同时,公司将加速在智能机器人及临近空间飞行器产业的战略布局,加大在上述高科技领域的投资。公司在资源整合、财务管理、人才管理、市场开拓等方面都将面临较大的挑战,若管理水平不能同步提高,公司仍将面临一定的管理风险,对经营产生不利影响。(四)业绩承诺无法实现的风险
公司与墨烯控股的利润承诺方约定,若墨烯控股在业绩承诺期间(即 2015年至 2017 年)实际累计净利润低于 7,411 万元,则利润承诺方承诺将按约定进行业绩补偿。若利润承诺方没有充足现金进行现金补偿,则可能产生业绩补偿承诺无法实施的违约风险。
非公开发行股票预案(五)与本次非公开发行相关审批的风险
本次非公开发行还需取得公司股东大会的批准和中国证监会的核准,能否取得上述批准或核准,以及最终取得上述批准或核准的时间都存在一定的不确定性。(六)股市波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响,公司基本面的变化将影响股票的价格,另外,股票价格还受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影响。投资风险和股市风险相互关联,因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。(七)其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来的不利影响的可能性。
第五节 公司利润分配政策和分红规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求,公司召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》,修改了公司利润分配政策。一、公司现行章程规定的利润分配政策
公司利润分配制度重视对投资者的合理回报并有利于公司的长远发展,公司《章程》中对利润分配政策规定如下:
“第一百八十八条:公司本着同股同利的原则,在每个会计年度结束时,由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥
非公开发行股票预案补亏损方案,经股东大会审议通过后予以执行。
(一)公司利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
若公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。
(二)利润分配的决策机制和程序
具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定,决策过程中应充分听取独立董事对分配预案的意见,分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议,并接受股东的监督。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整本章程中利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,分红政策调整方案应充分听取独立董事的意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事可以征集中小股东对分红政策调整方案的意见,并直接提交董事会审议。
公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况,并对下列事项进行专项说明:
(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
(2)分红标准和比例是否明确和清晰;
(3)相关的决策程序和机制是否完备;
(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的
非公开发行股票预案用途和使用计划,独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时,除现场会议外,应向股东提供网络形式的投票平台。
(三)利润分配的形式和期间间隔
利润分配形式:公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。相对于股票股利,公司优先采取现金分红或股票与现金相结合的分配形式。
利润分配期间间隔:公司在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行利润分配,公司可以进行中期分红。
(四)利润分配的条件和比例
公司采用股票股利进行利润分配时,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。股票股利分配条件:注重股本扩张与业绩增长保持同步,董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时,可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。
当公司具备现金分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配。现金分红条件:在公司年度盈利且累计可分配利润为正的情况下,若满足了公司正常生产经营的资金需求,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当
非公开发行股票预案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
存在下述情况之一时,公司当年可以不进行现金分红:
(1)当年经营活动产生的现金流量净额为负;
(2)公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金项目除外)。”二、未来三年股东回报规划
公司制订的《华丽家族股份有限公司 2015-2017 年股东回报规划》的主要内容如下:
(一)考虑因素
综合考虑公司的战略发展目标、经营规划、社会资金成本、外部融资环境等因素,结合公司实际盈利情况和分红现状,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制,并对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
(二)2015-2017 年股东回报规划
1、公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润,且公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、除特殊情况外,未来三年(2015-2017 年)在公司年度盈利且累计可分配利润为正的情况下,若满足了公司正常生产经营的资金需求,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。特殊情况是指:(1)公司计划对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%;(2)当年经营活动产生的现金流量净额为负。
3、在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利方式分配利润,利润分配不超过累计可分配利润的范围。公司应采取有效措施保障公司具备现金分红能力,在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。
(三)规划的决策机制
非公开发行股票预案
本规划预案由公司董事会依照公司章程的规定,结合公司的盈利情况、资金需求状况及发展阶段拟定,经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的,应以股东利益为出发点,详细论证调整理由,形成书面论证报告经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
确实有必要对公司现金分红政策进行调整或变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,由董事会拟定变动方案,独立董事对此发表独立意见,提交股东大会审议通过,并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。三、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途
公司重视对投资者的合理回报和有利于公司的长远发展,实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年,公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利,具体情况如下:
单位:元
年度 现金分红金额(含税) 合并报表归属于上市公司股东的净利润 占比
2014 6,409,160.00 19,815,377.59 32.34%
2013 7,973,532.00 22,731,466.97 35.08%
2012 11,390,760.00 35,436,678.88 32.14%注:截至本预案摘要公告日,2014 年度利润分配方案已经通过公司股东大会审议批准,尚未实施。
公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润计提盈余公积后进行利润分配,剩余未分配利润主要用于补充公司流动资金。
华丽家族股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月五日
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