长城证券股份有限公司关于
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之补充独立财务顾问意见(一)中国证券监督管理委员会:
作为安徽国通高新管业股份有限公司(以下简称“国通管业”)发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问,长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”或“独立财务顾问”)就贵会对国通管业发行股份购买资产暨关联交易申请文件提出的一次反馈意见进行了进一步的核查、并协调和组织了上市公司及各中介机构的反馈意见回复工作,并出具本补充独立财务顾问意见。
本补充独立财务顾问意见所述的词语或简称与《长城证券有限责任公司关于安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
反馈意见第一条:申请材料显示,2012 年 3 月 28 日,环境公司的执行董事由田旭东变更为陈学东,5 月 21 日,环境公司设立董事会并增加 4 名董事;2012年 5 月 31 日,田旭东任环境公司总经理,6 月 11 日,田旭东兼任环境公司财务负责人;2014 年 2 月 28 日,张志勇任环境公司总经理,3 月 11 日,张志勇兼任环境公司财务负责人;6 月 26 日,徐旭中任环境公司财务负责人。请你公司补充披露最近三年环境公司董事、高级管理人员是否发生重大变化,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《首发办法》)第 12 条的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)最近三年环境公司的董事、高级管理人员的变化情况如下:
1、近三年董事变化情况
(1)根据环境公司的工商登记资料及章程的记载,2012 年 5 月前,环境公司不设董事会,设执行董事 1 名。2012 年 3 月 28 日前,环境公司执行董事为田旭东;2012 年 3 月 28 日后,执行董事变更为陈学东。
(2)2012 年 5 月 21 日,股东合肥院修改了环境公司章程,环境公司设立董事会,成员 5 名,全部由股东委派。合肥院委派陈学东、许强、窦万波、史敏、李鲲担任环境公司董事。2012 年 5 月 31 日,环境公司董事会选举陈学东为环境公司董事长。
自 2012 年 5 月至今,环境公司董事会成员及董事长均未发生变动。
2、近三年高级管理人员变化情况
(1)2012 年 1 月至 2014 年 2 月,田旭东担任环境公司总经理兼财务负责人。
(2)2014 年 2 月 28 日,环境公司董事会聘任张志勇为环境公司总经理;2014 年 3 月 11 日,环境公司董事会决定由总经理张志勇兼任环境公司财务负责人。
(3)2014 年 6 月 26 日,环境公司董事会聘请徐旭中担任环境公司财务负责人。
(二)根据合肥院、环境公司的说明并经独立财务顾问核查,环境公司近三年董事、高级管理人员的变动原因及影响如下:
1、2012 年 5 月前,环境公司资产、业务规模均较小,且为合肥院的全资子公司,因此未设董事会,仅设执行董事一名。自 2012 年 5 月始,因资产整合的需要,合肥院将与流体机械相关的资产全部划入环境公司,环境公司资产规模、业务体量的增加,同时为了符合上市公司规范治理的要求,合肥院决定在环境公司设立董事会,董事会成员 5 名,全部由股东合肥院委派,全体董事选举陈学东担任董事长。
环境公司董事会成员均为股东合肥院的核心领导人员。环境公司由执行董事变更为董事会,履行了相关股东决策程序,并修改了公司章程。
2、自 2010 年 3 月起至 2014 年 2 月,环境公司总经理兼财务负责人一直由田旭东担任。2014 年 2 月,田旭东因工作另有安排(担任合肥院副院长),被调离环境公司。为保证环境公司经营管理的稳定性及进一步加强业务拓展,经股东合肥院推荐并经董事会聘任,张志勇担任环境公司总经理兼财务负责人。张志勇具有教授级高级工程师职称,曾荣获省部级一等奖 1 项、二等奖 2 项、三等奖 2项,并获机械部“优秀科技青年”、机械部“青年科技专家”等荣誉称号,张志勇曾担任合肥院院长助理,具备多年流体机械从业背景和深厚资历以及较为丰富的管理经验,对环境公司的相关业务与管理均较为熟悉。
2014 年 6 月,为了进一步优化管理结构,完善法人治理结构,环境公司分设财务负责人并选聘具有上市公司财务管理经验的徐旭中担任环境公司财务负责人,徐旭中为高级会计师,历任马钢集团集团财务部副科长;马钢康泰公司财务部副经理、经理;国通管业财务部部长,具有较为丰富的上市公司财务管理经验。
环境公司为国有企业合肥院的全资子公司,在 2012 年资产与业务整合后,为了完善环境公司治理结构的需要,使环境公司更加符合上市公司规范治理的要求,股东合肥院决定将环境公司执行董事变为董事会,符合《公司法》及环境公司章程的规定。
设立董事会之前,环境公司的执行董事由股东合肥院委派,设立董事会之后,董事会成员仍均由合肥院委派,董事均为股东合肥院的核心领导人员;高级管理人员均系经合肥院推荐并由执行董事或董事会聘任产生。自 2012 年 6 月起,环境公司制订并完善了相关内部决策、管理制度并得到切实履行,根据环境公司的公司章程以及《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《重大财务决策制度》等内部制度,环境公司的重大事项由董事会或股东依权限决策,环境公司总经理主要职能为主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作、组织实施董事会决议等;环境公司的财务工作由董事长负全责。由此可见,环境公司的高级管理人员主要工作为负责执行股东及董事会的决策,高级管理人员个人的意志对环境公司经营管理影响较小,因此,环境公司的董事、高级管理人员的变化不会影响环境公司的决策与经营管理。
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]006114 号《审计报告》及大华审字[2015]004726 号《审计报告》,报告期内,环境公司经营稳定,业务发展良好,业绩持续稳步增长,未因董事、高级管理人员的变化对公司经营管理产生不利影响。
环境公司分设财务负责人并选聘具有上市公司财务管理经验的人员担任财务负责人,有利于环境公司财务管理工作的进一步规范、内部控制的加强以及本次重组完成后与上市公司的对接。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了环境公司历年的《公司章程》、《股东会决议》以及天禾律师于 2015 年 5 月 5 日出具的《补充法律意见书(二)》。
经核查,独立财务顾问认为:
环境公司近三年董事、高级管理人员虽有变动,但该等变动是为完善公司法人治理结构和符合上市规则而进行的必要、适当的变动,也是为了适应公司长远发展的需要,结合环境公司的股东构成、治理结构以及经营状况来看,上述变动不会也没有对环境公司经营管理构成重大影响,不构成《首发办法》第 12 条规定的“重大变化”,符合《首发办法》第 12 条的有关规定。
反馈意见第二条:申请材料显示,环境公司无污水处理资质,也没有历史业绩支撑,无法单独参与污水处理项目的投标工作。合肥院具有污水处理施工资质和业绩,合肥院单独或与环境公司联合参与污水处理项目投标。中标后,由环境公司向合肥院销售与污水处理工程项目相关的设备。请你公司结合环境公司的业务开展情况,补充披露环境公司是否具备独立运作能力,是否符合《首发办法》第 14 条的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]006114 号《审计报告》,及大华审字[2015]004726,报告期内,环境公司主营业务的业务收入结构、毛利及构成情况具体如下表所示:
1、业务收入结构
报告期内,环境公司主营业务收入结构如下表所示:
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
收入 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
制冷试验装置 25,905.22 63.37 16,650.38 59.14 17,359.42 66.30 8,798.90 39.34
污水处理设备 4,756.39 11.64 2,720.07 9.66 1,001.24 3.82 197.14 0.88
其他非标流体
6,924.15 16.94 6,355.10 22.57 4,951.44 18.91 9,182.69 41.06
机械设备
标准流体机械
2,406.81 5.89 2,193.66 7.79 2,169.02 8.28 3,177.18 14.21
产品
其他 884.90 2.16 234.89 0.83 703.59 2.69 1,008.49 4.51
合计 40,877.47 100.00 28,154.10 100.00 26,184.71 100.00 22,364.40 100.00
2、毛利及构成
报告期内,环境公司主营业务毛利构成情况如下表所示:
单位:人民币万元
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
类别
毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例
制冷试验装置 7,580.31 64.00% 7,317.29 70.94% 6,695.10 73.33% 3,694.97 44.69%
污水处理设备 667.17 5.63% 114.76 1.11% -113.11 -1.24% 74.06 0.90%
其他非标流体机械设备 2,524.50 21.31% 2,146.85 20.81% 1,634.23 17.90% 2,873.48 34.75%
标准流体机械产品 811.03 6.85% 729.38 7.07% 657.83 7.21% 1,253.82 15.16%
其他 261.60 2.21% 6.52 0.06% 255.50 2.80% 372.58 4.51%
合计 11,844.60 100% 10,314.81 100.00% 9,129.55 100.00% 8,268.91 100.00%
根据上述财务数据,环境公司最近四年污水处理设备业务收入占其全部业务
收入的比例分别为 0.88%、3.82%、9.66%和 11.64%,毛利占比分别为 0.90%、
-1.24%、1.11%和 5.63%。根据环境公司经审计的财务数据状况,污水处理业务
并非环境公司的主要收入与利润来源,环境公司与合肥院之间关于污水处理业务
的关联交易并不影响环境公司的独立运作能力。
(二)环境公司开展污水处理业务在实践中受两方面因素的制约,一方面为
历史业绩状况,这是招标单位更为看重的因素;另一方面是根据招标方需求而产
生的资质的要求。仅就环境公司开展的污水处理设备成套业务而言,该业务无法定资质要求,环境公司具有独立承接污水处理设备成套业务的人员、设备和技术能力,在不考虑历史业绩影响的情况下,能够独立承接并签署业务合同,并独立完成该等业务;但当招标方将污水处理设备成套业务与污水处理工程施工业务整体招标时,就需要投标方具备机电安装工程施工总承包资质。
报告期内,2012 年 5 月业务划转后环境公司逐步开始独立承接了部分污水处理设备成套业务,至 2014 年独立承接污水处理设备成套业务收入达到 967.22万元,占同期全部污水处理设备成套业务收入的 20.34%。报告期内环境公司独立承接的污水处理项目如下:
单位:人民币元
项目 金额 对方单位 收入确认年度长丰污水处理厂(一期)深
4,159,591.45 合肥建工集团有限公司 2012度处理工程设备供货
青阳县城南水厂给水建设工 广州杰赛科技股份有限
6,581,196.58 2014
程设备采购及安装调试 公司莱阳市污水处理厂一期升级
2,982,905.98 莱阳市污水处理厂 2014改造工程设备采购及安装长丰污水处理厂(一期)深
108,171.18 合肥建工集团有限公司 2014度处理工程设备供货
(三)就环境公司申请机电安装工程施工总承包三级资质事宜,根据安徽省住房和城乡建设厅于 2015 年 3 月 31 日出具的《受理函》,该申请事项预计可在2015 年二季度完成审批工作。
根据环境公司提供的资料,报告期内环境公司通过安徽合肥公共资源交易中心投标取得的污水处理设备成套业务(包括间接通过合肥院招标取得的业务)收入占该类业务总收入的比例约为 46%。为进一步减少因历史业绩原因对环境公司独立承接业务产生的影响,环境公司已取得安徽合肥公共资源交易中心出具的《关于合肥通用环境控制技术有限责任公司部分业务招投标事项的复函》,同意对于环境公司按要求独立参与有关环保工程项目的投标过程中,可由环境公司承继合肥院原从事的环保工程以往业绩,承继后的业绩合肥院应当不再使用。
根据安徽合肥公共资源交易中心官方网站的描述,安徽合肥公共资源交易中心是经安徽省人民政府批准,省市共建的建设工程、政府采购、产权交易、土地出让、医疗药品、矿产转让等各类公共资源交易的专业平台,主要职责包括:(1)负责省本级及合肥市公共资源交易平台的建设和服务工作;(2)负责合肥市建设工程、政府采购、产权交易、土地出让等各类公共资源交易项目的信息发布、交易操作工作;(3)负责省本级政府采购、教育装备、医疗药品项目操作以及各类建设工程、交通、水利、矿产资源、产权交易等各类公共资源交易项目进场交易服务工作;(4)负责开拓文化版权、环境能源、农村产权等专业领域及外地产权交易市场工作;(5)负责各类公共资源交易业务所涉及的资金管理工作;(6)负责其他的公共资源进场交易的服务工作。
(四)就解决与环境公司目前在污水处理业务方面的关联交易问题,合肥院于 2015 年 4 月 15 日出具承诺如下:
1、环境公司取得机电安装工程施工总承包三级资质后,就上述资质承包工程范围内的机电安装工程施工项目,如环境公司符合招标条件,将由环境公司单独投标,合肥院不再参与投标或与环境公司联合投标。
2、在安徽合肥公共资源交易中心公开招标的污水处理项目,如环境公司符合招标条件,将由环境公司单独投标,合肥院不再参与投标或与环境公司联合投标。
3、自该承诺出具之日起,合肥院与环境公司因新签合同形成的污水处理关联交易收入占环境公司污水处理业务收入的比例在 2015 年降低至 50%以下,2016 年降低至 25%以下,2017 年不再新签污水处理关联交易合同。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了大华会计师事务所出具的大华审字[2014]006114 号《审计报告》及大华审字[2015]004726 号《审计报告》、报告期内环境公司与合肥院签订的污水处理设备采购合同、报告期内环境公司与第三方签订的污水处理相关合同、安徽省住房和城乡建设厅出具的《受理函》、安徽合肥公共资源交易中心开具的证明以及合肥院出具的《关于减少与环境公司污水处理业务关联交易承诺》。
经核查,独立财务顾问长城证券认为:环境公司具有完整的业务体系,污水处理业务方面的关联交易因占环境公司总收入、利润比例均较小,不影响环境公司的独立运作能力,符合《首发办法》第 14 条的相关规定。环境公司已采用多种方式解决关联交易,合肥院已就彻底解决关联交易事宜出具承诺,待相关措施落实后环境公司与合肥院之间在污水处理业务方面将不存在关联交易。
反馈意见第三条:申请材料显示,合肥院代环境公司垫付相关费用和缴纳部分职工医疗保险、住房公积金。请你公司补充披露产生上述情形的原因,环境公司财务及人员是否独立。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)报告期内合肥院代环境公司垫付相关费用情况
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]006114 号《审计报告》及大华审字[2015]004726 号《审计报告》,报告期内合肥院代环境公司垫付相关费用的情况主要包括业务划转造成的相关成本和社保公积金费用两部分,报告期内各年度发生的费用具体情况见下表:
单位:人民币元
关联方
交易类型 2014 年 2013 年度 2012 年度 2011 年度
名称合肥院代环境公司垫付
合肥院 4,037,796.66 5,922,447.67 3,740,982.24 -社保、公积金费用合肥院因业务划转为环
合肥院 1,043,191.47 6,036,762.00 28,861,561.98 -境公司垫付成本
注:2014 年仍有发生合肥院因业务划转为环境公司垫付成本 1,043,191.47,截至 2014年 9 月 30 日,合肥院因业务划转为环境公司垫付成本形成的其他应付款已全部清偿完毕。
(二)合肥院代环境公司垫付成本的原因
合肥院因业务划转为环境公司垫付成本,系 2012 年业务划转至环境公司过程中,合肥院对部分尚不符合收入确认条件的业务对应的采购款已经按照合同进度进行了付款,环境公司将该部分合肥院已经垫付的金额确认为“合肥院因业务划转为环境公司垫付成本”,并在该部分业务符合收入确认条件时将对应成本计入环境公司成本,同时贷记关联往来科目。由于环境公司非标项目周期较长,部分项目出现跨年度现象,因此上述情况自 2012 年至 2014 年 9 月 30 日持续仍有发生但交易额逐年下降。至 2014 年 9 月 30 日,因合肥院代环境公司垫付成本形成的环境公司对合肥院的其他应付款已全部清偿完毕,相关代垫成本情形不再发生。
上述合肥院为环境公司垫付成本系资产划转过程中因财务处理原因导致,且相关款项均已结清,对环境公司的财务独立性未产生不利影响。
(三)合肥院代环境公司缴纳部分职工医疗保险、住房公积金的原因
1、根据合肥院、环境公司出具的说明,由于历史原因,随着 2012 年资产划转劳动关系由合肥院转入环境公司的职工参加的是安徽省医疗保险(以下简称“省医保”),环境公司原自主招聘的职工参加的是合肥市医疗保险(以下简称“市医保”)。省医保与市医保相比存在较大差异,主要体现在:一是报销的最高封顶值不同,省医保的报销封顶值较市医保的报销封顶值高 2 万多元;二是报销的时效性不同,省医保资金较充裕,完成报销的速度快于市医保;三是转院问题,省医保异地就医转院较方便,而市医保异地转院治疗较困难。鉴于上述差异,为充分保护职工利益,劳动关系由合肥院转入环境公司的职工继续参加安徽省医疗保险,其所需费用先由合肥院代缴,缴纳后环境公司次月按照实际缴纳金额向合肥院归还代缴费用。环境公司自主招聘的员工直接在环境公司缴纳医疗保险。
2、根据合肥院及环境公司出具的说明,由于历史原因,合肥院的住房公积金缴纳标准高于环境公司,为了充分保护职工利益,随着 2012 年资产划转劳动关系由合肥院转入环境公司的职工,其住房公积金仍继续由合肥院代缴,费用由环境公司承担;2014 年 7 月环境公司上调住房公积金缴纳标准后,环境公司全部职工的住房公积金已全部由环境公司直接缴纳,自此不存在合肥院为环境公司职工代缴住房公积金的情形。
上述代缴社保及公积金系保护职工利益角度考虑进行的安排,与划转资产相关的人员已全部进入环境公司,并与环境公司签署劳动关系,且相关成本均在环境公司进行核算;因缴费标准不一致产生的垫付费用环境公司亦及时与合肥院结清相关费用,对环境公司的财务独立性和人员独立性未产生不利影响。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了大华会计师事务所出具的《审计报告》、《劳动用工合
同》,环境公司关于医保事项的说明,并对合肥院代环境公司垫付相关费用的形
成原因和现状、资金划转进行了核查。
经核查,独立财务顾问认为:
1)上述合肥院为环境公司垫付成本系资产划转过程中因财务处理原因导致,
且相关款项均已结清,对环境公司的财务独立性未产生不利影响;
2)环境公司通过合肥院代缴社保及公积金系保护职工利益角度考虑进行的
安排,上述员工均与环境公司签署劳动关系,且相关成本均在环境公司进行核算,
并及时与合肥院结清相关费用,对环境公司的财务独立性和人员独立性未产生不
利影响。
反馈意见第四条:请你公司补充披露环境公司与关联方之间租赁房屋的具体
用途,对环境公司资产完整性的影响,是否符合《首发办法》第 15 条 的有关规
定,请独立财务和律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)截至本补充独立财务顾问意见出具日,环境公司与关联方之间租赁房
屋的情况及具体用途如下表所示:
(1)承租房屋
序 房屋面积
出租方 承租方 房屋坐落 用途 租赁期限
号 (㎡)
用于环境公司流体
环境 合肥市长江西路 机械事业部、阀门事
2012.06.01-
1 合肥院 888 号主楼、密封楼 4,549.86 业部、科普装备事业
公司 等 部部分业务的办公
2015.12.31
及试验
(2)出租房屋
序 出租 房屋面
承租方 房屋坐落 用途 租赁期限
号 方 积(㎡)
环境 安徽省机械工业设 合肥市高新区天湖 2014.01.01-
1 1,159.83 办公
公司 计院 路 29 号办公楼 2015.12.31
序 出租 房屋面
承租方 房屋坐落 用途 租赁期限
号 方 积(㎡)
环境 合肥通用机械研究 合肥市高新区天湖 2014.01.01-
2 226.12 办公
公司 院特种设备检验站 路 29 号办公楼 2015.12.31
环境 合肥通用机电产品 合肥市高新区天湖 2014.01.01-
3 45.22 办公
公司 检测院有限公司 路 29 号办公楼 2015.12.31
环境 合肥通安工程机械 合肥市高新区天湖 2014.01.01-
4 133.95 办公
公司 设备监理有限公司 路 29 号办公楼 2015.12.31
(二)环境公司承租合肥院的房屋用于环境公司下属流体机械事业部、阀门
事业部、科普装备事业部办公及开展部分生产经营。上述三个业务部门的业务与
人员于 2012 年自合肥院划转至环境公司,由于当时环境公司办公及生产场地不
足,且流体机械产业园尚未竣工,因此,环境公司租赁了部分合肥院办公楼及厂
房供上述三个业务部门的人员办公及开展部分生产经营,环境公司与合肥院就上
述租赁签署了书面租赁合同,并按时、足额缴纳租金。
根据合肥院、环境公司出具的说明,待环境公司位于高新区的流体机械产业
园竣工后,环境公司将搬离至流体机械产业园,不再承租合肥院长江西路房屋。
经核查,截至本补充独立财务顾问意见出具之日,流体机械产业园尚未全部竣工,
但环境公司已开始逐步向流体机械产业园搬迁,流体机械事业部泵类生产车间已
经搬迁至流体机械产业园,不再租赁合肥院厂房,环境公司向合肥院租赁的房屋
面积相应减少。
综上,合肥院与流体机械相关的资产已全部划入环境公司,且办理完毕产权
变更手续,环境公司拥有生产、经营相关的资产;环境公司向合肥院租赁的房屋
用于办公和部分生产经营,双方签署了租赁合同,环境公司按时、足额缴纳租金,
环境公司合法拥有租赁房屋的使用权;环境公司已作出承诺,2015 年底前将完
成流体机械产业园房屋产权登记手续,届时上述租赁合肥院房屋的部门将全部搬
迁至流体机械产业园,因此,环境公司租赁合肥院的房屋的情形不影响环境公司
资产的完整性,符合《首发办法》第 15 条的有关规定。
(三)环境公司坐落于合肥市高新区天湖路 29 号办公楼原为合肥院房产,
2012 年由合肥院无偿划转至环境公司,合肥院在上述租赁房屋划转前已将部分
办公租给下属子公司使用,无偿划转后该等租赁合同继续履行,并延续至今。
根据环境公司、合肥院均已经做出承诺,环境公司向合肥院及其下属企业出租房屋的租赁合同至 2015 年 12 月 31 日到期后,将不再续签租赁合同。合肥院正在对院内闲置办公楼进行重新装修,并在装修完成后将其他租赁天湖路 29 号办公楼的关联方全部搬迁至该办公楼。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了环境公司与关联公司之间签订的《房屋租赁合同》及相关补充合同,对环境公司的主要生产经营场所进行了实地调查,并查阅了合肥院出具的《关于租用环境公司办公用房的说明》以及《关于环境公司流体产业园竣工后不再续租合肥院房屋的说明》等相关文件。
经核查,独立财务顾问认为:环境公司与关联方之间的关联租赁不影响环境公司的资产完整性,符合《首发办法》第 15 条的有关规定。
反馈意见第五条:申请材料显示,报告期内合肥院向环境公司无偿转让若干项著作权和专利权。请你公司:1)补充披露合肥院无偿转让知识产权交易未作为关联交易披露的原因、是否属于信息披露重大遗漏。2)结合部分申请中的知识产权仍由合肥院与环境公司共同作为申请人的情况,补充披露环境公司资产是否完整,是否符合《首发办法》第 15 条的有关规定。3)结合环境公司的技术来源,补充披露重组报告书第 1-1-111 页环境公司“产品全部实现自主研发”的披露是否真实、准确。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
回复:
(一)报告期内合肥院向环境公司无偿转让若干项著作权和专利权的事宜已在重组报告书中“第四节 交易标的”之“四、环境公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“(一)环境公司主要资产的权属情况”中予以披露。由于上述知识产权转让行为系 2012 年流体机械相关业务无偿划转的组成部分,上市公司原理解其实质为合肥院对环境公司出资行为,因此未单独作为关联交易进行披露,但在交易标的部分进行了披露,不属于信息披露的重大遗漏。
根据反馈意见要求,现将上述行为在重组报告书中关联交易章节进行了补充披露,具体详见更新后的重组报告书。
(二)关于“环境公司资产是否完整,是否符合《首发办法》第 15 条的有关规定”的核查
1、截至本补充独立财务顾问意见出具之日,合肥院已将其独有或与环境公司及其他第三方共有的与流体机械业务相关的 50 项专利权、21 项软件著作权中合肥院所有的权利全部转让给环境公司。
2、根据合肥院、环境公司提供的资料,由合肥院与环境公司共同作为申请人的知识产权情况如下:
(1)专利权
截至本补充独立财务顾问意见出具日,除原重组报告书中已披露的情形外,合肥院与环境公司共同申请且已取得授权的专利权如下:
序 专利 专利申请
专利名称 专利号 专利权人
号 类型 日
制冷压缩机低吸气过热 环境公司、
1 CN201210424408.2 发明 2012.10.29
度性能测试装置 合肥院
一种易于回收有机工质
环境公司、
2 的有机朗肯循环发电装 CN201310237968.1 发明 2013.09.18
合肥院
置
一种采用机壳伴热及密 实用 环境公司、
3 CN201420128831.2 2014.03.20
封缓冲气加热的风机 新型 合肥院
一种用于强制润滑系统 实用 环境公司、
4 CN201420129341.4 2014.03.20
轴承箱的回油装置 新型 合肥院
根据合肥院于 2014 年 8 月出具的《关于专利权、软件著作权等知识产权转让的承诺》,上述共有专利权已获得授权,合肥院与环境公司已签署转让协议,将上述已取得授权的共有专利权中合肥院所有的权利全部无偿转让给环境公司,目前正在办理专利权人变更手续。
截至本补充独立财务顾问意见出具之日,合肥院与环境公司共同申请且尚未取得授权的专利权如下:
序 专利 专利申请
专利名称 专利号 申请人
号 类型 日
1 制冷压缩机试验装置用变容 2012104215906 发明 2012.10.29 环境公司、
序 专利 专利申请
专利名称 专利号 申请人
号 类型 日
积高效立式油分离器 合肥院
机械清洗作业中油罐内部三 环境公司、
2 2013105204814 发明 2013.10.29
维旋转探视器 合肥院
一种船舶用防攀爬液力打击 环境公司、
3 2014100772420 发明 2014.03.04
装置 合肥院
一种用于强制润滑系统轴承 环境公司、
4 2014101065037 发明 2014.03.20
箱的回油装置 合肥院
基于控制辐射板的辐射末端 环境公司、
5 2014101635543 发明 2014.04.22
性能测试试验装置 合肥院
基于外环境控制的辐射末端 环境公司、
6 2014101640293 发明 2014.04.22
性能测试试验装置 合肥院
并联油位控制的制冷压缩机 环境公司、
7 2014101726519 发明 2014.04.25
油循环率在线测量试验装置 合肥院
基于相溶性的制冷剂压缩机 环境公司、
8 201410172995X 发明 2014.04.25
油循环率测量试验装置 合肥院
一种采用机壳伴热及密封缓 环境公司、
9 2014101063116 发明 2014.03.20
冲气加热的风机 合肥院
环境公司、
10 家用空调成品自动检漏系统 2014104005930 发明 2014.08.14
合肥院
环境公司、
11 家用空调成品自动检漏装置 2014104012629 发明 2014.08.14
合肥院
根据合肥院于 2014 年 8 月出具的《关于专利权、软件著作权等知识产权转让的承诺》,合肥院将待上述专利权获得授权后立即全部无偿转让给环境公司。
根据合肥院、环境公司于 2015 年 4 月 15 日出具的《关于共同申请的专利权、软件著作权的承诺》以及国家知识产权局网站的查询结果,除已披露的合肥院与环境公司共同申请专利权的情形外,合肥院不存在其他与环境公司共同申请专利权的情形。
(2)软件著作权
截至本补充独立财务顾问意见出具之日,合肥院与环境公司共同作为著作权人申请登记的 9 项软件著作权均已在中国国家版权局登记,合肥院已与环境公司签署了《软件著作权无偿转让协议》,合肥院将其作为共有著作权人的 9 项软件著作权中合肥院所有的权利全部无偿转让给环境公司,该等软件著作权的著作权人已变更为环境公司(详见下表)。
首次发表 权利
序号 软件名称 登记号 登记日期 著作权人
日期 范围
全部 环境公司、1 通用地暖性能测试与分析软件 2014SR129043 2012.04.09 2014.08.28
权利 合肥院
全部 环境公司、2 通用油泵性能测试与分析软件 2014SR128866 2012.05.20 2014.08.28
权利 合肥院
全部 环境公司、
3 通用空气压缩机选型软件 2014SR129062 2012.08.29 2014.08.28
权利 合肥院
全部 环境公司、4 通用冰箱性能测试与分析软件 2014SR129083 2012.11.21 2014.08.28
权利 合肥院
通用家用空调性能测试与分析 全部 环境公司、
5 2014SR129075 2013.05.09 2014.08.28
软件 权利 合肥院
全部 环境公司、
6 通用辐射末端设计计算软件 2014SR129001 2013.07.22 2014.08.28
权利 合肥院
通用活塞式制冷压缩机热力计 全部 环境公司、
7 2014SR129053 2013.10.15 2014.08.28
算软件 权利 合肥院
风机管网阻力与系统效应附加 全部 环境公司、
8 2014SR033474 2014.03.24 2014.03.24
阻力计算软件 权利 合肥院
透平压缩机及风机转子弯曲与 全部 环境公司、
9 2014SR034042 2014.03.26 2014.03.26
扭转振动临界转速计算软件 权利 合肥院
根据本独立财务顾问在中国版权保护中心网站的查询结果,除已披露的合肥院与环境公司共同申请软件著作权的情形外,不存在合肥院与环境公司共同作为权利人登记的软件著作权;根据合肥院、环境公司出具的《关于共同申请的专利权、软件著作权的承诺》,合肥院不存在其他与环境公司共同申请软件著作权的情形。
3、根据合肥院、环境公司出具的《关于共同申请的专利权、软件著作权的承诺》,合肥院与环境公司共同申请专利权、软件著作权系由于合肥院部分项目申报需要,除项目申报用途外,合肥院对于该等共同申请的专利权、软件著作权不享有使用权及收益权。
4、根据合肥院、环境公司出具的《关于共同申请的专利权、软件著作权的承诺》,合肥院不再与环境公司共同申请专利权、软件著作权。
本独立财务顾问认为,合肥院已将与流体机械业务相关的已取得授权的共有专利权、软件著作权中合肥院所有的权利全部转让给环境公司;目前共同申请的专利权、软件著作权的使用权与收益权仅由环境公司享有;待目前共同申请尚未取得授权的专利权获得授权后,合肥院将立即全部无偿转让给环境公司;未来合肥院与环境公司共同申请专利权、软件著作权的情形将不再发生。综上,合肥院与环境公司共同申请知识产权的情形不会影响目前环境公司资产的完整性,环境公司的资产状况符合《首发办法》第 15 条的有关规定。
(三)环境公司相关专利自合肥院转让取得的事实与环境公司“产品全部实现自主研发”的表述并不矛盾。
环境公司目前的资产及业务包括了 2012 年划转完成前原环境公司的资产业务和 2012 年合肥院划转入环境公司的资产业务。资产划转前,原环境公司业务相应的知识产权来源于原环境公司的生产及研发;2012 年 5 月合肥院将其自身控制的除环境公司以外的其他流体机械业务、资产及人员以无偿划转及增资的方式注入到环境公司,也包括了流体机械业务相关知识产权。相关划转资产办理了产权过户登记手续,人员办理了劳动合同的变更手续,除有特殊原因暂时无法变更外,相关知识产权亦办理了无偿转让手续。由于部分专利、软件著作权涉及合肥院当时申请的国家及地方相关课题、项目,需待相关课题、项目结束或完成验收后方可办理转让手续,因此知识产权转让时间滞后于资产划转完成的时间。
根据核查,环境公司产品知识产权均系由目前环境公司专业技术人员(包括原环境公司专业技术人员及 2012 年划转入环境公司的专业技术人员)利用环境公司研发资源(包括原环境公司研发资源及 2012 年划转入环境公司的研发资源),在从事本专业的科研或生产活动中完成,与合肥院未划转业务不相关。同时,合肥院已将所有与流体机械业务相关的资产、技术、人员划转至环境公司,环境公司已完整拥有相关知识产权的所有权。因此,环境公司相关专利、软件著作权自合肥院无偿转让取得的事实与重组报告书中环境公司“产品全部实现自主研发”的表述并不矛盾,该等表述真实、准确。。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问在国家知识产权局网站对环境公司相关知识产权进行了查询,查阅了合肥院与环境公司签订的《专利权无偿转让协议》、《软件著作权无偿转让协议》,查阅了合肥院于 2014 年 8 月出具的《关于专利权、软件著作权等知识产权转让的承诺》以及环境公司于 2015 年 4 月 15 日出具的《关于共同申请的专利权、软件著作权的承诺》等相关文件,并环境公司部分专利、软件著作权涉及合肥院当时申请的国家及地方相关课题、项目的相关情况进行了核查。
经核查,独立财务顾问认为:
1)公司已在公告的重组报告书中将合肥院无偿转让知识产权交易进行了披露,在更新后的重组报告书中作为关联交易进行了补充披露,不存在信息披露重大遗漏的情形;
2)目前合肥院与环境公司共同申请专利权及共同拥有软件著作权的情形不会影响目前环境公司资产的完整性,环境公司的资产状况符合《首发办法》第15 条的有关规定;
3)合肥院已经转让以及即将转让的知识产权,均系本次划转部分业务相关专业技术人员在从事本专业的科研或生产活动中完成,与合肥院未划转业务不相关。环境公司相关专利自合肥院转让取得的事实与环境公司“产品全部实现自主研发”的表述并不矛盾,该等表示真实准确。
反馈意见第六条:申请材料显示,2012 年,合肥院与环境公司签订《国有资产无偿划转协议》,合肥院将新区的土地、房产以及流体机械专业相关资产无偿划转至环境公司。请你公司:1)补充披露本次资产划转的有关情况,包括但不限于资产的构成、资产涉及的金额、评估及审计情况、履行的相关决策及审批程序、资产划转的完成时间。2)补充披露 2012 年 12 月,将部分划转资产改为增资的原因、增资的价格及定价依据。3)补充披露未将上述资产划转列入关联交易的原因及合理性,信息披露是否存在重大遗漏。4)结合资产无偿划转情况,补充披露该划转对环境公司业绩的影响,环境公司是否独立经营、业务是否发生重大变化,是否符合《首发办法》第 19 条的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)本次资产划转的有关情况
1、划转资产的构成及金额
2012 年 3 月 20 日,国机集团下发国投[2012]234 号文,批准合肥院将部分资产无偿划转至环境公司,划转的资产包括原合肥院新区的土地、房产以及与流体机械专业相关的其他资产,根据利安达会计师事务所出具的利安达专字[2012]第 A1093 号《专项审计报告》,此次划转的资产总额为 410,240,808.93 元,净资产金额为 273,266,371.79 元。
其中,土地使用权和房产的情况如下:
序 土地使用权 产权证登记面积
权证字号 坐落
号 或房产 (㎡)
高新区土地 合 高 管 土 国 用 ( 让 ) 字 第
1 26,666.60
使用权 2002-29 号(*1)
高新区办公 房地权证合产字第 110167499
2 10,977.93
楼 号(*2) 合肥市高新区天
高新区 1 号 房地权证合产字第 110168020 湖路 29 号
3 6,097.33
厂房 号(*3)
高新区 2 号 房地权证合产字第 110167498
4 12,534.07
厂房 号(*4)
*1:本次划转完成后,“合高管土国用(让)字第 2002-29 号”土地使用权证的权利人变更为环境公司,权证号变更为“合高新国用(2012)第 38 号”。
*2:本次划转完成后,“房地权证合产字第 110167499 号”房地权证的权利人变更为环境公司,权证号变更为“房地权证合产字第 110181933 号”。
*3:本次划转完成后,“房地权证合产字第 110168020 号”房地权证的权利人变更为环境公司,权证号变更为“房地权证合产字第 110181931 号”。
*4:本次划转完成后,“房地权证合产字第 110167498 号”房地权证的权利人变更为环境公司,权证号变更为“房地权证合产字第 110181932 号”。
后经国机集团同意及确认,其中 17,800 万元及 4,600 万元以增资方式实施。
2、评估及审计情况
根据国务院国资委《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》,划转需开展审计或清产核资,无需履行评估程序。利安达会计师事务所利有限责任公司以 2011年 12 月 31 日为基准日对划转资产进行了专项审计,并于 2012 年 3 月 13 日出具利安达专字[2012]第 A1093 号《专项审计报告》。
3、履行的相关决策及审批程序
2012 年 3 月 13 日,合肥院出具《关于将我院部分资产无偿划转至环境公司的决定》(通机研字[2012]17 号),拟将合肥院部分资产(包括高新区土地和房产以及与流体机械专业相关的经营性资产)无偿划转至环境公司。
同日,环境公司出具《关于同意合肥通用机械研究院将部分资产无偿划转至我公司的决定》(通环字[2012]第 3 号),同意合肥院将通机研字[2012]17 号文件中所述资产无偿划转至环境公司。
同日,合肥院与环境公司签署《国有资产无偿划转协议》,约定该协议经国机集团审核批准后生效。
2012 年 3 月 16 日,合肥院召开职工代表大会,同意本次资产划转。
2012 年 3 月 20 日,国机集团以《关于同意将合肥通用机械研究院部分资产无偿划转至合肥通用环境控制技术有限责任公司的批复》(国机投[2012]234 号),同意合肥院将流体机械业务相关的经营性资产无偿划转至环境公司,其中资产合计 410,240,808.93 元,负债合计 136,974,437.14 元,净资产合计 273,266,371.79元;划转资产中的土地使用权及房产包括合肥高新区天湖路 29 号的 26,666.6 平方米土地以及高新区办公楼、1#厂房、2#厂房三处房产;无偿划转的基准日为2011 年 12 月 31 日。
2012 年 12 月 7 日,国机集团以《关于同意合肥通用机械研究院对合肥通用环境控制技术有限责任公司增资的批复》(国机投[2012]604 号),同意将原以无偿划转方式注入环境公司的资产当中的货币资金和应收票据合计 13,200 万元,改为增资的方式注入,剩余净资产调整为 95,266,371.79 元,仍以无偿划转的方式注入环境公司。2013 年 4 月,合肥院对环境公司增资 13,200 万元,环境公司注册资本增至 18,200 万元。
2014 年 3 月 20 日,国机集团以《国机集团关于确认合肥通用机械研究院向合肥通用环境控制技术有限责任公司划转资产范围的函》(国机投函[2014]14号),确认合肥院于 2012 年 2 月向环境公司增资的 4,600 万元属于《关于同意将合肥通用机械研究院部分资产无偿划转至合肥通用环境控制技术有限责任公司的批复》(国机投[2012]234 号)确认的划转资产范围。
4、资产划转的完成时间
2012 年 5 月,合肥院与环境公司办理了划转资产移交手续,土地使用权与房产均完成过户手续,土地使用权与房产均于 2012 年 5 月 30 日完成过户登记手续。
(二)2012 年 12 月,将部分划转资产改为增资的原因、增资的价格及定价依据
1、根据合肥院《关于合肥通用环境控制技术有限责任公司增加注册资本的请示》(通机研字[2012]85 号)及《关于和合肥通用控制技术有限责任公司增加注册资本的补充说明》,为了合理规避相关税费、有效降低改制成本,合肥院将部分划转资产改为以增资方式注入环境公司。
2、由于本次将部分划转资产改为增资涉及到对划转方案的调整,即部分划转资产不再划转,而是改为以增资的方式注入环境公司,因此,该等调整经国机集团于 2012 年 12 月 7 日出具《关于同意合肥通用机械研究院对合肥通用环境控制技术有限责任公司增资的批复》(国机投[2012]604 号)批复同意后实施。
3、本次增资时,合肥院实际出资 13,200 万元对环境公司增资 13,200 万元,本次增资价格已经国机集团以国机投[2012]604 号文批复同意。
(三)关于本次划转的相关事宜,已在上次申报的重组报告书中“第四节 交易标的基本情况”之“二、环境公司历史沿革”中予以披露。上市公司原理解本次划转的实质为合肥院对环境公司出资行为,因此未单独作为关联交易进行披露,但在交易标的部分进行了披露,不构成信息披露的重大遗漏。
根据反馈意见要求,现将在关联交易章节作补充披露,具体详见更新后的重组报告书。
(四)关于“上述划转对环境公司业绩的影响,以及环境公司是否独立经营、业务是否发生重大变化,是否符合《首发办法》第 19 条的有关规定”问题的回复
1、资产划转对环境公司业绩的影响
2012 年资产划转后,环境收入和资产总额都有较大幅度增长。根据大华会
计师事务所提供的大华审字[2014]006114 号审计报告,2011 年及 2012 年环境公
司母公司利润表及按业务合并利润表的差异情况如下表所示:
单位:万元
2011 年 2012 年
母公司 业务合并 划转影响 占比 母公司 业务合并 划转影响 占比
营业收入 3,634.90 22,483.81 18,848.90 83.83% 19,101.98 26,250.15 7,148.17 27.23%
营业利润 103.06 2,508.77 2,405.72 95.89% 3,111.65 3,208.23 96.58 3.01%
利润总额 163.32 2,569.03 2,405.72 93.64% 3,166.78 3,263.56 96.78 2.97%
净利润 159.33 2,185.22 2,025.89 92.71% 2,701.07 2,772.58 71.51 2.58%
由上可知,本次划转对环境公司 2011 年营业收入的影响约为 1.88 亿元,占
业务合并后营业收入的占比为 83.83%;本次划转对环境公司 2012 年营业收入的
影响为 7,148.17 万元,占业务合并后营业收入的占比为 27.23%。
2、环境公司在 2012 年之前主要从事与环境工程和制冷空调相关的流体机械
业,2012 年,为实现流体机械业务整体上市,避免同业竞争,减少关联交易,
合肥院将其除环境公司以外的其他流体机械业务资产以无偿划转的方式注入环
境公司。环境公司原有业务和后注入环境公司的业务资产同属于流体机械行业,
且一直同受合肥院控制。环境公司在取得合肥院划转业务后已经运营一个完整会
计年度。根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“发行人最近 3
年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见—证券期货法律适用意见第 3 号》,
环境公司最近 3 年内主营业务没有发生重大变化。
本次划转完成后,环境公司独立经营,业务独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业
竞争或者显失公平的关联交易。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了利安达会计师事务所出具的利安达专字[2012]第 A1093
号《专项审计报告》、合肥院出具的《关于将我院部分资产无偿划转至环境公司
的决定》(通机研字[2012]17 号)、环境公司出具的《关于同意合肥通用机械研究院将部分资产无偿划转至我公司的决定》(通环字[2012]第 3 号)、合肥院与环境公司签署的《国有资产无偿划转协议》、国机集团《关于同意将合肥通用机械研究院部分资产无偿划转至合肥通用环境控制技术有限责任公司的批复》(国机投[2012]234 号)、国机集团《关于同意合肥通用机械研究院对合肥通用环境控制技术有限责任公司增资的批复》(国机投[2012]604 号)、《国机集团关于确认合肥通用机械研究院向合肥通用环境控制技术有限责任公司划转资产范围的函》(国机投函[2014]14 号),并根据根据国务院国资委《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》进行相应核查。独立财务顾问核查了合肥院《关于合肥通用环境控制技术有限责任公司增加注册资本的请示》通机研字[2012]85 号)及《关于和合肥通用控制技术有限责任公司增加注册资本的补充说明》。
经核查,独立财务顾问认为:
1)2012 年 5 月的资产划转对环境公司资产规模的增加和业绩的提升产生重大影响,划转完成后至今环境公司独立经营、业务未发生重大变化,符合《首发办法》第 19 条的有关规定。2)重组报告书中将资产划转相关事宜进行了披露,在更新后的重组报告书中作为关联交易进行了补充披露,不存在信息披露重大遗漏的情形。
反馈意见第七条:请申请人补充提供环境公司报告期内经审计的原始财务报告,并补充披露 2012 年资产划转对环境公司业绩影响的金额及占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
(一)环境公司报告期内经审计原始财务报告的情况
2012 年 5 月,合肥院将其自身控制的除原环境公司以外的其他流体机械业务资产以无偿划转及增资的方式注入到环境公司。为便于对环境公司最近三年及一期财务数据进行合理的比较,大华会计师事务所提供的大华审字[2014]006114号审计报告及大华审字[2015] 004726 号审计报告中合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并股东权益变动表系根据业务合并口径财务数据编制,即将合肥院下属除环境公司以外的其他流体机械业务按照业务合并方式对其2011 年及 2012 年 1-4 月的资产负债和利润情况进行合并报表。
同时,大华审字[2014]006114 号审计报告及大华审字[2015] 004726 号审计报告中母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表及母公司股东权益变动表系根据环境公司法人实体口径财务数据编制,即为对环境公司原始财务报表进行审计后的经审计环境公司财务报表。环境公司原始财务报表数据参见本补充独立财务顾问意见中关于反馈意见第十九条之回复。
(二)2012 年资产划转对环境公司业绩影响的金额及占比
1、划转资产明细
合肥院划转至环境公司的资产已经国机集团国投[2012]234 号文批准,并经利安达会计师事务所审计,审计基准日为 2011 年 12 月 31 日。实际划转于 2012年 5 月完成,划转日资产与审计基准日资产存在差异,实际划转时点按照审计基准日相同业务口径划转,差额部分通过货币资金补齐,调整后净资产一致。
实际资产划转过程中有货币资金、应收票据合计 13,200 万元及货币资金4,600 万元最终由划转转为由合肥院以货币资金形式对环境公司增资,此事项对净资产没有影响。具体参见本补充独立财务顾问意见中关于反馈意见第六条之回复。
2、资产划转对业绩的影响
2012 年资产划转后,环境收入和资产总额都有较大幅度增长。具体参见本补充独立财务顾问意见中关于反馈意见第六条之回复。本次划转对环境公司 2011年营业收入的影响约为 1.88 亿元,占业务合并后营业收入的占比为 83.83%;本次划转对环境公司 2012 年营业收入的影响为 7,148.17 万元,占业务合并后营业收入的占比为 27.23%。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了利安达会计师事务所审计于 2012 年 3 月 13 对划转资产出具的审计报告、大华会计师事务所提供的大华审字[2014]006114 号审计报告、大华会计师事务所出具的环境公司资产划转前后的母公司利润表及业务合并利润表并进行了核查。
经核查,独立财务顾问认为:
根据大华会计师事务所提供的大华审字[2014]006114 号审计报告,本次划转对环境公司 2011 年营业收入的影响约为 1.88 亿元,占业务合并后营业收入的占比为 83.83%;本次划转对环境公司 2012 年营业收入的影响为 7,148.17 万元,占业务合并后营业收入的占比为 27.23%。上述披露的 2012 年资产划转对环境公司业绩影响的金额及占比符合实际情况。
反馈意见第八条:请你公司补充披露环境公司设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因及合法性、股东背景(股东及所有制形式)、评估及审计情况、履行的内部决策及外部审批程序、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)关于环境公司设立时股东的资产或资金来源、股东背景等的核查意见
环境公司于 1998 年 12 月 31 日设立,注册资本为 150 万元。环境公司设立时在工商部门登记的股东、出资额及出资比例如下:序
股东 出资额(万元) 出资比例(%)号
合肥通用机械研究所石化设备成套总公司
1 37.50 25.00
(以下简称“成套公司”)
合肥华龙制冷空调电子工程有限公司
2 37.50 25.00
(以下简称“华龙公司”)
3 北京汇拓科贸公司(以下简称“汇拓公司”) 15.00 10.00
4 王世国 15.00 10.00
5 史敏 15.00 10.00
6 田旭东 15.00 10.00
7 岳海兵 15.00 10.00
合计 150.00 100.00
1998 年 12 月 25 日,合肥会计师事务所出具合会验字(98)第 4057 号《验资报告》,验证:截至 1998 年 12 月 25 日止,环境公司已收到股东投入的资本150 万元,全部为货币资金。其中,成套公司出资 37.5 万元,华龙公司出资 37.5万元,汇拓公司出资 15 万元,自然人王世国、田旭东、史敏、岳海兵各出资 15万元。
环境公司设立时的股东背景及资金来源如下:
1、根据合肥院提供的资料并独立财务顾问经核查,成套公司成立于 1993年 5 月,为合肥院出资的全民所有制企业,成套公司设立时的注册资本为 1200万元。成套公司于 1999 年 6 月更名为合肥华科通机电设备工程总公司(以下简称“华科通机电”),华科通机电于 2011 年 10 月注销。成套公司自成立时起至注销期间出资人未发生变化。
根据环境公司设立时《验资报告》的记载,成套公司的出资来源为其自有资金。
2、根据合肥院提供的资料并经独立财务顾问核查,华龙公司成立于 1993年 10 月,为成套公司与香港巨龙实业有限公司共同出资成立的中外合资经营企业,华龙公司注册资本为 55 万美元,其中成套公司认缴 33 万美元,持股比例为60%,香港巨龙实业有限公司认缴 22 万美元,持股比例为 40%。华龙公司已于2012 年 6 月注销。华龙公司自成立时起至注销期间股东及持股比例未发生变化。
根据环境公司设立时《验资报告》的记载,华龙公司的出资来源为其自有资金。
3、根据汇拓公司出具的说明并经独立财务顾问核查,汇拓公司成立于 1994年 4 月 4 日,性质为集体所有制企业,出资人为戚正庆、戚正真、张谦。设立环境公司及退出环境公司时,汇拓公司的性质与出资人均未发生变化。经核查,截至本补充独立财务顾问意见出具日,汇拓公司仍为集体所有制企业。
根据环境公司设立时《验资报告》的记载,汇拓公司的出资来源为其自有资金。
4、根据合肥院出具的《关于环境公司历史沿革情况的说明》、对相关持股人员的访谈以及参股职工出具的《承诺函》,上述股东中,王世国、史敏、田旭东、岳海兵四人均为代持股东,四人合计 60 万元出资中,39.5 万元出资来源于 24名参股职工集资款(具体出资情况见下表),20.5 万元出资来源于机械工业部合肥通用机械研究所(注:合肥院 1998 年的名称)制冷空调工程技术部(以下简称“空调技术部”)部门的可支配资金。
实际 24 名参股职工及出资情况如下:
序号 职工姓名 出资额(元) 序号 职工姓名 出资额(元)
1 史敏 70,000.00 14 周洪林 10,000.00
2 田旭东 30,000.00 15 张秀平 10,000.00
3 岳海兵 25,000.00 16 李道平 10,000.00
4 王世国 15,000.00 17 朱贞涛 10,000.00
5 樊高定 15,000.00 18 殷晓莉 15,000.00
6 吕萍 5,000.00 19 张朝晖 15,000.00
7 黄蕾 5,000.00 20 胡继孙 20,000.00
8 缪德良 10,000.00 21 束蓓 20,000.00
9 戴世龙 10,000.00 22 葛传诗 20,000.00
10 蔡松素 10,000.00 23 李光祥 20,000.00
11 石卫东 10,000.00 24 谭利娅 20,000.00
12 王溢芳 10,000.00 合计 395,000.00
13 刘浩 10,000.00
环境公司设立时依法办理了工商登记手续,股东出资已经会计师验证,环境公司的设立合法合规。
(二)2002 年 12 月股权转让
根据合肥院出具的《关于环境公司历史沿革情况的说明》、环境公司董事会会议记录以及对相关持股人员的访谈记录,2002 年,股东华龙公司因经营调整,拟转让其持有的环境公司 25%股权,经环境公司董事会提议,华龙公司持有的环境公司 25%股权以史敏名义受让,未来用于环境公司后续实施股权激励,股权转让款由环境公司支付。
2002 年 10 月 12 日,环境公司就上述股权转让事宜形成股东会决议,同意史敏出资 40 万元以个人名义受让华龙公司持有的环境公司 25%股权。
2002 年 12 月 23 日,华龙公司与环境公司签署了《股权转让协议》,将华龙制冷公司持有的环境公司 25%的股权作价 40 万元转让给史敏。
环境公司就本次股权转让办理了工商变更登记手续,并于 2002 年 12 月 27日换领了新的《企业法人营业执照》。
根据华龙公司的工商档案,华龙公司已于 2012 年 6 月依法注销。
根据合肥院出具的《关于环境公司历史沿革情况的说明》及环境公司出具的《关于股权转让款支付的说明》,上述股权转让款已由环境公司支付给华龙公司。
环境公司已就本次股权转让办理了工商变更登记手续,华龙公司已依法注销,本次股权转让不存在潜在纠纷。
(三)2006 年 5 月股权转让
根据主管单位减少管理级次的要求,合肥院下发《关于我院投资的四个公司股东变更的通知》(通机研字[2005]67 号),决定吸收合并华科通机电公司,2005年 8 月 28 日,环境公司召开会议审议同意华科通机电公司将其持有的环境公司25%的股权转让给合肥院,并相应修改公司章程。华科通机电公司与合肥院签署了《股份转让协议书》,华科通机电公司将其持有的环境公司 25%股权无偿转让给合肥院。
环境公司就本次股权转让办理了工商变更登记手续,并于 2006 年 5 月 17日换领了新的《企业法人营业执照》。
环境公司已就本次股权转让办理了工商变更登记手续,华科通机电公司已依法注销,本次股权转让不存在潜在纠纷。
(四)2008 年 2 月股权转让及增资
根据合肥院出具的《关于环境公司历史沿革情况的说明》以及对相关持股人员的访谈记录,2007 年 10 月,因代持人员调整,王世国将登记在其名下的出资全部转由史敏代持,王世国不再作为代持人。2007 年 10 月 27 日,环境公司召开股东会,同意王世国将其持有的环境公司 10%的股权作价 15 万元转让给史敏,并相应修改公司章程。
同日,史敏与王世国签署了《出资转让协议》,由于本次股权转让实为代持人员的调整,因此股权转让款未予支付。
本次股权转让后,环境公司股权结构变更为:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 合肥院 37.50 25.00
2 汇拓公司 15.00 10.00
3 史敏 67.50 45.00
4 田旭东 15.00 10.00
5 岳海兵 15.00 10.00
合计 150.00 100.00
2007 年 12 月 7 日,环境公司召开股东会,决定以截至 2007 年 11 月 30 日公司盈余公积和未分配利润合计 250 万元同比例转增股本,将环境公司注册资本由 150 万元增至 400 万元,并相应修改公司章程。
2007 年 12 月 29 日,安徽正大会计师事务所出具皖正大验字(2008)2003号《验资报告》验证:环境公司将盈余公积 461,454.11 元、未分配利润 2,038,545.89元合计 250 万元转增实收资本。
本次增资完成后,环境公司的股权结构变更为:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 合肥院 100.00 25.00
2 汇拓公司 40.00 10.00
3 史敏 180.00 45.00
4 田旭东 40.00 10.00
5 岳海兵 40.00 10.00
合计 400.00 100.00
环境公司就本次股权转让及增资办理了工商变更登记手续,并于 2008 年 2月 19 日换领了新的《企业法人营业执照》。
上述股权转让及增资完成后,代持人变更为史敏、田旭东、岳海兵三人,24名参股职工出资总额变更为 1,053,333.33 元,各参股职工的具体出资额变更为:
序号 职工姓名 出资额(元) 序号 职工姓名 出资额(元)
1 史敏 186,666.66 14 周洪林 26,666.67
2 田旭东 80,000.00 15 张秀平 26,666.67
序号 职工姓名 出资额(元) 序号 职工姓名 出资额(元)
3 岳海兵 66,666.66 16 李道平 26,666.67
4 王世国 40,000.00 17 朱贞涛 26,666.67
5 樊高定 40,000.00 18 殷晓莉 40,000.00
6 吕萍 13,333.33 19 张朝晖 40,000.00
7 黄蕾 13,333.33 20 胡继孙 53,333.33
8 缪德良 26,666.67 21 束蓓 53,333.33
9 戴世龙 26,666.67 22 葛传诗 53,333.33
10 蔡松素 26,666.67 23 李光祥 53,333.33
11 石卫东 26,666.67 24 谭利娅 53,333.33
12 王溢芳 26,666.67 合计 1,053,333.33
13 刘浩 26,666.67
环境公司已就本次股权转让及增资事宜办理了工商变更登记手续,股权转让事宜已经交易双方确认,增资事项已经会计师验证,不存在潜在纠纷。
(五)2008 年 9 月股权转让
根据合肥院出具的《关于环境公司历史沿革情况的说明》以及对相关持股人员的访谈记录,2008 年 9 月,为解决历史遗留问题,规范职工持股行为,同时考虑到环境公司后续股权激励计划一直没有实施,合肥院决定收购 2002 年 12月华龙公司转让给史敏代持的环境公司 25%股权,转让价格为该股权 2002 年的转让价格 40 万元;同时,由于王世国因个人原因要求转让委托史敏持有的环境公司 1%股权,合肥院同意受让该 1%股权。上述股权转让款全部由合肥院向环境公司支付。通过本次股权转让,王世国持有的环境公司股权变更为合肥院所有,环境公司将 1%股权对应的 1.5 万元股权转让款以现金方式转交王世国。
2008 年 9 月 5 日,环境公司召开股东会,同意史敏将其持有的环境公司 26%股权转让给合肥院,并相应修改公司章程。
2008 年 9 月 22 日,史敏与合肥院双方签订了《股权转让协议》,史敏将其持有的环境公司 26%股权转让给合肥院,转让价格为 41.5 万元。
根据环境公司出具的《关于股权转让款支付的说明》,合肥院向环境公司支付了股权转让款 41.5 万元,环境公司将其中的 1.5 万元股权转让款以现金方式转交王世国。
环境公司就本次股权转让办理了工商变更登记手续,并于 2008 年 9 月 28日换领了新的《企业法人营业执照》。
环境公司已就本次股权转让办理了工商变更登记手续,股权转让事宜已经相关交易方确认,本次股权转让不存在潜在纠纷。
(六)2010 年 6 月股权转让
为贯彻落实国务院国资委 2008 年 9 月 16 日下发的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》(国资发改革[2008]139 号)文件精神,2008 年 10 月 21 日,国机集团下发《关于清理规范国有企业职工持股有关问题的通知》(国机资[2008]514 号),要求国机集团下属单位对职工持股情况进行清理。
2008 年 12 月 29 日,环境公司召开股东会,同意史敏、田旭东、岳海兵、汇拓公司分别将其持有的环境公司 19%、10%、10%、10%的股权转让给合肥院。
2009 年 1 月 12 日,国机集团下发《关于同意合肥通用机械研究院收购其它法人股东和自然人股东合计持有的合肥通用环境控制技术有限公司 49%股权的批复》(国机资[2009]23 号),同意合肥院出资约 282 万元(具体收购价格根据评估结果确定)收购其它股东合计持有的环境公司 49%的股权,收购完成后,合肥院将持有环境公司 100%的股权。
根据北京同仁和资产评估有限责任公司于 2009 年 3 月 25 日出具的同仁和评报字(2009)第 018 号《资产评估报告书》,截至 2008 年 12 月 31 日,环境公司净资产评估值为 1,008.29 万元。
2009 年 5 月,史敏、田旭东、岳海兵、北京汇拓科贸公司分别与合肥院签订了《股份转让协议》,将各自持有的环境公司的股权转让给合肥院,转让价款分别为 1,237,373 元、651,249 元、651,249 元、651,249 元。
根据合肥院出具的《关于环境公司历史沿革情况的说明》、汇拓公司出具的《情况说明》以及对相关持股人员的访谈记录,相关股权转让款项均已支付。
环境公司就本次股权转让办理了工商变更登记手续,并于 2010 年 6 月 17日换领了新的《企业法人营业执照》。
环境公司已就本次股权转让办理了工商变更登记手续,股权转让事宜已经相关交易方确认,本次股权转让不存在潜在纠纷。
(七)2012 年 2 月增资
2012 年 2 月 10 日,股东合肥院签署《股东决定书》,决定将环境公司注册资本由 400 万变更为 5,000 万元,并对环境公司章程进行了相应修改。
2012 年 2 月 17 日,安徽中健会计师事务所出具皖中健验字[2012]012 号《验资报告》,验证:截至 2012 年 2 月 17 日止,环境公司已收到股东合肥院以货币缴纳的新增注册资本 4,600 万元,增资后环境公司的注册资本与实收资本变更为5,000 万元。
环境公司就本次增资办理了工商变更登记手续,并于 2012 年 2 月 24 日换领了新的《企业法人营业执照》。
经核查,环境公司已就本次增资事宜办理了工商变更登记手续,增资事项已经会计师验证,不存在潜在纠纷。
(八)2012 年划转及 2013 年 4 月增资
2012 年 3 月 20 日,国机集团下发国投[2012]234 号文,批准合肥院将部分资产无偿划转至环境公司,划转的资产包括原合肥院新区的土地、房产以及与流体机械专业相关的其他资产,根据利安达会计师事务所出具的利安达专字[2012]第 A1093 号《专项审计报告》,此次划转的资产总额为 410,240,808.93 元,净资产金额为 273,266,371.79 元。
因税收筹划需要,经合肥院申请,2012 年 12 月 7 日,国机集团以国机投[2012]604 号文同意将合肥院对环境公司的划转资产中 13,200 万元的货币资金及应收票据转为以增资的方式实施。由于相关应收票据涉及资金已经收回,环境公司根据该文将 13,200 万元货币资金退回合肥院,再由合肥院以增资方式投入环境公司。
2013 年 4 月 18 日,安徽中健会计师事务所出具皖中健验字[2013]048 号《验资报告》,验证:截至 2013 年 4 月 18 日止,环境公司已收到股东合肥院以货币缴纳的新增注册资本 13,200 万元,增资后环境公司的注册资本与实收资本变更为 18,200 万元。
环境公司就本次增资办理了工商变更登记手续,并于 2013 年 4 月 25 日换领了新的《企业法人营业执照》。
环境公司已就本次增资事宜办理了工商变更登记手续,增资事项已经会计师验证,不存在潜在纠纷。
(九)历次股权转让涉及的事项说明
1、环境公司以下两次股权转让行为未履行审批及评估手续:
(1)2002 年 12 月,因华龙公司经营调整需转让所持环境公司股权,考虑到环境公司后续试实施股权激励的需要,环境公司同意受让华龙公司将持有环境公司 25%的股权(原始投资额 37.50 万元),股权作价 40 万元,并以史敏的名义代持,股权转让款由环境公司支付。
(2)2008 年 9 月,为解决历史遗留问题,规范职工持股行为,同时考虑到环境公司后续股权激励计划一直没有实施,合肥院决定收购 2002 年 12 月华龙公司转让给史敏代持的环境公司 25%股权,转让价格为该股权 2002 年的转让价格40 万元;同时,由于王世国因个人原因要求转让委托史敏持有的环境公司 1%股权,合肥院同意受让该 1%股权,转让价款为其初始出资 1.5 万元。
根据当时国机集团的内部管理要求和国有资产评估管理相关规定,上述两次股权转让应当办理审批、评估手续但未办理。
根据国机集团出具的证明,环境公司上述两次国有股权转让未造成国有资产流失及损害国有资产利益的情况。
经核查,上述两次国有股权转让虽未履行审批、评估手续,但是没有造成国有资产流失及损害国有资产利益的情况。
2、2005 年 8 月,根据合肥院下发的《关于我院投资的四个公司股东变更的通知》 通机研字[2005]67 号),合肥院吸收合并了其全资子企业华科通机电公司,合肥院依法承继了华科通机电公司持有的环境公司股权,为了便于办理工商变更登记,双方签署了股权转让协议,华科通机电公司将其持有的环境公司 25%股权无偿转让给合肥院。国机集团于 2008 年 9 月 5 日出具《关于同意合肥通用院注销合肥华科通机电设备成套总公司等三家机构的批复》(国机资[2008]447 号)对相关事项予以确认,未办理评估手续。
合肥院吸收合并华科通机电公司后,华科通机电公司持有的环境公司股权全部由合肥院依法承继。本次国有股权转让系为落实合并方案采取的具体措施,合并事项合肥院已经国机集团确认,且根据《国有资产评估管理办法》及相关规定,合并事宜不属于必须评估事项;本次股权转让不存在违反相关法律法规的情形。
3、2007 年 10 月,因环境公司代持人员调整,王世国将登记在其名下的出资全部转由史敏代持,王世国不再作为代持人,环境公司通过股东会同意王世国将其持有的环境公司 10%的股权转让给史敏,并相应修改公司章程。此次股权转让仅是代持人调整,不涉及评估事宜。
4、2008 年 12 月,环境公司召开股东会,同意史敏、田旭东、岳海兵、汇拓公司分别将其持有的环境公司 19%、10%、10%、10%的股权转让给合肥院,使环境公司成为合肥院的全资公司。此次股权转让经国机集团于 2009 年 1 月 12日下发的《关于同意合肥通用机械研究院收购其它法人股东和自然人股东合计持有的合肥通用环境控制技术有限公司 49%股权的批复》(国机资[2009]23 号)批复同意,并进行了评估工作。此次股权转让依法履行了相关审批及评估程序。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了环境公司历年的《公司章程》、《验资报告》、《股份转让协议书》、《出资转让协议》、《关于同意合肥通用机械研究院收购其它法人股东和自然人股东合计持有的合肥通用环境控制技术有限公司 49%股权的批复》(国机资[2009]23 号)、同仁和评报字(2009)第 018 号《资产评估报告书》、合肥院出具的《关于环境公司历史沿革情况的说明》、国机集团出具的《关于环境公司历史沿革情况的说明》环境公司董事会会议记录、对相关持股人员的访谈记录,以及天禾律师事务所于 2015 年 5 月 5 日出具的《补充法律意见书(二)》。
经核查,独立财务顾问认为:1)环境公司的设立合法合规、历次增资及股权转让均不存在潜在纠纷;2)2002 年 12 月与 2008 年 9 月发生的两次股权转让虽未办理审批、评估手续,但是不存在国有资产流失及损害国有资产利益的情况;3)2005 年 8 月发生的股权转让系为落实合并方案采取的具体措施,合并事项已经国机集团确认,且根据《国有资产评估管理办法》及相关规定,合并事宜不属于必须评估事项,本次股权转让不存在违反相关法律法规的情形;4)2007 年 10月发生的股权转让系代持人员调整,不需要履行相关审批与评估手续的规定;5)2008 年 12 月发生的股权转让依法履行了相关审批及评估程序。
反馈意见第九条:1)环境公司历史上发生的股份代持行为的依据。2)被代持人未直接持股的原因,是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况,以及被代持人是否真实出资。3)解除代持关系是否彻底,是否存在任何经济纠纷或法律风险,以及环境公司的股权结构是否存在任何不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)股份代持行为的依据:
1、根据合肥院出具的说明,为了充分调动职工积极性,增强企业活力,更好地应对市场竞争,在设立环境公司时,合肥院同意职工自愿出资入股设立环境公司。
根据合肥院出具的关于环境公司历史沿革情况的说明:史敏、田旭东、王世国、岳海兵代制冷空调技术部出资 20.5 万元是制冷空调技术部们可支配资金,制冷空调技术部根据当时合肥院的内部规定,可自主支配资金用于各部门现有业务的执行与实施有关的投入、新项目的前期投入及部门其他发展等有关工作,该资金的所有权和收益权归属于合肥院。
2、根据当时的法律、法规及其他规范性文件,环境公司成立时股份代持行为不存在禁止性规定。2011 年 2 月 16 日施行的《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》明确了股份代持的合法性。因此,环境公司的股份代持行为不存在违反相关法律、法规及其他规范性文件的情形。
(二)关于“被代持人未直接持股的原因,是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况,以及被代持人是否真实出资”问题的回复
1、根据合肥院出具的《关于代持的说明》,考虑到当时出资职工较多,为了便于管理,因此合肥院安排王世国、史敏、田旭东、岳海兵四人为全体出资职工代持环境公司股权,其中,王世国、史敏分别为当时制冷空调工程技术部的主任与副主任。
根据合肥院、环境公司提供的资料并经核查,当时全体出资职工的身份为:
序号 职工姓名 身份 职务
1 史 敏 通用所制冷空调工程技术部职工 制冷空调工程技术部副主任
2 田旭东 通用所制冷空调工程技术部职工
3 岳海兵 通用所制冷空调工程技术部职工
4 王世国 通用所制冷空调工程技术部职工 制冷空调工程技术部主任
5 樊高定 通用所制冷空调工程技术部职工
6 吕 萍 通用所制冷空调工程技术部职工
7 黄 蕾 通用所下属华龙公司职工
8 缪德良 通用所机械厂职工
9 戴世龙 通用所下属华龙公司职工
10 蔡松素 通用所制冷空调工程技术部职工
11 石卫东 通用所自动化室职工
12 王溢芳 通用所制冷空调工程技术部职工
13 刘 浩 通用所制冷空调工程技术部职工
14 周洪林 通用所制冷空调工程技术部职工
15 张秀平 通用所制冷空调工程技术部职工
16 李道平 通用所检测中心职工
17 朱贞涛 通用所制冷空调工程技术部职工
18 殷晓莉 通用所财务处职工
19 张朝晖 通用所下属华龙公司职工
20 胡继孙 通用所制冷空调工程技术部职工
21 束 蓓 通用所下属华龙公司职工
22 葛传诗 通用所检测中心职工
序号 职工姓名 身份 职务
23 李光祥 通用所检测中心职工
24 谭利娅 通用所综合资料室职工
注:1998 年时,合肥通用机械研究院名称为机械工业部合肥通用机械研究所,简称通用所。
上述这 24 名出资人员均为合肥院内部员工或者合肥院委派到其子公司华龙公司工作的员工(华龙公司清算注销后,相关员工又回到合肥院继续工作),均不存在因为身份不合法而不能持股的原因。根据环境公司设立时的《验资报告》以及对相关被代持人的访谈记录,被代持人的出资均为真实出资,不存在虚假出资的情形。因此,环境公司设立时,不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
(三)关于“解除代持关系是否彻底,是否存在任何经济纠纷或法律风险,以及环境公司的股权结构是否存在任何不确定性”问题的回复
为贯彻落实国务院国资委 2008 年 9 月 16 日下发的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》(国资发改革[2008]139 号)文件精神,2008 年 10 月 21 日,国机集团下发《关于清理规范国有企业职工持股有关问题的通知》(国机资[2008]514 号),要求国机集团下属单位对职工持股情况进行清理。
2009 年 5 月,史敏、田旭东、岳海兵分别与合肥院签订了《股份转让协议》,将各自持有的环境公司的股份转让给合肥院,转让价款分别为 1,237,373 元、651,249 元、651,249 元。根据合肥院出具的《关于环境公司历史沿革情况的说明》、对相关持股人员的访谈记录以及参股职工出具的《承诺函》、环境公司财务记录并经核查,截至 2009 年 5 月,史敏、田旭东、岳海兵三人代持的职工个人出资对应的股权转让款由合肥院直接向职工个人支付,空调技术部可支配资金形成的出资由合肥院直接收回,环境公司的股权代持情形全部清理完毕。
经核查,截至 2009 年 5 月,全体参股职工在环境公司的出资均已全部收回,股权转让款已全部支付,参股职工的利益没有受到损害。股权清理行为经参股职工同意并确认,不存在潜在纠纷及未结清款项。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了合肥院出具的《关于环境公司历史沿革情况的说明》、
合肥院出具的《关于代持的说明》,对相关持股人员的访谈记录以及参股职工出
具的《承诺函》、环境公司财务记录、天禾律师事务所于 2015 年 5 月 5 日出具的
《补充法律意见书(二)》。同时,独立财务顾问根据国务院国资委《关于规范国
有企业职工持股、投资的意见》(国资发改革[2008]139 号)和国机集团下发《关
于清理规范国有企业职工持股有关问题的通知》(国机资[2008]514 号)对相关职
工持股清理情况进行了核查。
经核查,独立财务顾问认为:环境公司设立时考虑到出资员工人数较多,为
便于管理,采取代持方式进行登记;被代持人均为合肥院员工,且出资真实,不
存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况;环境公司解除代持关系彻
底,不存在任何经济纠纷或法律风险,环境公司的股权结构不存在任何不确定性。
反馈意见第十条:申请材料显示,环境公司报告期内与关联方存在关联交易。
请你公司补充披露环境公司与关联方发生关联交易的原因、定价依据、履行的
决策程序,报告期内关联交易价格与向第三方采购和销售价格差异的合理性。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复:
报告期内环境公司与关联方之间的关联交易情况如下:
(一)销售商品或提供劳务
单位:人民币元
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 定价
关联方名称
金额 金额 金额 金额 政策1.销售商品或提供劳务
合肥院 43,898,289.41 30,591,673.67 143,693.16 -合肥通用机电产品检测院
1,132,210.66 297,452.83 10,033,464.26 248,719.67
有限公司 协议
合肥机通工程科技有限公 定价
- 358,490.57 - -司
合肥通用制冷设备有限公 - - - 22,619.66
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 定价
关联方名称
金额 金额 金额 金额 政策司合肥通用机械研究所压力
- - - 19,230.77容器检验站
1、关联交易内容及产生原因:
环境公司向关联方销售商品或提供劳务的关联交易主要系环境公司向股东
合肥院提供污水处理设备。污水处理设备销售关联交易在 2013 年及 2014 年占到
全部同类关联交易的比例达到 89%和 86%。环境公司与合肥院之间销售污水处
理设备的关联交易原因参见本补充独立财务顾问意见中关于反馈意见第二条之
回复。
除此以外,环境公司向关联方销售商品或提供劳务的关联交易还包括合肥院
及下属子公司综合考虑产品质量、送货安装、及售后服务的便利性等因素,从环
境公司零星采购阀门等产品,该类关联交易为偶发类关联交易。
2、关联交易定价依据:
根据合肥院提供的资料,合肥院从第三方业主处中标的污水处理工程的协议
均已明确设备采购金额和工程安装金额,合肥院将设备采购金额扣除招标相关必
要的费用后,作为转包总金额,分包给环境公司。其中,招标相关的费用主要包
括中标服务费、履约保函、投标保函等费用。合肥院按照设备采购金额与中标总
金额的比例确定应分摊给环境公司的招标相关费用金额,一般招标费用总额为设
备采购金额的 1%-5%左右。
3、与第三方交易价格的比较:
根据合肥院提供的资料,报告期内已完成污水处理设备成套业务中,环境公
司与合肥院发生关联交易的污水处理设备成套项目平均毛利率为 8.64%,与第三
方发生的非关联交易的污水处理设备成套业务的平均毛利率为 8.16%。二者毛利
率基本一致,毛利差异体现不同项目的个体差异,属于正常范围。
因此,报告期内环境公司上述相关关联采购均遵循了市场化定价原则,交易
价格公允,关联交易的交易价格与市场独立第三方价格不存在显著差异。
(二)购买商品或接受劳务
单位:人民币元
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
关联方名称 定价政策
金额 金额 金额 金额2.购买商品或接受劳务
合肥通用机械研究院 2,058,051.27 269,572.63 269,230.77 -
合肥通用特种材料设备有限公司 28,301.89 - 256,495.73 -
协议定价
安徽省机械工业设计院有限公司 8,200,000.00 - 20,500,000.00 -
中国中元国际工程公司 6,305,982.90 - - -
1、关联交易内容及产生原因:
环境公司向关联方采购主要为环境公司实施制冷空调与流体机械产业园建
设过程所进行的相关采购,主要包括因无进出口权但需要采购部分进口的高压
泵、喷嘴等而通过合肥院进行的委托关联采购、委托安徽省机械工业设计院作为
“制冷空调与流体机械产业园”的工程总承包方的关联交易、以及通过中国中元
国际工程公司进口制冷空调与流体机械产业园相关设备的关联交易。
2、关联交易定价依据及与第三方交易价格的比较
根据合肥院、环境公司提供的资料,主要关联采购的原因及定价如下:
(1)设备采购:环境公司向中国中元国际工程公司采购包括龙门五面体加
工中心、车铣复合加工中心、五轴联动铣削中心等设备。环境公司于 2012 年 10
月委托安徽中技工程咨询有限公司就上述设备进行了国际招标,并于 2012 年 12
月 13 日进行公开开标,中国中元工程公司所投设备、商务及技术指标均达到招
标文件要求,且投标价格最低,因此推荐为中标人。
(2)工程建设:为建设制冷空调与流体机械产业园,环境公司委托安徽省
机械工业设计院有限公司作为工程总承包方。根据环境公司于 2010 年 8 月聘请
中国联合工程公司对该项目出具的可行性研究报告,项目投资估算金额为 4,612
万元。环境公司与安徽省机械工业设计院有限公司实际签署的《制冷空调与流体
机械产业化基地建设委托协议》,合同总价为 4,100 万元,略低于专业机构的投资估算价格。上述关联采购按照会计政策分别于 2012 年和 2014 年 1-9 月确认成本 2,050 万元和 820 万元。
(3)委托采购:根据环境公司部分产品生产的需要,环境公司需采购进口的质量标准较高的高压泵、喷嘴等,由于环境公司没有进出口资质,委托合肥院代为采购。由于采购的商品较为零散,单项合同金额较小,为了便于采购与结算,环境公司直接委托合肥院代为采购,合肥院仅扣除税费等必要成本。该等关联交易总量较少,比例较低,不存在股东利益输送或损害环境公司利益的情形。
因此,报告期内环境公司主要关联采购均遵循了市场化定价原则,交易价格公允,与市场独立第三方价格不存在差异。
(三)关联租赁
单位:人民币元
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 定价政
关联方名称
金额 金额 金额 金额 策3. 出租
合肥通用机械研究院 218,476.80 218,476.80合肥通用机电产品检测院
10,852.80 10,852.80有限公司合肥通用机械研究院特种
54,268.80 54,268.80 49,746.40 54,268.80设备检验站安徽省机械工业设计院有
278,359.20 229,968.00 184,136.00 207,456.00限公司合肥通安工程机械设备监
32,148.00 32,148.00 29,469.00 32,148.00
理有限公司 协议定
合肥机通工程科技有限公 价
8,442.00 2,814.00司合肥天工科技开发有限公
9,676.80 9,676.80 11,291.20 33,873.60司合肥通用制冷设备有限公
145,922.12 437,766.36司4、承租
合肥通用机械研究院 653,241.59 888,082.80 43,520.50 104,449.20
1、关联交易内容及产生原因:
环境公司与合肥院及其下属企业之间的关联租赁的内容及产生的原因参见本补充独立财务顾问意见中关于反馈意见第四条之回复。
2、关联交易定价依据及与与第三方交易价格的比较:
合肥院位于长江西路的办公用房和厂房与环境公司位于天湖路的办公楼距离较近,其附近厂房及写字楼办公用房的租金水平也大致相同。根据环境公司提供的资料,目前高新区附近产业园厂房平均价格约为 12 元/平米/月;写字楼办公用房平均价格为 30-40 元/平米/月。
根据环境公司、合肥院说明,鉴于环境公司位于天湖路 29 号办公楼属于工业厂区内的办公用房,同时合肥院出租给环境公司的办公楼及厂房均建造于上世纪六、七十年代,房屋老旧且无装修,条件较为简陋,办公楼均系由老车间改造而来。据此环境公司与合肥院参考市场价格,按照高于厂房租赁价格,低于写字楼租赁价格确定租金为 20 元/平米/月,双方互相租赁的办公用房租金价格一致。合肥院出租给环境公司的厂房,考虑到房屋老旧、设施简陋的原因,按照略低于周边厂房平均价格确定租赁价格为 10 元/平米/月。
除上述关联租赁情况外,报告期内环境公司向第三方合肥中意制冷工程有限责任公司等均按照上述定价依据确认。
因此,环境公司与关联方之间相互的关联租赁均按照以所租赁房产所在地域的正常租金水平为基础,并按照实际情况调整后定价,交易价格公允,与市场独立第三方价格不存在差异。
(四)专利权、著作权转让
报告期内,合肥院与环境公司于 2013 年 11 月 8 日、2014 年 1 月 16 日签署《专利权无偿转让协议》,合肥院将其作为专利权人或共有专利权人的与环境公司经营业务相关的 44 项专利权中合肥院所有的权利全部无偿转让给环境公司。报告期内合肥院与环境公司于 2013 年 11 月 8 日、2014 年 1 月 16 日签署《软件著作权转让协议》,合肥院将其作为著作权人的与环境公司经营业务相关的 12项软件著作权全部无偿转让给环境公司。
上述无偿转让的专利权、著作权均与环境公司的生产经营相关联,2012 年
国机集团划转业务时,将资产、业务、人员、技术同时划转,因相关专利权、软
件著作权在合肥院账面没有价值,故审计报告中未包含其价值。根据中国证监会
关于规范改制的相关要求,合肥院将该等知识产权无偿转让给环境公司。
(五)关联方资金拆借
单位:人民币元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 备注一、拆出
合肥通用特种材料设备有 2014.3.31 已
25,000,000.00 2013-5-10 2014-5-10
限公司 提前归还
合肥通用特种材料设备有 2014.3.31 已
9,000,000.00 2013-12-27 2014-12-27
限公司 提前归还
中机电气设备江苏有限公 2014.3.31 已
2,600,000.00 2013-6-27 2014-6-27
司 提前归还中机电气设备江苏有限公
2,000,000.00 2013-6-28 2013-8-28 已归还司安徽国通高新管业股份有
15,000,000.00 2013-4-2 2013-7-2 已归还限公司安徽国通高新管业股份有
10,000,000.00 2013-4-26 2013-10-26 已归还限公司安徽国通高新管业股份有
10,000,000.00 2013-5-24 2013-6-24 已归还限公司安徽国通高新管业股份有
10,000,000.00 2013-6-24 2013-7-24 已归还限公司安徽国通高新管业股份有
15,000,000.00 2013-7-2 2013-8-2 已归还限公司安徽国通高新管业股份有
10,000,000.00 2013-7-24 2013-8-24 已归还限公司安徽国通高新管业股份有
25,000,000.00 2013-8-2 2013-9-2 已归还限公司
关联方资金拆借的产生原因、合理性及定价依据参见本补充独立财务顾问意
见中关于反馈意见问题十一条之回复。
因此,报告期内环境公司上述资金拆借的关联交易均遵循了市场化定价原
则,交易价格公允,关联交易的交易价格与市场独立第三方价格不存在显著差异。
(六)关联交易决策程序
1、2012 年 6 月 12 日,环境公司召开董事会、监事会,分别审议通过《公司 2012 年度日常关联交易预案》,2012 年度 6 月 25 日,股东合肥院形成股东决定,同意环境公司《2012 年度日常关联交易预案》。
2、2013 年 3 月 10 日,环境公司召开董事会、监事会,分别审议通过《关于向关联方提供委托贷款议案》。2013 年 3 月 12 日,合肥院形成股东决定,同意环境公司向关联方提供委托贷款。
3、2013 年 3 月 20 日,环境公司召开董事会,会议通过《关于将公司注册资本增至 18200 万元并修改公司章程的议案》,2013 年 3 月 23 日,合肥院形成股东决定,同意环境公司增资至 18200 万元,并以章程修正案形式修改了公司章程。
4、2013 年 3 月 28 日,环境公司召开董事会、监事会,分别审议通过《公司 2013 年度日常关联交易预案》。合肥院形成股东决定,审议通过了《公司 2013年度日常关联交易预案》。
5、2013 年 5 月 20 日,环境公司召开董事会、监事会,分别审议通过《关于提请股东审批重大关联交易合同的议案》。2013 年 5 月 22 日,合肥院形成股东决定,同意环境公司与合肥院签署关联交易合同。
6、2013 年 11 月 16 日,环境公司召开董事会、监事会,分别审议通过《关于提请股东审批重大关联交易合同的议案》。2013 年 11 月 18 日,合肥院形成股东决定,同意环境公司与合肥院签署关联交易合同。
7、2013 年 11 月 6 日,环境公司召开董事会,同意无偿受让合肥院部分专利和软件著作权。2013 年 11 月 8 日,合肥院形成股东决定,同意将部分专利和软件著作权无偿转让给环境公司。
8、2014 年 1 月 14 日,环境公司召开董事会,同意无偿受让合肥院部分专利和软件著作权。2014 年 1 月 16 日,合肥院形成股东决定,同意将部分专利和软件著作权无偿转让给环境公司。
9、2014 年 4 月 1 日,环境公司召开董事会、监事会,分别审议通过《公司2014 年度日常关联交易预案》。2014 年 4 月 3 日,合肥院形成股东决定,同意环境公司《2014 年度日常关联交易预案》。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了大华会计师事务所出具的《审计报告》、环境公司与关联公司之间签订的相关商品或劳务买卖合同,环境公司与关联公司之间的租赁合同、合肥院与环境公司签订的《专利权无偿转让协议》和《软件著作权转让协议》,以及环境公司的董事会决议、股东会决议。
经核查,独立财务顾问认为:报告期内环境公司与关联方的关联交易均履行了相关决策程序,遵循了市场化定价原则,价格公允,与市场独立第三方价格不存在显著差异,不存在利用关联交易损害环境公司利益的情形。
反馈意见第十一条:申请材料显示,环境公司与关联方存在资金往来。请你公司结合环境公司与国机财务公司存放资金和委托贷款的协议安排、应收关联方款项的形成原因、还款计划,补充披露环境公司上述关联方往来是否存在关联方非经营性占用的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复:
(一)国机财务公司简介
根据合肥院提供的资料并经核查,国机财务有限责任公司(以下简称“国机财务公司”)为国机集团下属的企业集团财务公司,系经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。
根据中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的规定,企业集团财务公司可以经营吸收成员单位存款以及办理成员单位之间的委托贷款等业务。
根据《中国银行业监督管理委员会关于中工信托投资公司改组为国机集团财务有限责任公司的批复》(银监复[2003]23 号),核准国机财务公司业务范围包括吸收成员单位 3 个月以上定期存款以及办理成员单位的委托贷款。根据在全国企业信用信息公示系统的查询结果,国机财务公司的经营范围包括办理成员单位之
间的委托贷款以及吸收成员单位的存款。
(二)存放资金和委托贷款的协议安排
1、资金存放
为了实现国机集团内部资金集中结算,加强国机集团资金财务管理,优化资
金资源配置,降低财务费用,控制财务风险,国机集团于 2011 年 6 月 1 日修订
印发了《中国机械工业集团有限公司资金集中结算实施方案》,根据该方案,国
机集团所有成员单位均必须分别在国机财务公司和国机集团批准的银行开立账
户,办理存贷款和结算等业务。
根据合肥院提供的资料,报告期内国机财务公司执行利率与同期人行基准利
率比较如下:
单位(%)
2011 年 1 2011 年 4 2011 年 7 2012 年 6
2011 年 2 月 9 2012 年 7 月
月1日 月6日 月7日 月8日
存款机构 类别 日-2011 年 4 6 日-2014 年
-2011 年 2 -2011 年 7 -2012 年 6 -2012 年 7
月5日 9 月 30 日
月8日 月6日 月7日 月5日
活期存
0.36 0.4 0.5 0.5 0.44 0.385
国机财务执 款
行利率 一年期
2.75 3 3.25 3.5 3.575 3.3
存款
活期存
0.36 0.4 0.5 0.5 0.4 0.35
人行同期基 款
准利率 一年期
2.75 3 3.25 3.5 3.25 3
存款
根据上海证券交易所《上市公司 2011 年年度报告工作备忘录第三号——上
市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》,非经营性资金占用
是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其
他支出;代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金;有偿或无偿、直接或间
接拆借给大股东及其附属企业的资金;为大股东及其附属企业承担担保责任而形
成的债权;其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的
资金。
环境公司在国机财务公司存放资金系根据国机集团的财务管理要求形成,且
符合国机财务公司的经营范围,不构成关联方非经营性占用,报告期内存款利率
不低于同期中国人民银行基准利率,不存在损害环境公司利益的情形。
2、委托贷款
环境公司在满足正常生产经营所需资金前提下,尚存在部分溢余资金,为提
高环境公司资金收益能力,由环境公司通过国机财务公司向合肥院下属子公司提
供贷款(报告期内截至 2014 年 3 月 31 日发生的委托贷款详情如下表所示)。根
据合肥院、国机集团、关联方签订的委托贷款合同,委托贷款的用途为流动资金
周转,利率与人民银行同期基准利率一致。为规范关联方之间资金使用情况,上
述委托贷款已于 2014 年 3 月 31 日全部收回。
根据大华会计师事务所出具的环境公司《审计报告》并经核查,截至 2014
年 3 月 31 日,上述委托贷款合同均已履行完毕或终止履行,环境公司已收回全
部贷款本金及利息。经核查独立财务顾问认为,环境公司通过国机财务公司向关
联方提供委托贷款构成关联方非经营性占用,但是,截至 2014 年 3 月 31 日,上
述贷款均已全部收回,该等关联方非经营性占用的情形已不再存在。
根据上海证券交易所《上市公司 2011 年年度报告工作备忘录第三号——上
市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》,环境公司通过国机
财务公司向关联方提供委托贷款构成关联方非经营性占用,但是,截至 2014 年
3 月 31 日,上述贷款均已全部收回,关联方非经营性占用的情形已不再存在。
单位:人民币元
人行同期基
关联方 拆借金额 起始日 到期日 执行利率 备注
准利率一、拆出
合肥通用特种材料 2014.3.31 已提前
25,000,000.00 2013-5-10 2014-5-10 6% 6%
设备有限公司 归还
合肥通用特种材料 2014.3.31 已提前
9,000,000.00 2013-12-27 2014-12-27 6% 6%
设备有限公司 归还
中机电气设备江苏 2014.3.31 已提前
2,600,000.00 2013-6-27 2014-6-27 6% 6%
有限公司 归还中机电气设备江苏
2,000,000.00 2013-6-28 2013-8-28 5.6% 5.6% 已归还有限公司
人行同期基
关联方 拆借金额 起始日 到期日 执行利率 备注
准利率安徽国通高新管业
15,000,000.00 2013-4-2 2013-7-2 5.6% 5.6% 已归还股份有限公司安徽国通高新管业
10,000,000.00 2013-4-26 2013-10-26 5.6% 5.6% 已归还股份有限公司安徽国通高新管业
10,000,000.00 2013-5-24 2013-6-24 5.6% 5.6% 已归还股份有限公司安徽国通高新管业
10,000,000.00 2013-6-24 2013-7-24 5.6% 5.6% 已归还股份有限公司安徽国通高新管业
15,000,000.00 2013-7-2 2013-8-2 5.6% 5.6% 已归还股份有限公司安徽国通高新管业
10,000,000.00 2013-7-24 2013-8-24 5.6% 5.6% 已归还股份有限公司安徽国通高新管业
25,000,000.00 2013-8-2 2013-9-2 5.6% 5.6% 已归还股份有限公司
综上,环境公司在国机财务公司存放资金不构成关联方非经营性占用;环境
公司通过国机财务公司向关联方提供委托贷款构成关联方非经营性占用,委托贷
款的资金来源为环境公司的溢余资金,不会影响环境公司的正常生产、经营,且
该等占用已于 2014 年 3 月 31 日全部解除,截至本答复出具之日,环境公司不存
在关联方非经营性占用的情形。
(二)应收关联方款项的形成原因及还款计划
报告期内环境公司对关联方应收款项如下表所示:
1、应收账款
单位:人民币元
2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2012 年 12
关联方名称
日 日 日 月 31 日
合肥院 40,078,393.11 24,104,093.03 1,907,511.35
-
合肥通用机电产
品检测院有限公 456,227.92 10,245,000.00 10,245,000.00 -
司
合肥通安工程机
100,000.00 100,000.00
械设备监理中心 - -
合肥通用制冷设 14,129.00 -
2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2012 年 12
关联方名称
日 日 日 月 31 日
备有限公司 - -
合计: 40,534,621.03 34,463,222.03 12,252,511.35
-
环境公司对合肥院的应收账款主要为环境公司向合肥院提供污水处理设备关联交易形成,相关原因参见本补充独立财务顾问意见中反馈意见问题第十条之回复。该等情况产生的应收账款,由于合肥院和环境公司对于工程项目实施的都是项目管理制,在业主方将工程款汇给合肥院后,合肥院即将相关污水处理设备款项汇给环境公司,合肥院不占用资金、也不垫付资金。
环境公司对合肥院其他下属企业的应收账款系环境公司与相关企业零星交易形成,不存在关联方非经营性占用的情形。其中 2013 年 12 月 31 日及 2012年 12 月 31 日环境公司对合肥通用机电产品检测院有限公司(以下简称“检测院”)的应收账款为环境公司向检测院销售检测实验装置业务造成。检测院是一家独立检测机构,其与环境公司之间销售商品及技术服务类的关联交易,系环境公司在相关检测设备领域具有较强的技术实力和较高的技术水平,且从服务的便利性角度考虑,因此选择环境公司提供相关测试装置的技术服务是必然和正常的结果。此外,合肥通用机电产品检测院有限公司在检测业务实施过程中,本着就近和便利的原则,少量采购过环境公司的有关产品及配件。
2、其他应收款
单位;人民币元
2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月 2011 年 12 月
关联方名称
31 日 31 日 31 日 31 日
合肥院(保证金 830,000.00 - - -
合肥院(业务划转) - 2,514,272.11 6,269,349.48 4,631,188.00
合肥院(超利润挂账) - 12,000,000.00 - -
合计 830,000.00 14,514.272.11 6,269,349.48 4,631,188.00
环境公司对合肥院的其他应收款主要包括环境公司因历史上业务划转原因形成对合肥院的垫付成本及环境公司按照未经审计财务报告提前分配利润导致利润超分形成的其他应收款。上述关联交易构成关联方非经营性占用,但是,截至 2014 年 9 月 30 日,上述款项均已全部收回,关联方非经营性占用的情形已不再存在。
截至 2014 年 12 月 31 日环境公司对合肥院的其他应收款 83 万元为部分以合肥院名义投标的污水处理项目产生的应由环境公司承担的保证金。根据合肥院、环境公司出具的说明并经核查,该等其他应收款产生原因为:部分污水处理项目由合肥院先参与投标、中标后再采取分包方式由环境公司承担设备成套业务,对于此类项目,合肥院已先行支付了投标保证金,环境公司将其中设备成套业务金额对应的部分投标保证金支付给合肥院;待投标保证金退回后,合肥院即将该等投标保证金退回环境公司。
上述关联交易系环境公司与合肥院的经营行为产生,不构成关联方非经营性占用。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了《中国机械工业集团有限公司资金集中结算实施方案》、中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》相关规定,并核查了环境公司与相关关联公司之间签订的采购和销售合同条款。独立财务顾问查阅了大华会计师事务所出具的大华审字[2014]006114 号《审计报告》及大华审字[2015]004726 号《审计报告》,并根据《上市公司 2011 年年度报告工作备忘录第三号——上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》对环境公司相关往来情况进行了核查。
经核查,独立财务顾问认为:1)环境公司在国机财务公司存放资金不构成关联方非经营性占用;2)环境公司通过国机财务公司向关联方提供委托贷款构成关联方非经营性占用,委托贷款的资金来源为环境公司的溢余资金,不会影响环境公司的正常生产、经营,且该等占用已于 2014 年 3 月 31 日全部解除;3)环境公司对合肥院及其下属企业的应收账款项不存在关联方非经营性占用情形;4)2013 年末及之前年度环境公司对合肥院的其他应收款项构成关联方非经营性占用,该等款项已于 2014 年度全部收回;2014 年末环境公司对合肥院的其他应收款项为保证金,不构成关联方非经营性占用。
反馈意见第十二条:请你公司:1)补充披露合肥院军品压缩机业务的资产规模和经营状况,并结合合肥院军品压缩机业务与环境公司民品压缩机业务的技术来源及运用情况、原材料采购、生产设备选择、客户和供应商等情况,补充披露合肥院与环境公司压缩机业务之间是否存在同业竞争。2)补充披露中国电器科学研究院有限公司的制冷、空调设备业务的资产规模和经营状况,并结合中国电器科学研究院有限公司制冷、空调设备业务与环境公司空调制冷业务的技术来源及运用情况、原材料采购、生产设备选择、客户和供应商等情况,补充披露合肥院与环境公司压缩机业务之间是否存在同业竞争。3)根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,补充披露国机集团及其控制机构所处的行业、主要业务及与环境公司业务之间的关系、是否存在供应商或客户重叠的情形、与环境公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
回复:
(一)合肥院军品压缩机业务情况
根据合肥院出具的《关于合肥院军品业务与环境公司压缩机业务的说明》,并经本所律师核查,合肥院军品业务从资产规模、经营情况、技术、原材料采购、生产设备、客户等方面与环境公司压缩机业务存在明显不同。
1、资产规模和经营情况
根据合肥院出具的说明,合肥院军品生产部主要承担军用压缩机业务,该类业务近三年的年均合同额约 5,500 万元,年均收入约 4,000 万元,年均利润约 1,000万元。合肥院军品生产部是合肥院的二级部门,非法人实体,其开展业务使用的资产主要为相关办公设施,相关的生产、组装、检测等主要通过外协方式实施。
合肥院具备军品科研生产单位必须取得的武器装备科研生产单位保密资格证、GJB9001 武器装备质量管理体系认证、武器装备科研许可证、装备承制单位资格证等资质,可承接军品业务,环境公司无上述资质,不具备承担军品的前提条件,不能承接军品任务,两者在承担的业务性质上无交叉。
2、技术方面
根据合肥院出具的说明,合肥院军品压缩机业务与环境公司民品压缩机业务的技术存在以下区别:
1)合肥院军品生产部与环境公司压缩机事业部在人员、生产设备方面进行了严格划分,两者无交叉,其技术来源均为各自自有技术;
2)双方的技术标准不同,军用产品环境试验须按照 GJB150《军用装备实验室环境试验方法》进行,其生产过程还须执行相应的国军标,如 GJB1490-92《舰用中压往复活塞空气压缩机通用规范》、GJB1491-92《舰用电动高压往复活塞空气压缩机通用规范》、GJB5325-2004《潜艇用二氧化碳压缩机规范》等;民用产品执行国家或行业标准,如 GB/T 25359-2010《石油及天然气工业用集成撬装往复压缩机》、GB/T 25360-2010《汽车加气站用往复活塞天然气压缩机》、JB/T 8934-2013《直联便携式往复活塞空气压缩机》等。
3、原材料采购方面
根据合肥院出具的说明,双方在原材料采购,外购、外协方的选择上也有很大差异,军品供方一般也需具备军品同类资质,或经相应主管军代表认可,关键过程接受军代表的监督。而民品一般无上述要求,相关过程符合质量体系有关规定即可。
4、生产设备方面
根据合肥院出具的说明,考虑到合肥院与环境公司在压缩机业务方面均以研发、设计、项目现场组装等为主要工作,其产品的生产环节大部分为外包,因此在业务承接、承揽的过程中并不涉及生产设备的使用。
5、客户方面
根据合肥院出具的说明,双方产品面向的最终客户不同:军品用户为部队或军工集团内企业,民品用户为除上述外的其他企业或团体,二者无交叉。
(二)中国电器科学研究院有限公司制冷、空调设备业务情况
根据中国电器科学研究院有限公司(下简称“中国电器院”)提供的资料,以及对中国电器院进行了实地走访,并对中国电器院相关人员进行了访谈。
中国电器科学研究院始建于 1958 年,2010 年改制为有限责任公司即中国电器科学研究院有限公司(下简称“中国电器院”),经过半个多世纪的发展,已成为集科研开发、科技服务和科技产业为一体的国家级创新型企业。
科研开发总部位于广州市海珠区电科院总部,拥有工业产品环境适应性国家重点实验室、国家创新型企业、国家级国际科技合作示范基地等 10 个国家级科技研发平台;拥有公共实验室,重点实验室等 13 个省、市级科技开发平台;拥有 IEC 17 个国际标准对接平台、13 个国家标准平台和 20 个行业平台。业务开展主体主要为中国电器院自身。
科技服务板块位于广州市科学城。其法人主体主要为威凯检测技术有限公司,威凯是专业从事检验认证业务的第三方技术服务机构,是亚洲获认可标准最多的 CB 实验室之一;国家认监委授权的体系认证机构、自愿性产品认证机构、CCC 认证机构(家电、附件、电机);国家认可委(CNAS)认可的实验室、检查验货机构、能力验证提供者。
科技产业板块主要通过广州擎天实业有限公司(简称“擎天实业”)、广州擎天材料科技有限公司(简称“擎天材料”)、广州擎天电器工业有限公司(简称“擎天电器”)三个法人主体进行业务承接、承做,上述三家企业均位于广州市花都区的擎天科技产业园。其中,擎天实业的主营业务为励磁装置、大功率电源、电池试验和检测成套设备等产品的开发、生产和销售;擎天材料主营业务为粉末涂料、聚酯树脂、油漆等化工材料产品的研发、生产、销售;擎天电器主营业务为向家电(包括制冷空调、冰箱等)、汽车、摩托车厂商提供生产线及线上检测设备等国际项目。
1、制冷、空调设备相关业务介绍
中国电器院营业范围包括电气机械及器材、电工和电子机械专用设备、仪器仪表、制冷、空调设备、计算机应用、机电产品环境技术、金属表面防护及装备、机械基础件产品的技术开发、设计、转让、协作、制造、销售、安装、维修和服务。
上述制冷、空调设备相关业务包括制冷空调生产线成套业务和家用空调及冰箱实验装置业务两部分,近年主要在中电器院、擎天实业、擎天电器进行核算。其中,制冷空调生产线成套业务包括生产线成套、线上检测设备以及冰箱 CKD散件业务;家用空调及冰箱实验室业务包括家用空调试验室、热泵热水器试验室、冰箱试验室、制冷设备零部件检测设备(压缩机、换热器、阀门等)、小型商用空调试验室(多联机、冷水机、机房空调等)等业务。
2、资产规模和经营情况
根据中国电器院提供的审计报告及相关财务资料,2011 年至 2014 年,中国电器院该类业务资产规模及经营情况如下表所示:
单位:万元
年度 资产总额 净资产 财务收入 利润总额
2011 16,281 4,592 15,898 1,611
2012 17,205 5,453 18,391 1,716
2013 16,976 6,771 23,260 2,165
2014 19,004 8,624 30,095 2,826
根据中国电器院提供的相关业务资料,报告期内细分业务收入情况如下表所示:
单位:万元
业务分类 2011 2012 2013 2014
生产线成套业务 6,916 8,788 12,557 21,925
家用空调实验装置 5,037 5,110 5,298 5,521
冰箱冷柜实验装置 1,682 1,681 882 1,156
制冷零部件实验装置 562 1,038 1,588 993
热水器实验装置 374 347 23 239
小型商用空调实验装置 1,327 1,427 2,912 261
合计 15,898 18,391 23,260 30,095
3、技术来源及应用
根据对中国电器院相关人员的访谈,中国电器院的技术来源均为自主研发,不存在技术或专利外购的情形,目前已取得有关制冷空调试验装置的相关专利权20 余项,主要集中在家用空调器、热水器及空调附件等检测相关的领域。上述技术直接应用于各类制冷与空调相关产品的成套试验装备及生产线业务。
中国电器院所从事的家用冰箱、空调生产线成套业务与制冷相关,但其技术路径是机电一体化,即机械、自动化以及机器人应用,并不涉及制冷技术,与环境公司目前业务所涉及技术完全不同。
中国电器院所从事的家用冰箱、空调试验装置与环境公司所从事的商用空调试验装置在技术上具有较大差异,主要如下:
家用空调试验装置应用于家用空调的检测,在设计时主要适用家用空调的国家标准 GB/T 7725-2004《房间空气调节器》,主要应用于制冷量在 24kw 以下的家用空调,主要检测指标为温度、湿度等,检测指标较少,相关试验装置设计制造可重复性相对较高;商用空调试验装置主要应用于商用空调的检测,由于商用空调试验装置的相关国家标准多达 60 个以上,包括冷水机组、水源热泵、压缩冷凝机组、蒸发器、膨胀阀等等,检测指标较多,除温度、湿度等基本指标外,还涉及水流量、水温度、除湿量、工质温度压力、工质流量、空气流量、设备能耗等检测指标,因此,商用空调试验装置主要为非标产品,所需技术的综合程度较高,相对复杂,家用空调试验装置的技术较为单一,往往无法直接应用于大型商用空调试验装置。
小型商用空调系制冷量一般介于 25 千瓦至 60 千瓦之间的制冷空调,目前主要应用于别墅及小型办公等领域,其技术相对成熟,模块化程度高,由于制冷量较小,其主要使用场合和主要检验指标与家用空调具有更高相似性,因此小型商业空调试验装置技术上与家用空调试验装置具有一定相通性,与大型商用空调试验装置存在较大差异。
综上所述,家用空调试验装置(包括小型商用空调试验装置)与商用空调试验装置在应用技术、满足的产品测试国家标准、建造模式等方面存在较为明显的差别。
4、原材料采购的情况
根据对中国电器院相关人员的访谈,中国电器院制冷空调相关业务主要采购内容为生产线及专机、制冷机组、库板和仪器仪表。其中生产线及专机、制冷机组和库板市场非常分散,其主要从符合条件的厂家直接采购仪器仪表主要通过国外厂家在中国的代理机构采购。报告期内中国电器院主要原材料供应方包括广州白云德胜输送设备有限公司 、广州市壹雪富制冷设备有限公司、扎努西电气机械天津压缩机有限公司、上海沪靓贸易有限公司、YOKOGAWA SHANGHAITRADING CO.LTD 等,与环境公司报告期内主要供应商不存在重叠的情形。
5、生产设备的情况
根据对中国电器院相关人员的访谈,中国电器院制冷空调试验装置业务开展中所需生产设备非常少,只会涉及部分小型通用的加工工具如焊机等。
6、主要客户情况
中国电器院所从事的冰箱、空调生产线成套业务的主要客户为 EURLSATEREX 、VIDEOCON INDUSTRIES LIMITED 、SINO 、SPA SAMHA HOMEAPPLIANCEBT CEVITAL LOT DN 06 ZHUN 等,产品 90%以上出口至第三世界国家,与环境公司客户无重叠的情况。
中国电器院所从事的家用冰箱、空调实验装置业务主要客户为国内主流家电生产企业,其中格力集团、美的集团、海信电器和海尔电器同时也是环境公司的客户。根据中国电器院提供的资料,其向上述企业提供的产品为家用空调实验装置和小型商用空调实验装置,与环境公司向其提供的产品具有明显差别。
2015 年 4 月 15 日,国机集团出具承诺,中国电器院与环境公司在产品、技术、市场、客户和供应商等诸多方面存在显著差别,不存在同业竞争。国机集团将加强集团下属企业业务的管控和协调,避免两家企业出现同业竞争。如未来出现同业竞争的情形,国机集团将采取并购重组、业务整合等方式予以解决。
(三)国机集团及其控制机构相关情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,我们将国机集团及其控制机构所处的行业、主要业务及与环境公司业务之间的关系、是否存在供应商或客户重叠的情形、与环境公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争等情况列表披露如下:
主要业务与环 与环境公司之间是
序 供应商重叠情 客户重叠情
企业名称 所处行业 主要业务 境公司业务之 否存在同业竞争或
号 况 况
间的关系 潜在同业竞争
中国机械设备工程股份有限 CSRC建筑业——CSRC土木工程建筑 主要供应商无 主要客户无
1 国际工程承包及贸易。 不相同 否
公司 业 重叠 重叠
CSRC建筑业——CSRC土木工程建筑 境内外电力等工程的总承包 主要供应商无 主要客户无
2 中国电力工程有限公司 不相同 否
业 等。 重叠 重叠
国内外自动化控制系统及各类
CSRC建筑业——CSRC土木工程建筑 主要供应商无 主要客户无
3 中国自动化控制系统总公司 实验室工程;机械等设备供货、 不相同 否
业 重叠 重叠
安装调试及技术服务等。
设备成套工程项目的总承包;
CSRC建筑业——CSRC土木工程建筑 主要供应商无 主要客户无
4 中国成套工程有限公司 成套设备的科研、设计、开发、 不相同 否
业 重叠 重叠
生产、销售等。
承包各类境外工程及境内国际
CSRC建筑业——CSRC土木工程建筑 主要供应商无 主要客户无
5 中工国际工程股份有限公司 招标工程,上述境外工程所需 不相同 否
业 重叠 重叠
的设备材料出口。
CSRC制造业——CSRC专用设备制造 主要供应商无 主要客户无
6 中国福马机械集团有限公司 林业机械等研发、制造、销售。 不相同 否
业 重叠 重叠
承包国内外港口,水上机场工
CSRC建筑业——CSRC土木工程建筑 主要供应商无 主要客户无
7 中国海洋航空集团有限公司 程和其他海洋工程,进出口业 不相同 否
业 重叠 重叠
务。
8 中国地质装备集团有限公司 CSRC制造业——CSRC专用设备制造 地质机械等生产、开发和销售。 不相同 主要供应商无 主要客户无 否
主要业务与环 与环境公司之间是
序 供应商重叠情 客户重叠情
企业名称 所处行业 主要业务 境公司业务之 否存在同业竞争或
号 况 况
间的关系 潜在同业竞争
业 重叠 重叠
中国机械工业建设集团有限 CSRC建筑业——CSRC土木工程建筑 主要供应商无 主要客户无
9 建筑安装业。 不相同 否
公司 业 重叠 重叠
轴承和其他机械产品的进出 主要供应商无 主要客户无
10 中国轴承进出口联营公司 CSRC批发和零售业——CSRC批发业 不相同 否
口。 重叠 重叠
主要供应商无 主要客户无
11 深圳中机实业有限公司 CSRC房地产业 房地产出租。 不相同 否
重叠 重叠
CSRC建筑业——CSRC土木工程建筑 主要供应商无 主要客户无
12 中国机械工业天津工程公司 管道和设备安装。 不相同 否
业 重叠 重叠
主要供应商无 主要客户无
13 西南安装高级技工学校 CSRC教育 建筑安装业培训。 不相同 否
重叠 重叠
主要供应商无 主要客户无
14 中国机床总公司 CSRC批发和零售业——CSRC批发业 机械设备及电子产品批发。 不相同 否
重叠 重叠
中国机床销售与技术服务公 主要供应商无 主要客户无
15 CSRC批发和零售业——CSRC批发业 机械设备及电子产品批发。 不相同 否
司 重叠 重叠
主要供应商无 主要客户无
16 中国机床专用技术设备公司 CSRC批发和零售业——CSRC批发业 机械设备及电子产品批发。 不相同 否
重叠 重叠
主要业务与环 与环境公司之间是
序 供应商重叠情 客户重叠情
企业名称 所处行业 主要业务 境公司业务之 否存在同业竞争或
号 况 况
间的关系 潜在同业竞争
CSRC建筑业——CSRC土木工程建筑 冶金、矿山领域项目总承包、 主要供应商无 主要客户无
17 中国重型机械有限公司 不相同 否
业 成套设备及配件销售。 重叠 重叠
石油、化工等设备安装工程项
CSRC建筑业——CSRC土木工程建筑 主要供应商无 主要客户无
18 中国通用机械工程有限公司 目承包和设备成套服务、工程 不相同 否
业 重叠 重叠
项目的设计等。
CSRC制造业——CSRC专用设备制造 工程机械的研发、生产 主要供应商无 主要客户无
19 中国国机重工集团有限公司 不相同 否
业 销售。 重叠 重叠
主要供应商无 主要客户无
20 国机财务有限责任公司 CSRC金融业——CSRC其他金融业 非银行金融机构 不相同 否
重叠 重叠
各类进口汽车,国产车、二手车 主要供应商无 主要客户无
21 国机汽车股份有限公司 CSRC批发和零售业——CSRC批发业 不相同 否
及其配件的销售;进出口业务。 重叠 重叠
中国汽车工业国际合作有限 货物进出口、技术进出口、代 主要供应商无 主要客户无
22 CSRC批发和零售业——CSRC批发业 不相同 否
公司 理进出口;承办展览展示等。 重叠 重叠
主要供应商无 主要客户无
23 国机资产管理公司 CSRC金融业——CSRC其他金融业 资产管理。 不相同 否
重叠 重叠
CSRC科学研究和技术服务业—— 农牧业机械的技术开发、咨询、 主要供应商无 主要客户无
24 中国农业机械化科学研究院 服务和成套设备的工程咨询、 不相同 否
CSRC专业技术服务业 重叠 重叠
设计、承包、施工及设备的生
主要业务与环 与环境公司之间是
序 供应商重叠情 客户重叠情
企业名称 所处行业 主要业务 境公司业务之 否存在同业竞争或
号 况 况
间的关系 潜在同业竞争
产、装配、维修、销售等。
CSRC制造业——CSRC专用设备制造 主要供应商无 主要客户无
25 中国收获机械总公司 收获机械制造业。 不相同 否
业 重叠 重叠
CSRC科学研究和技术服务业—— 主要供应商无 主要客户无
26 中国中元国际工程有限公司 工程勘察设计。 不相同 否
CSRC专业技术服务业 重叠 重叠
起重运输机械设备工程等成套
北京起重运输机械设计研究 CSRC科学研究和技术服务业—— 主要供应商无 主要客户无
27 设备的系统设计、工程总承包、 不相同 否
院 CSRC专业技术服务业 重叠 重叠
工程咨询、技术服务等。
CSRC制造业——CSRC专用设备制造 拖拉机等农业机械的研发、制 主要供应商无 主要客户无
28 中国一拖集团有限公司 不相同 否
业 造、销售。 重叠 重叠
自营和代理各类商品和技术的 主要供应商无 主要客户无
29 江苏苏美达集团有限公司 CSRC批发和零售业——CSRC批发业 不相同 否
进出口。 重叠 重叠
中国浦发机械工业股份有限 CSRC建筑业——CSRC土木工程建筑 机电产品零配件、成套设备、 主要供应商无 主要客户无
30 不相同 否
公司 业 有色金属等产品进出口。 重叠 重叠
CSRC制造业——CSRC通用设备制造 主要供应商无 主要客户无
31 国机精工有限公司 切削工具制造。 不相同 否
业 重叠 重叠
CSRC科学研究和技术服务业—— 主要供应商无 主要客户无
32 中国联合工程公司 工程勘察设计。 不相同 否
CSRC专业技术服务业 重叠 重叠
主要业务与环 与环境公司之间是
序 供应商重叠情 客户重叠情
企业名称 所处行业 主要业务 境公司业务之 否存在同业竞争或
号 况 况
间的关系 潜在同业竞争
CSRC科学研究和技术服务业—— 主要供应商无 主要客户无
33 中国汽车工业工程有限公司 工程勘察设计。 不相同 否
CSRC专业技术服务业 重叠 重叠
机械工业第六设计研究院有 CSRC科学研究和技术服务业—— 主要供应商无 主要客户无
34 工程勘察设计。 不相同 否
限公司 CSRC专业技术服务业 重叠 重叠
传感器及系列产品,仪器仪表
及自动化系统、波纹管、膨胀
沈阳仪表科学研究院有限公 CSRC制造业——CSRC仪器仪表制造 主要供应商无 主要客户无
35 节、清洗机、光学元件、机械 不相同 否
司 业 重叠 重叠
电子设备研制、加工制造,销
售。
石油化工、天然气、钢铁、电
甘肃蓝科石化高新装备股份 CSRC制造业——CSRC专用设备制造 主要供应商无 主要客户无
36 力、海洋环保、轻工业系统装 不相同 否
有限公司 业 重叠 重叠
置工程的设计制造和销售。
技术开发及转让,咨询,服务,
CSRC科学研究和技术服务业—— 培训,技术承包,生产本企业 主要供应商无 主要客户无
37 兰州石油机械研究所 不相同 否
CSRC专业技术服务业 科技成果产业化产品,机组和 重叠 重叠
成套装备及外协加工等。
研制、开发、生产和销售轴承
CSRC制造业——CSRC通用设备制造 主要供应商无 主要客户无
38 洛阳轴研科技股份有限公司 与轴承单元等;技术服务,咨询 不相同 否
业 重叠 重叠
服务。
39 电气传动及自动化、低压配电 不相同 否
天津电气科学研究院有限公 CSRC建筑业——CSRC土木工程建筑 主要供应商无 主要客户无
装置和中小型水电设备技术和
主要业务与环 与环境公司之间是
序 供应商重叠情 客户重叠情
企业名称 所处行业 主要业务 境公司业务之 否存在同业竞争或
号 况 况
间的关系 潜在同业竞争
司 业 产品的经营、开发、生产、转 重叠 重叠
让、咨询和服务。
电气机械及器材、电工和电子
机械专用设备、仪器仪表、制
冷、空调设备、计算机应用、
中国电器科学研究院有限公 CSRC制造业——CSRC通用设备制造 机电产品环境技术、金属表面 *另有单独说
40 不相同 *另有单独说明 *另有单独说明
司 业 防护及装备、机械基础件产品 明
的技术开发、设计、转让、协
作、制造、销售、安装、维修
和服务。
机电产品环境技术、特殊电工
材料工艺、金属表面防护及装
CSRC科学研究和技术服务业—— 备、电气自动化、电工测试、 主要供应商无 主要客户无
41 广州电器科学研究院 不相同 否
CSRC专业技术服务业 特种电源、计算机应用的技术 重叠 重叠
开发、转让、咨询、协作、服
务。
机电、液压、化工、密封方面
的基础技术研究及开发应用研
广州机械科学研究院有限公 CSRC科学研究和技术服务业—— 主要供应商无 主要客户无
42 究;制造、销售普通机械、电 不相同 否
司 CSRC专业技术服务业 重叠 重叠
器设备、化工产品、密封件、
密封胶。
汽车零配件、机械设备、电子 主要供应商无 主要客户无
43 中国汽车零部件工业公司 CSRC批发和零售业——CSRC批发业 不相同 否
产品、黑色金属材料、化工产 重叠 重叠
主要业务与环 与环境公司之间是
序 供应商重叠情 客户重叠情
企业名称 所处行业 主要业务 境公司业务之 否存在同业竞争或
号 况 况
间的关系 潜在同业竞争
品的销售。
铸造机械及工程机械化自动化
成套技术、锻压机械及工程机
械化自动化成套技术、数控板
济南铸造锻压机械研究所有 CSRC科学研究和技术服务业—— 主要供应商无 主要客户无
44 材和数控激光加工设备、振动 不相同 否
限公司 CSRC专业技术服务业 重叠 重叠
机械、环保机械及液压系统的
新产品新技术的开发、设计、
制造、销售、技术服务。
仪表功能材料及元器件、汽车、
摩托车用特种材料、元件及部
CSRC科学研究和技术服务业—— 主要供应商无 主要客户无
45 重庆材料研究院有限公司 件、耐腐蚀仪表及元件、标准 不相同 否
CSRC专业技术服务业 重叠 重叠
热电偶、热电阻研制、开发、
服务等。
刀具、测量仪器及相关机械产
CSRC科学研究和技术服务业—— 主要供应商无 主要客户无
46 成都工具研究所有限公司 品的开发、研制、生产、技术 不相同 否
CSRC专业技术服务业 重叠 重叠
咨询、技术服务、成果转让。
冶金、轧制、锻压、环保、真
空处理、基础件、防锈涂装、
中国重型机械研究院股份公 CSRC科学研究和技术服务业—— 主要供应商无 主要客户无
47 电气液压设备设计、冶金工业 不相同 否
司 CSRC专业技术服务业 重叠 重叠
基建、工业民用建筑设计、机
电产品加工制造、工程承包。
48 机械、电子工程方面的技术开 不相同 否
苏州电加工机床研究所有限 CSRC科学研究和技术服务业—— 主要供应商无 主要客户无
发、技术转让、技术咨询、技
主要业务与环 与环境公司之间是
序 供应商重叠情 客户重叠情
企业名称 所处行业 主要业务 境公司业务之 否存在同业竞争或
号 况 况
间的关系 潜在同业竞争
公司 CSRC专业技术服务业 术服务。 重叠 重叠
新型电工材料特种电机及电动
桂林电器科学研究院有限公 CSRC科学研究和技术服务业—— 轮毂;电子束装置及真空加热 主要供应商无 主要客户无
49 不相同 否
司 CSRC专业技术服务业 炉;机电一体化设备及模具设 重叠 重叠
计制造。
CSRC制造业——CSRC专用设备制造 主要供应商无 主要客户无
50 中国第二重型机械集团公司 冶金专用设备制造。 不相同 否
业 重叠 重叠
国机集团科学技术研究院有 CSRC科学研究和技术服务业—— 主要供应商无 主要客户无
51 工程、技术研究和试验发展。 不相同 否
限公司 CSRC研究和试验发展 重叠 重叠
CSRC制造业——CSRC专用设备制 机械装备研发与制造、工程承 主要供应商无 主要客户无
52 中国机械工业集团有限公司 不相同 否
造业 包、贸易与服务。 重叠 重叠
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了合肥院军用品压缩机业务、中国电器科学研究院的相关业务介绍,取得了相关审计报告及财务数据,对相关公司及业务部门进行了现场核查,并与相关公司及业务部门负责人、财务负责人、销售负责人等进行了访谈。独立财务顾问查阅了国机集团提供的其下属机构相关资料及其出具的关于国机集团与中国电器科学研究院有限责任公司有关同业竞争事项的承诺。
经核查,独立财务顾问认为:1)环境公司与合肥院军品压缩机部不存在同业竞争;2)环境公司与中国电器科学研究院有限公司不存在同业竞争;3)环境公司与国机集团及其控制的其他机构均不存在同业竞争。
反馈意见第十三条:请你公司结合财务数据补充披露:1)重组后上市公司的主营业务构成。2)上市公司现有业务与环境公司相关业务的开展计划、战略定位及发展方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复:
(一)重组后业务构成
本次重组完成后,根据大华出具的大华审字[2014]006529 号《审计报告》,上市公司主营业务构成按照行业和产品分类的情况如下表所示:
单位:元
按行业分类 2014 年 2013 年
流体机械收入 408,774,747.61 281,541,007.05
国通管材收入 369,661,894.39 420,209,802.81
合计 778,436,642.00 701,750,809.86
单位:元
按产品分类 2014 年 2013 年
试验装置 259,052,200.87 166,503,817.20
环保设备 47,563,942.81 27,200,675.71
标准产品 24,068,083.61 21,936,621.06
非标产品 69,241,491.84 63,550,996.05
1-2-64
其他产品 8,849,028.48 2,348,897.03
国通管材收入 369,661,894.39 420,209,802.81
合计 778,436,642.00 701,750,809.86
(二)业务的开展计划、战略定位及发展方向
本次重组后,国机集团及合肥院将积极改善上市公司现有业务的经营状况,并把上市公司作为流体机械专业的唯一发展平台,通过各种措施将上市公司发展成流体机械行业的创新型、高科技龙头企业。
1、对上市公司现有塑料管材业务进行更深度的整改
合肥院获得国通管业控股权后,通过各种经营管理的改善措施已经基本实现其主营业务扭亏,但因为没有资产注入,国通管业缺乏融资能力、资金紧张,同时出于稳定的需要没有对其进行深度整改。
本次重组后,合肥院拟通过采取一系列措施对上市公司现有资产进行深度整改,将其发展成盈利能力较好的优质资产:
(1)对于国通管业一些能够实现盈利的现有业务领域或市场,如市政工程和城市燃气工程、污水工程等业务,进一步强化成本管理和质量控制,并加强附加值较高的城市天然气输送所需产品的市场营销。同时,针对国内传统管业存在的问题,负责或参与编制、修订相关标准,进而规范管业市场,提高国通管业现有业务的市场竞争力和盈利能力。
(2)在具有一定的资金支持后,开发金属复合管类等高附加值的新产品,开拓石化领域的应用市场;利用新产品、高端产品和增值服务以及标准领先优势,增加其产品的市场销量、获得更大的市场份额;开拓并逐步扩大和维系高端客户群,从而获得新的利润增长点。
(3)对于国通管业一些不良资产进行处置,通过出售、报废或者技改的方式彻底解决历史遗留问题。
2、积极利用上市平台进行融资,做大做强流体机械业务
本次重组后,国通管业变成业绩优良的优秀上市公司,可将选择合适的时机启动增发募集资金工作,并在资产负债率改善后通过银行等渠道进行间接融资,
1-2-65进一步做大做强流体机械及系统技术装备业务。
3、积极实施产业并购,打造流体机械行业龙头
本次重组后,合肥院拥有上市公司的平台,将以此为契机积极以多种方式对外实施产业并购,以更快速地做大做强。同时,合肥院力争将上市公司打造成为国机集团流体机械专业相关的科研、开发、产业化、工程设备成套以及国内外贸易等上下游业务的整合平台,发展成流体机械行业的创新型、高科技龙头企业。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了上市公司备考审计报告,查阅了环境公司相关发展规划文件,并进行了补充披露。
独立财务顾问认为:重组实施后,有利于改善上市公司现有业务的经营状况,并把上市公司作为流体机械专业的唯一发展平台,将上市公司发展成流体机械行业的创新型、高科技龙头企业。
反馈意见第十四条:请你公司进一步补充披露环境公司制冷试验装置、污水处理设备和非标流体机械产品的销售模式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复:
(1)制冷试验装置的销售模式
制冷空调事业部的销售主要根据客户的需要,参与客户的招投标,与客户议标,或者二者相结合的方式,直接面对客户进行销售,同时也有部分产品采用经销商代理销售模式。
环境公司获得客户项目信息主要通过已有的稳定客户的项目信息,客户使用其产品在市场上的良好影响而新增客户的项目信息,行业会议推广以及客户组织的项目招标等渠道。
另外,针对非标产品技术含量以及个性化要求较高的特点,环境公司采用“一对一贴身服务”式的销售服务模式,根据客户的技术指标、投资预算、未来发展规划以及场地条件等要求,双方进行前期充分沟通,制定合理有效的技术方案,
1-2-66签订非标定制合同,激活研发、采购、制造、流通等整个体系,让整条链条随“需”而动,建立一种以客户为中心的柔性组织结构,由原先的单向的供应链模式转变为双向的供需链模式。
对所销售制造的产品,环境公司建有完善的档案管理体系,对每一个用户,每一套产品的使用情况,都有详细的记录。采用“管家式”的售后管理,对所售每套产品每年免费巡检一次,每年免费为用户举办一次产品操作培训班。
(2)污水处理设备的销售模式
环境公司会从以往的客户以及政府公开发布的文件资料中了解项目信息,然后进行跟踪,了解整个项目的进度情况,在项目进入招标阶段后,环境公司报名参加投标,招标公司宣布中标并公示结束后,即可与甲方签订合同。
由于项目投资主体多数为地方政府,所以甲方往往是当地政府机构、具有政府背景的公司或者政府融资平台。
(3)非标流体机械产品的销售模式
该类业务的信息主要来源为已有稳定客户继续合作、市场推广及新客户主动寻求合作,产品以带有较高技术含量的包装机械及非标机电一体化产品为主。
包装机械产品的特点与包装对象密切相关,受其特性影响巨大,如液体灌装设备与液体的粘度、粉体包装与物料密度、颗粒度等特性。与包装对象密切相关以及产品自动化程度决定了绝大多数包装机械产品的非标性,多数情况下单台、小批量为常态,根据物料不同进行新产品的开发成大多数客户的需求。
由于产品个性化要求的特性,环境公司根据不同项目的信息采取项目组的形式,从信息跟踪、技术要求与参数的反复确认(由于是非标设备,多数情况下客户也无法提出具体技术指标),并且在双方充分沟通交流的基础上,完成技术方案与客户投资概算编制。合同签订则根据客户需要,采取招投标、议标、或者直接签订等形式。合同执行阶段的工作除了采购、生产及服务等产品实现各部分内容之外,设计开发为重要的工作环节,包括技术难点解决方案、设计开发输入及输出、设计开发验证和确认等。
独立财务顾问核查意见
1-2-67
独立财务顾问查阅了环境公司与下游客户签订的相关合同,并取得了环境公
司各事业部关于销售模式的说明。
经核查,独立财务顾问认为:上市公司已对环境公司制冷试验装置、污水处
理设备和非标流体机械产品的销售模式进行了补充披露。环境公司的制冷试验装
置、污水处理设备、流体机械产品均为非标产品,环境公司主要通过投标竞得相
关业务,并为业主方提供设计、生产、安装和测试等服务,符合该行业的惯例。
反馈意见第十五条:请你公司补充披露:1)环境公司 2012 年部分业务销售
收入波动较大的原因及合理性。2)环境公司报告期内向其主要客户销售收入波
动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
(一)年度波动原因
报告期内环境公司按照产品类型统计的营业收入情况如下所示
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
收入 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
制冷试验装置 25,905.22 63.37 16,650.38 59.14 17,359.42 66.30 8,798.90 39.34
污水处理设备 4,756.39 11.64 2,720.07 9.66 1,001.24 3.82 197.14 0.88其他非标流体
6,924.15 16.94 6,355.10 22.57 4,951.44 18.91 9,182.69 41.06机械设备标准流体机械
2,406.81 5.89 2,193.66 7.79 2,169.02 8.28 3,177.18 14.21产品
其他 884.90 2.16 234.89 0.83 703.59 2.69 1,008.49 4.51
合计 40,877.47 100.00 28,154.10 100.00 26,184.71 100.00 22,364.40 100.00
根据上述财务数据可知,2012 年度实验装置收入和环保设备收入较 2011 年
有较大幅度增长,而其他非标产品及标准产品收入占比均出现下降。
主要原因如下:
1、实验装置收入增长
2012 年制冷试验装置收入大幅度增长,主要原因包括内部因素和外部市场
因素两个方面。内部方面主要是 2012 年结合资产划转,环境公司对于未来企业
1-2-68发展战略进行了重新梳理,将制冷实验装置作为企业发展的优先方向之一进行了重点支持,配备了优秀的技术力量进行技术研发,并加大销售推广的力度,努力开拓市场;同时随着资产划转后企业规模迅速扩大,各项管理制度更趋规范,对效益的增长起到了很大的作用。外部市场方面主要是 2009 至 2011 年我国根据《蒙特利尔议定书》约定初步开启了 HCFCs 制冷剂替换工作,并对 2013 年、2015年、2020 年和 2025 年等关键时点确认了淘汰用量的指标。制冷剂替换工作增加了国内商用制冷空调厂家固定资产投资以及研发的需求,厂家为符合未来发展及行业竞争需要将不断加强新实验室的建设力度,相关投资建设将在一段时期内保持较高水平。
2、污水处理设备收入增长
由于污水处理厂建设投资规模巨大,建设周期长,与其相关的环保设备集成服务在各省级区域市场具有一定的周期性。2010 年左右,安徽省很多污水处理厂相对集中建设完成,因此环境公司 2011 年污水处理设备业务收入规模较小。自 2012 年业务划转完成后,为进一步扩大污水处理设备业务规模,业务部门一方面不断提高自身的市场敏感度和核心竞争力,增强市场竞争优势;另一方面开始开发外省业务,减少单一区域依赖导致的业绩波动,取得了一定成效,提高了污水处理业务销售额。
3、其他非标产品收入下降
其他非标产品销售收入在报告期内存在小幅下降波动主要与近年来我国基础原材料工业(主要包括包括重要的矿产资源、钢材、石油化工材料等)发展相对缓慢以及市场竞争日趋激烈有关。
(二)客户波动原因
环境公司属于高端装备制造业,其销售的大多数产品对于客户而言属于固定资产而非生产过程中的常规消耗品。虽然环境公司主要客户群体保持相对稳定,但是在不同会计年度内,单一客户对于相应固定资产的投资需求会产生波动,导致环境公司各年度前五大客户名单会有较大变动。
独立财务顾问核查意见
1-2-69
独立财务顾问查阅了大华会计师事务所出具的环境公司的大华审字
[2014]006114 号《审计报告》及大华审字[2015]004726 号《审计报告》,并对收
入变动情况及每年前五大客户列表变动情况进行了核查。独立财务顾问对环境公
司报告期内主要客户进行了实地拜访与访谈。
经核查,独立财务顾问认为:1)环境公司 2012 年部分业务销售收入波动较
大的原因合理。2)环境公司报告期内向其主要客户销售收入波动较大的原因合
理。
反馈意见第十六条:1)环境公司报告期内毛利率和净利率与同行业可比上
市公司差异的合理性。2)环境公司未来毛利率保持较高水平的原因及合理性,
并作风险提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
(一)同行业可比上市公司毛利率、净利率统计情况如下表所示:
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
证券代码 证券名称
毛利率 净利率 毛利率 净利率 毛利率 净利率 毛利率 净利率
000530.SZ 大冷股份 23.79% 8.03% 24.01% 10.35% 24.56% 8.28% 20.52% 5.02%
000811.SZ 烟台冰轮 27.42% 13.47% 29.32% 16.67% 24.57% 9.36% 24.52% 9.25%
002158.SZ 汉钟精机 34.98% 18.52% 36.12% 17.56% 32.48% 15.22% 30.81% 16.63%
002639.SZ 雪人股份 24.25% -2.05% 31.73% 11.29% 36.97% 23.99% 45.55% 28.83%
300263.SZ 隆华节能 28.51% 11.88% 30.70% 15.59% 31.39% 13.84% 31.52% 17.81%
600481.SH 双良节能 14.67% 4.60% 18.32% 8.55% 14.34% 3.37% 34.34% 6.83%
002532.SZ 新界泵业 25.60% 8.15% 25.03% 10.92% 24.23% 9.31% 20.60% 7.91%
002598.SZ 山东章鼓 33.60% 13.71% 32.19% 14.35% 32.26% 13.83% 29.65% 14.97%
002686.SZ 亿利达 35.63% 13.20% 36.28% 13.77% 35.30% 13.23% 32.15% 11.29%
300091.SZ 金通灵 22.37% 1.55% 18.36% 0.47% 18.85% -2.88% 23.98% 8.30%
300145.SZ 南方泵业 38.04% 12.48% 37.13% 12.06% 36.10% 11.72% 35.96% 11.67%
300257.SZ 开山股份 27.69% 16.69% 29.14% 18.29% 27.74% 18.65% 25.08% 15.64%
601369.SH 陕鼓动力 25.01% 10.94% 30.51% 14.61% 35.49% 16.99% 33.64% 16.17%
000777.SZ 中核科技 24.01% 6.83% 27.28% 6.59% 28.33% 6.83% 24.66% 7.38%
002204.SZ 大连重工 17.96% 0.07% 19.30% 3.77% 19.70% 3.58% 21.67% 7.21%
002438.SZ 江苏神通 36.75% 11.56% 38.37% 12.89% 40.61% 14.58% 39.18% 13.47%
300260.SZ 新莱应材 23.98% 1.19% 22.47% 2.68% 23.35% 4.64% 33.35% 16.43%
1-2-70
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
证券代码 证券名称
毛利率 净利率 毛利率 净利率 毛利率 净利率 毛利率 净利率
603308.SH 应流股份 33.27% 7.92% 36.08% 12.45% 35.10% 13.00% 33.87% 12.78%
603699.SH 纽威股份 45.15% 20.92% 44.98% 19.36% 37.56% 13.36% 32.16% 10.67%
均值(算术平均) 28.56% 9.46% 29.86% 11.70% 29.42% 11.10% 30.17% 12.54%
环境公司 29.06% 12.31% 36.54% 12.24% 34.78% 10.56% 36.78% 9.72%
由上表可知,环境公司报告期内毛利率及净利率水平与同行业其他上市公司
相比略高但差异不大,报告期内环境公司毛利率及净利率与同行业上市公司同期
相比略高的原因主要在于:环境公司主要从事流体机械相关产品的研发制造、技
术服务、技术咨询、工程设计及设备成套服务等业务,与国内其他流体机械生产
企业不同,环境公司并非单一产品供应商,而是流体机械产品成套装备系统解决
方案供应商。环境公司主要销售收入来源于制冷设备检测试验装置和非标准流体
机械产品,该类产品需要多学科知识的配合,对产品研发人员和生产人员有着非
常高的要求,同时面临的市场竞争较小,产品利润率相对高。环境公司通过上述
定位,近年来取得了较高的市场份额及较为理想的利润水平。
(二)环境公司未来能够保持目前相对较高的毛利率,主要原因包括:
1、环境公司多年来发展了一批稳定的客户群体,并在国内外知名客户中建
立了良好的信誉。环境公司已拥有的广泛客户资源是公司持续稳定发展的可靠保
障。
2、环境公司并非单一产品供应商,而是流体机械产品成套装备系统解决方
案供应商。环境公司通过提供具有高技术水平和高附加值的产品和服务维持略高
于市场平均毛利水平的模式在未来不会发生重大变动,因此不会出现毛利大幅下
滑的情况。
3、随着环境公司收入的持续增长,部分固定成本占收入的比例会出现下降,
从而可以实现销售、采购、人员成本等方面的规模效应,将有利于环境公司维持
较高毛利率。
4、根据环境公司对截止目前所取得的合同的初步统计,高毛利项目的占比
较 2014 年有所上升,因此有利于环境公司维持相对较高毛利率。
但如果未来宏观经济形势或流体机械行业竞争状况产生大的波动,将使得环
1-2-71境公司未来盈利情况和毛利率的情况产生一定的风险,上市公司已经在重组报告书中对风险进行了提示。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅大华会计师事务所出具的大华审字[2014]006114 号《审计报告》及大华审字[2015]004726 号《审计报告》、中联国信评估师出具的皖中联国信评报字(2014)第 132 号评估报告,并通过同行业上市公司年报查阅了相关毛利率和净利率数据。
经核查,独立财务顾问认为:1)环境公司报告期内毛利率和净利率与同行业可比上市公司差异合理。2)环境公司未来毛利率保持较高水平的原因合理。
反馈意见第十七条:请你公司结合环境公司业务模式、应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业上市公司坏账准备计提政策等,补充披露应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
(一)环境公司应收账款坏账准备政策
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]004726 号审计报告,环境公司应收账款坏账准备的计提政策如下:
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项:
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准:
单项金额重大的具体标准为:单笔金额在 100 万元以上的应收账款;单笔金额为 30 万以上的其他应收款。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备应收款项:
(1)信用风险特征组合的确定依据:
1-2-72
对于单项金额不重大的应收款项,与经单独测试后未减值的单项金额重大的
应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之具有类似信用
风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账
准备。
(2)根据信用风险特征组合确定的计提方法:
采用账龄分析法计提坏账准备的:
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内(含 1 年) 5.00 5.00
1-2 年(含 2 年) 7.00 7.00
2-3 年(含 3 年) 15.00 15.00
3-4 年(含 4 年) 30.00 30.00
4-5 年(含 5 年) 50.00 50.00
5 年以上 100.00 100.00
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项,如有明确证据证明无法
收回,将按个别认定披露单项计提的理由、计提方法等。
(二)同行业可比上市公司坏账准备计提政策
同行业可比上市公司账龄分析法下坏账准备计提政策统计情况如下表所示:
1
年 1-2 2-3 3-4 5年
序号 股票代码 公司简称 4-5 年 备注
以 年 年 年 以上
内
1 000530.SZ 大冷股份 5% 10% 30% 50% 80% 100%
2 000811.SZ 烟台冰轮 5% 10% 20% 40% 80% 100%
信用期内坏账计
3 002158.SZ 汉钟精机 5% 50% 80% 100% 100% 100%
提比例为 0%
4 002639.SZ 雪人股份 5% 10% 20% 30% 50% 100%
5 300263.SZ 隆华节能 5% 10% 20% 40% 80% 100%
6 600481.SH 双良节能 6% 8% 20% 50% 50% 100%
7 002532.SZ 新界泵业 5% 10% 50% 100% 100% 100%
8 002598.SZ 山东章鼓 5% 10% 30% 50% 50% 100%
9 002686.SZ 亿利达 5% 20% 50% 100% 100% 100%
1-2-73
1
年 1-2 2-3 3-4 5年
序号 股票代码 公司简称 4-5 年 备注
以 年 年 年 以上
内
10 300091.SZ 金通灵 2% 10% 20% 50% 80% 100%
11 300145.SZ 南方泵业 5% 10% 30% 100% 100% 100%
12 300257.SZ 开山股份 5% 10% 15% 50% 70% 100%
13 601369.SH 陕鼓动力 5% 10% 30% 100% 100% 100%
14 000777.SZ 中核科技 3% 10% 20% 40% 40% 40%
15 002204.SZ 大连重工 3% 5% 20% 50% 100% 100%
16 002438.SZ 江苏神通 5% 10% 20% 30% 50% 100%
17 300260.SZ 新莱应材 3% 50% 80% 100% 100% 100%
18 603308.SH 应流股份 5% 10% 20% 50% 100% 100%
1 年内指 7-12 个
19 603699.SH 纽威股份 3% 10% 20% 50% 100% 100% 月,6 个月内坏账
计提比例为 0%
均值(算术平均) 4% 14% 31% 62% 81% 97%
众数 5% 10% 20% 50% 100% 100%
环境公司 5% 7% 15% 30% 50% 100%
目前环境公司一年以内的坏账准备计提比例与行业内可比上市公司平均值
基本一致,为 5%,一年以上计提比例与同行业平均水平相比略低,其理由主要
为:
报告期内环境公司主要客户如格力、大金等均为业内大型企业,具有雄厚的
资金实力和良好的业内声誉。通过对客户的选择以及严格履行合同审批程序,环
境公司从合同源头确保不产生重大资金垫付。同时,在合同执行过程中,环境公
司也会随时关注客户的回款情况。通过以上措施,环境公司一直维持了较低的坏
账水平。
据统计,环境公司截止 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日及 2013 年
12 月 31 日应收账款在 2014 年 12 月 31 日回款比例分别为 96.71%、97.88%和
88.47%。
截至 2014 年 12 月 31 日,环境公司一年内账期的应收账款比例为 91.06%。
因此目前的坏账准备计提政策可以覆盖可能存在的坏账风险,环境公司应收账款
坏账准备计提是充分的。
1-2-74
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了大华会计师事务所出具的大华审字[2014]006114 号《审计报告》及大华审字[2015]004726 号《审计报告》,并查阅了同行业上市公司年报相关数据。
经核查,独立财务顾问认为:结合环境公司业务模式、应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业上市公司坏账准备计提政策等,应收账款坏账准备计提的充分,能够反映公司的可能存在的坏账风险。
反馈意见第十八条:请你公司补充披露环境公司 2014 年预测营业收入和净利润的实现情况以及 2015 年业务开展情况、已签订合同或订单情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复:
(一)环境公司 2014 年业绩实现情况
根据大华会计师事务所出具的提供的大华审字[2015]004726 号审计报告,环境公司 2014 年度实现营业收入 4.09 亿元,净利润为 5,038.66 万元,与评估报告中 2014 年度盈利预测数 4,949.54 万元相比净利润实现率为 101.80%。
环境公司 2014 年经审计利润表
项目 金额
一、营业收入 409,458,104.58
减:营业成本 290,488,164.30
营业税金及附加 5,102,708.38
销售费用 5,076,217.84
管理费用 52,759,333.58
财务费用 -3,930,761.34
资产减值损失 2,090,332.95
加:公允价值变动损益 -
投资收益 605,600.00
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -
二、营业利润 58,477,708.86
加:营业外收入 283,989.09
1-2-75
环境公司 2014 年经审计利润表
减:营业外支出 326.05
三、利润总额 58,761,371.90
减:所得税费用 8,374,804.32
四、净利润 50,386,567.59
根据环境公司统计,截至 2014 年 12 月 31 日止,环境公司已签订合同或订单但尚未确认收入的金额为 27,944 万元。
(二)环境公司 2015 年一季度业务情况
根据环境公司提供的 2015 年一季度未经审计利润表,环境公司 2015 年一季度实现营业收入 5,991 万元,较去年同期增长 1.44%,净利润为 19.75 万元,较去年同期增长 39.97 万元。
除草案中披露的正在履行及尚未履行的合同之外,截至本补充独立财务顾问意见出具回复日,环境公司新签金额在 500 万元以上销售合同和金额在 300 万元以上的采购合同情况如下(单位:万元):
(1)销售合同
序 合同金
买方 合同标的 签署日期
号 额
合肥三水厂(10 万/d)滤池改造
1 合肥院 568.00 2015.02.12
通用设备采购项目
特灵空调系统(中国) 600 冷吨冷水(热泵)机组性能试
2 908.00 2015.02.13
有限公司 验装置项目
(2)采购合同
序号 卖方 合同标的 合同金额 签署日期
1 苏州欧拉工程技术有限公司 离心式煤气鼓风机 321.00 2015.02.02
环境公司 2015 年业务开展情况良好,上述合同内容完备,合法有效,不存在法律上无效的风险;环境公司系上述合同的一方当事人,环境公司履行上述合同没有法律障碍。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了大华会计师事务所出具的大华审字[2014]006114 号《审
1-2-76计报告》及大华审字[2015]004726 号《审计报告》,对环境公司 2015 年一季度未经审计财务数据及环境公司与客户新签大额销售及采购合同进行了核查。
经核查,独立财务顾问认为环境公司 2014 年预测营业收入和净利润已实现。2015 年业务开展情况、已签订合同或订单情况符合预期。上述合同内容完备,合法有效,不存在法律上无效的风险;环境公司系上述合同的一方当事人,环境公司履行上述合同没有法律障碍。
反馈意见第十九条:请你公司结合环境公司各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况,分年度逐项说明资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况、列表说明纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复:
(一)环境公司主要税种及税率
报告期内环境公司主要税种及税率情况如下表所示:
税种 税率
企业所得税 适用税率为 15
增值税 适用税率为 17%、6%
营业税 适用税率 5%、3%
(二)环境公司享受的税收优惠
环境公司应税服务为技术开发转让收入的,符合财税字【1999】273 号文件、财税【2011】 111 号文件、财税【2013】37 号文件规定,企业已按照《国家税务总局关于印发<税收减免管理办法(试行)>的通知》(国税发【2005】129 号)等文件的规定填报备案。
环境公司享受国税发(2008)116 号《企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)》和《中华人民共和国企业所得税法》主席令第 63 号高新技术企业减按15%缴纳所得税。环境公司 2011 年 10 月 14 日获得安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局颁发的编号 GF201134000037 高新技
1-2-77
术企业证书,优惠期间:2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日,企业所得税率
为 15%。2014 年 10 月 21 日获得安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税
务局、安徽省地方税务局颁发的编号 GR201434001048 号高新技术企业证书,优
惠期间:2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日,企业所得税率为 15%。
(三)当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额
项目 税率 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
17%
368,720,831.84 251,262,275.36 169,909,785.37 31,375,468.52增值税纳税
收入 6%
8,048,857.80 8228,290.35 3,255,096.95 4,014,296.69
0% 7,007,700.00 - 10,164,300.00
合计 383,777,389.64 259,490,565.71 183,329,182.32 35,389,765.21
实现增值税销项税额 63,165,472.88 43,208,284.23 29,079,969.34 5,574,687.45
进项税额 28,301,015.55 21,949,957.19 18,449,573.32 5,029,596.04
进项税转出 53,368.37 38,886.11 247,922.19 -
减免税额 71.16 405.00
应纳增值税税额 34,917,825.70 21,297,213.15 10,878,318.21 545,091.41
实缴增值税税额 25,990,352.60 31,258,834.02 5,041,926.53 877,573.19
营业税纳税 5% 1,243,080.40 712,850.20 1,405,567.10 965,500.00
收入 3% 25,088,000 22,115,248.00 6,289,000.00 -
应纳营业税税额 814,794.02 699,099.95 258,948.36 48,275.00
实缴营业税税额 759,126.88 394,585.10 565,108.07 55,675.00
计算税收的收入合计 410,108,470.04 282,318,663.91 191,023,749.42 36,355,265.21其中:申报财务报表中营业外
650,365.46 3,956.60 6,218.15收入应纳税收入
其中:申报财务报表收入合计 409,458,104.58 282,318,663.91 191,019,792.82 36,349,047.06
(四)环境公司实际缴纳税额
环境公司报告期内主要税种实际缴纳税款情况如下表所示:
单位:人民币元
税种名称 2014 年 2013 年度 2012 年度 2011 年度
增值税 25,990,352.60 31,258,834.02 5,041,926.53 877,573.19
企业所得税 6,762,075.21 11,273,480.57 2,548,524.31 788,704.78
营业税 759,126.88 394,585.10 565,108.07 55,675.00
1-2-78
(五)环境公司资产负债表、现金流量表与税项相关科目变动表
环境公司报告期内资产负债表、现金流量表中与税项相关科目变动情况如下表所示:
单位:人民币元
资产负债表应缴税费变动情况 现金流量表支付的各项税费 差额
项目 金额
2011 年 1 月 1 日应缴税费 954,100.92
其中:2011 年 1 月 1 日应缴税费(不含个税) 951,469.77
其中:2011 年 1 月 1 日应缴税费个人所得税 2,631.15
2011 年税费应缴数 892,225.70
2011 年实缴数 1,944,018.36 1,944,018.36 0.00
其中:增值税、所得税及营业税 1,721,952.97
其中:其他税种 222,065.39
2011 年 12 月 31 日应缴税费 -98,734.97
其中:2011 年 12 月 31 日应缴税费(不含个税) -100,322.89
其中:2011 年 12 月 31 日应缴税费个人所得税 1,587.92
2012 年税费应缴数 18,060,398.93
2012 年实缴数 9,505,425.25 9,505,425.25 0.00
其中:增值税、所得税及营业税 8,155,558.91
其中:其他税种 1,349,866.34
2012 年 12 月 31 日应缴税费 8,684,967.91
其中:2012 年 12 月 31 日应缴税费(不含个税) 8,454,650.79
其中:2012 年 12 月 31 日应缴税费个人所得税 230,317.12
2013 年税费应缴数 32,363,194.87
2013 年实缴数 47,880,282.21 47,880,282.21 0.00
其中:增值税、所得税及营业税 42,926,899.69
其中:其他税种 4,953,382.52
2013 年 12 月 31 日应缴税费 -6,813,774.79其中:2012 年 12 月 31 日应缴税费(不含个税)
-7,062,436.55(含其他非流动资产中税金)
其中:2012 年 12 月 31 日应缴税费个人所得税 248,661.76
2014 年税费应缴数 50,085,362.47
2014 年实缴数 37,751,440.08 37,751,440.08 0.00
其中:增值税、所得税及营业税 33,511,554.69
其中:其他税种 4,239,885.39
2014 年 12 月 31 日应缴税费 5,580,113.53其中:2014 年 12 月 31 日应缴税费(不含个税)
5,271,485.84(含其他非流动资产中税金)
1-2-79
资产负债表应缴税费变动情况 现金流量表支付的各项税费 差额
其中:2014 年 12 月 31 日应缴税费个人所得税 308,627.69
(六)环境公司纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系
报告期内环境公司各年度纳税申报表、申报财务报表和原始财务报表直接的勾稽关系如下表所示:
单位:人民币元
所得税纳税申 申报报表与原
原始财务报表 申报财务报表
2014 年 报表 始报表差异
A B C D=A-C
一、营业收入 409,458,104.58 409,458,104.58 -
减:营业成本 290,562,286.99 290,562,286.99 -
营业税金及附加 5,102,708.38 5,102,708.38 -
销售费用 5,076,217.84 5,076,217.84 -
管理费用 52,759,333.59 52,759,333.59 -
财务费用 -3,930,761.34 -3,930,761.34 -
资产减值损失 2,090,332.95 2,090,332.95 -
投资收益(损失
605,600.00 605,600.00 -以“-”号填列)二、营业利润(亏损以
58,403,586.17 58,403,586.17 -“-”号填列)
加:营业外收入 283,989.09 283,989.09 -
减:营业外支出 326.05 326.05 -三、利润总额(亏损总
58,687,249.21 58,687,249.21 -额以“-”号填列)
减:所得税费用 8,363,685.91 8,363,685.91 -四、净利润(净亏损以
50,323,563.30 50,323,563.30 -“-”号填列)
单位:人民币元
所得税纳税申 申报报表与原
原始财务报表 申报财务报表
2013 年 报表 始报表差异
A B C D=A-C
一、营业收入 277,207,168.76 277,207,168.76 282,318,663.91 -5,111,495.15
减:营业成本 170,782,227.18 170,782,227.18 179,286,070.72 -8,503,843.54
1-2-80
所得税纳税申 申报报表与原
原始财务报表 申报财务报表
2013 年 报表 始报表差异
A B C D=A-C
营业税金及附加 2,887,983.16 2,887,983.16 3,349,419.07 -461,435.91
销售费用 1,840,827.51 1,840,827.51 4,948,777.84 -3,107,950.33
管理费用 70,091,858.63 65,928,684.19 56,337,948.61 13,753,910.02
财务费用 -3,349,390.53 -3,349,390.53 -1,710,423.87 -1,638,966.66
资产减值损失 41,63,174.44 2,403,764.50 -2,403,764.50
投资收益(损失
1,624,666.66 -1,624,666.66以“-”号填列)二、营业利润(亏损以“-”
34,953,662.81 34,953,662.81 39,327,773.70 -4,374,110.89号填列)
加:营业外收入 1,237,911.90 1,237,911.90 1,197,911.90 40,000.00
减:营业外支出 20,528.03 20,528.03 20,528.03三、利润总额(亏损总
36,171,046.68 36,171,046.68 40,505,157.57 -4,334,110.89额以“-”号填列)
减:所得税费用 5,425,657.00 6,040,050.81 -614,393.81四、净利润(净亏损以“-”
30,745,389.68 34,465,106.76 -3,719,717.08号填列)
单位:人民币元
所得税纳税申 申报报表与原
原始财务报表 申报财务报表
2012 年 报表 始报表差异
A B C D=A-C
一、营业收入 173,220,130.32 173,220,130.32 191,019,792.82 -17,799,662.50
减:营业成本 97,846,701.78 97,846,701.78 123,910,553.84 -26,063,852.06
营业税金及附加 1,525,973.60 1,525,973.60 1,583,728.53 -57,754.93
销售费用 2,797,554.83 2,797,554.83 3,271,722.78 -474,167.95
管理费用 37,309,818.70 37,309,818.70 31,732,793.78 5,577,024.92
财务费用 -1,573,845.24 -1,573,845.24 -1,573,845.24
资产减值损失 5,060,386.21 5,060,386.21 978,314.34 4,082,071.87二、营业利润(亏损以“-”
30,253,540.44 30,253,540.44 31,116,524.79 -862,984.35号填列)
加:营业外收入 1,717,664.99 1,717,664.99 551,411.22 1,166,253.77
减:营业外支出 87.61 87.61 87.61三、利润总额(亏损总
31,971,117.82 31,971,117.82 31,667,848.40 303,269.42额以“-”号填列)
1-2-81
所得税纳税申 申报报表与原
原始财务报表 申报财务报表
2012 年 报表 始报表差异
A B C D=A-C
减:所得税费用 5,327,240.34 4,657,110.60 670,129.74四、净利润(净亏损以“-”
26,643,877.48 27,010,737.80 -366,860.32号填列)
单位:人民币元
所得税纳税 申报财务报 申报报表与原
原始财务报表
2011 年 申报表 表 始报表差异
A B C D=A-C
一、营业收入 33,451,499.19 33,451,499.19 36,349,047.06 -2,897,547.87
减:营业成本 28,131,645.69 28,131,645.69 30,765,367.55 -2,633,721.86
营业税金及附加 119,478.98 119,478.98 119,478.98
销售费用 252,588.25 252,588.25 252,588.25
管理费用 2,884,501.53 2,884,501.53 3,062,644.17 -178,142.64
财务费用 -47,348.25 -47,348.25 -47,348.25
资产减值损失 646,379.61 646,379.61 483,582.24 162,797.37
投资收益(损失以
-682,150.47 -682,150.47 -682,150.47“-”号填列)二、营业利润(亏损以“-”
782,102.91 782,102.91 1,030,583.65 -248,480.74号填列)
加:营业外收入 6,218.15 6,218.15 606,218.15 -600,000.00
减:营业外支出 3,612.47 3,612.47 3,612.47三、利润总额(亏损总额
784,708.59 784,708.59 1,633,189.33 -848,480.74以“-”号填列)
减:所得税费用 141,782.86 39,901.73 101,881.13四、净利润(净亏损以“-”
642,925.73 1,593,287.60 -950,361.87号填列)
说明:报告期内各纳税期间所得税纳税申报表各科目与环境公司对应期间原
始财务报表一致,其中 2013 年度存在资产减值损失、管理费用的重分类。各年
度申报报表与原始报表、所得税纳税申报表的差异详情如下:
1、2014 年原始财务报表与申报财务报表差异原因说明
2014 年原始财务报表与申报财务报表无差异,2014 年度所得税纳税汇算清
1-2-82缴暂未申报。
2、2013 年原始财务报表与申报财务报表差异原因说明
(1)营业收入
原始财务报表比申报财务报表差异-5,111,495.15 元,原因系:
主要系根据项目验收情况调整增加本期项目收入所致。
(2)营业成本
原始财务报表比申报财务报表差异-8,503,843.54 元,原因系:
主要系将管理费用中核算的生产人员工资根据完工与在产品状态进行调整分配后重分类至本科目所致。
调增项目收入时同时调整项目成本所致。
(3)营业税金及附加
原始财务报表比申报财务报表差异-461,435.91 元,原因系:
主要系根据应交流转税计算调整附加税所致。
(4)销售费用
原始财务报表比申报财务报表差异-3,107,950.33 元,原因系:
主要系将管理费用中核算的销售人员工资重分类至本科目所致。
(5)管理费用
原始财务报表比申报财务报表差异 13,753,910.02 元,原因系:
主要系将管理费用中核算的生产人员工资根据完工与在产品状态进行调整分配后重分类至存货、营业成本、销售费用所致。
将原在管理费用中核算的坏账准备重分类至资产减值损失科目。
(6)财务费用
原始财务报表比申报财务报表差异-1,638,966.66 元,原因系:
主要系将财务费用中核算的委托贷款利息收入重分类至投资收益及根据未
1-2-83达账调整利息收入所致。
(7)资产减值损失
原始财务报表比申报财务报表差异-2,403,764.50 元,原因系:
主要系将原在管理费用中核算的坏账准备重分类至资产减值损失科目。
根据期末应收款账龄计算补提坏账准备所致。
(8)投资收益
原始财务报表比申报财务报表差异-1,624,666.66 元,原因系:
主要系将财务费用中核算的委托贷款利息收入重分类本科目所致。
(9)营业外收入
原始财务报表比申报财务报表差异 40,000.00 元,原因系:
主要系将项目重复计入营业外收进行调整所致。
(10)所得税费用
原始财务报表比申报财务报表差异-614,393.81 元,原因系:
主要系根据调整利润后的金额重新计算补提所得税费用所致。
3、2012 年度原始财务报表与申报财务报表差异原因说明
(1)营业收入
原始财务报表比申报财务报表差异-17,799,662.50 元,原因系:
主要系根据项目验收情况调整增加本期项目收入所致。
(2)营业成本
原始财务报表比申报财务报表差异-26,063,852.06 元,原因系:
主要系将管理费用中核算的生产人员工资根据完工与在产品状态进行调整分配后重分类至本科目所致。
调增项目收入时同时调整项目成本所致。
(3)营业税金及附加
1-2-84
原始财务报表比申报财务报表差异-57,754.93 元,原因系:
主要系根据应交流转税计算调整附加税所致。
(4)销售费用
原始财务报表比申报财务报表差异-474,167.95 元,原因系:
主要系将管理费用中核算的销售人员工资重分类至本科目所致。
(5)管理费用
原始财务报表比申报财务报表差异 5,577,024.92 元,原因系:
主要系将管理费用中核算的生产人员工资根据完工与在产品状态进行调整分配后重分类至存货、营业成本、销售费用所致。
(6)资产减值损失
原始财务报表比申报财务报表差异 4,082,071.87 元,原因系:
主要系调整合肥通用机械院划转资产时所带入的应收账款应计提的坏账准备调整至资本公积所致。
(7)营业外收入
原始财务报表比申报财务报表差异 1,166,253.77 元,原因系:
主要系将政府补助在未在验收完成的项目调整所致。
(8)所得税费用
原始财务报表比申报财务报表差异 670,129.74 元,原因系:
主要系根据调整利润后的金额重新计算冲回所得税费用所致。
4、2011 年度原始财务报表与申报财务报表差异原因说明
(1)营业收入
原始财务报表比申报财务报表差异-2,897,547.87 元,原因系:
主要系调整应在 2011 年度确认收入的项目收入所致。
(2)营业成本
1-2-85
原始财务报表比申报财务报表差异-2,633,721.86 元,原因系:
主要系调整应在 2011 年度确认收入的项目收入同时调整营业成本所致。
(3)管理费用
原始财务报表比申报财务报表差异-178,142.64 元,原因系:
主要系补提工会经费、职教经费所致。
(4)资产减值损失
原始财务报表比申报财务报表差异 162,797.37 元,原因系:
主要系根据期末应收款账龄计算补提坏账准备所致。
(5)营业外收入
原始财务报表比申报财务报表差异-600,000.00 元,原因系:
主要系将政府补助在本期验收完成的项目调整至本科目所致。
(6)所得税费用
原始财务报表比申报财务报表差异 101,881.13 元,原因系:
主要系根据调整利润后的金额重新计算补提所得税费用所致。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了环境公司报告期内各期间的纳税申报表、原始财务报表、相关税收优惠文件、大华会计师事务所出具的审计报告、合肥环境公司原始财务报表与申报财务报表差异比较表的鉴证报告及环境公司纳税情况鉴证报告。
经核查,独立财务顾问认为:
环境公司各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况,分年度逐项说明资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况、列表说明纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系可以确认。
1-2-86
反馈意见第二十条:请你公司补充披露环境公司高新技术企业资格续期进展情况、是否存在法律障碍,如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施,并提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复:
截至本补充独立财务顾问意见出具日,环境公司已取得了高新技术企业认定,获得了由安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》,证书编号为 GR201434001048,发证时间为 2014 年 10 月 21 日,有效期三年。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了由安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局 、 安 徽 省 地 方 税 务 局 联 合 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》, 证 书 编 号 为GR201434001048,发证时间为 2014 年 10 月 21 日,有效期三年。
经核查,独立财务顾问认为:环境公司已经取得高新技术企业证书,不存在因无法继续享受税收优惠而引起的税收风险。
反馈意见第二十一条:请你公司对重组报告书“上市公司历史沿革及股本变动情况”中相关持股单位进行核实,并予以更正。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复:
经独立财务顾问核实,现更正如下:
(1)经中国证监会《关于核准安徽国通高新管业股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2003]138 号文)核准,国通管业于 2004 年 1 月 30 日向社会公开发行人民币普通股(A 股)3,000 万股。本次发行后,国通管业总股本为 7,000 万股,其中:发起人股份 4,000 万股,占 57.14%,社会公众股 3,000 万股,占 42.86%;发起人股份中,国有法人股占 1,052.40 万股,占发行后总股本的 15.03%。同年 2 月 19 日,国通管业公开发行的 3,000 万 A 股在上海证券交易
1-2-87所上市,股票简称“国通管业”,股票代码为“600444”。上述股本业经深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所验字[2004]26 号《验资报告》验证。
发行完成后,国通管业的股本结构如下:
序号 股东 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 国风集团 1,052.40 15.03
2 巢湖一塑 1,095.20 15.64
3 合肥天安集团有限公司 560.00 8.00
4 北京风尚 492.40 7.03
5 北京华商投资有限公司 400.00 5.72
6 合肥长发实业有限公司 400.00 5.72
7 社会公众股 3,000.00 42.86
合计 7,000.00 100.00
(2)2005 年股权分置改革
2005 年 12 月 6 日,安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具了皖国资产权函[2005]566 号文,同意国风集团参与公司股权分置改革方案,该方案于 2005年 12 月 9 日经股东大会批准通过。2005 年 12 月 22 日,全体非流通股股东以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东,以换取所持非流通股股份的上市流通权,流通股股东每 10 股获付 3.2 股,共计支付 960 万股。
本次股权分置改革后,国通管业的股本结构如下:
序号 股东 持股数量(股) 持股比例(%)
1 巢湖一塑 8,323,520 11.89
2 国风集团 7,998,240 11.43
3 合肥天安集团有限公司 4,256,000 6.08
4 北京中鼎投资有限公司 3,742,240 5.35
5 北京华商投资有限公司 3,040,000 4.34
6 合肥长发实业有限公司 3,040,000 4.34
7 社会公众股 39,600,000 56.57
合计 70,000,000 100.00
(3)2008 年资本公积金转增股本
2008 年 5 月 20 日,公司股东大会批准通过了资本公积金转增股本方案。本
1-2-88次分配以 2008 年 6 月 10 日为股权登记日,以 7,000 万股为基数,向全体股东每10 股转增 5 股,实施后总股本增加了 3,500 万股,达到 10,500 万股。上述增资完成后的股本业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2008]102 号《验资报告》验证。
本次转增股本后,国通管业的股本结构如下:
序号 股东 持股数量(股) 持股比例(%)
1 巢湖一塑 12,485,280 11.89
2 国风集团 11,997,360 11.43
3 其他社会公众股 80,517,360 76.68
合计 105,000,000 100.00
(4)2008 年实际控制人变更
2008 年 9 月 3 日,公司原第一大股东巢湖一塑、第二大股东国风集团签署《企业兼并协议书》,国风集团采取承债的方式整体并购巢湖一塑。2008 年 9 月17 日,巢湖一塑完成关于出资人的工商变更登记。本次变更完成后,巢湖一塑成为国风集团下属全资子企业,持有公司 12,485,280 股股份(占公司总股本的11.89% ), 仍 为 国 通 管 业 的 控 股 股 东 ; 国 风 集 团 直 接 和 间 接 合 计 持 有 公 司24,482,640 股股份(占公司总股本的 23.32%),为公司实际控制人。
本次变更完成后,国通管业的股本结构如下:
序号 股东 持股数量(股) 持股比例(%)
1 巢湖一塑 12,485,280 11.89
2 国风集团 11,997,360 11.43
3 其他社会公众股 80,517,360 76.68
合计 105,000,000 100.00
(5)2012 年控股股东、实际控制人变更
2012 年 6 月 20 日,巢湖一塑与合肥院正式签署了《安徽国通高新管业股份有限公司国有股权无偿划转协议》,巢湖一塑将其持有的国通管业 12,485,280 股股份(占总股本的 11.89%)无偿划转给合肥院。本次划转业经国务院国资委于2012 年 10 月 9 日出具的《关于安徽国通高新管业股份有限公司国有股权无偿划
1-2-89转有关问题的批复》(国资产权[2012]943 号)批准同意,并于 2012 年 11 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户登记手续。本次划转完成后,合肥院持有国通管业 11.89%的股份,为国通管业控股股东,国机集团为国通管业实际控制人。
本次划转完成后,国通管业的股本结构如下所示:
序号 股东 持股数量(股) 持股比例(%)
1 合肥院 12,485,280 11.89
2 国风集团 11,997,360 11.43
3 其他社会公众股 80,517,360 76.68
合计 105,000,000 100.00
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了环境公司历史沿革相关底稿原件,对重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“上市公司历史沿革及股本变动情况”中相关持股单位进行了核实,并予以更正。
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