证券代码:600119 证券简称:长江投资 编号:临 2015—025
长江投资实业股份有限公司关于
子公司长投矿业业绩承诺变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次收购概述
长江投资实业股份有限公司(以下简称“公司”或“长江投资”)于 2013 年 8 月 14 日召开的五届二十九次董事会审议通过了《关于受让安庆皖域矿业公司 60%股权的议案》。公司以 4,800 万元的价格受让芜湖市德隆矿业有限责任公司(以下简称“德隆矿业”)持有的安庆皖域矿业有限公司(于 2014 年 8 月 13 日更名为安庆长投矿业有限公司,以下简称“长投矿业”或“皖域矿业”)60%的股权。根据公司与德隆矿业签订的股权转让协议,德隆矿业完成本次股权交易后,对皖域矿业的经营业绩作以下特别承诺:“承诺皖域矿业 2014 年净利润不低于 1,200 万元、2015 年净利润不低于 1,600 万元、2016 年净利润不低于 1,600 万元。若皖域矿业 2014 年至 2016 年三年间任意一年的净利润低于以上承诺数,长江投资本次收购的股权对应的净利润不足部分将由德隆矿业以现金方式在皖域矿业经审计的财务报表出具后十天内向长江投资补偿赔付。”
二、2014 年度业绩承诺完成情况
根据以上协议条款以及立信会计师事务所 2015 年 3 月 25 日出具的长投矿业审计报告,德隆矿业应在 2015 年 4 月 4 日前向公司补偿赔付的金额为 10,779,099.11 元。公司已于 2015 年 3 月 26 日全额收到该笔款项,德隆矿业关于长投矿业 2014 年度业绩承诺的补偿已履行完毕。
三、本次业绩承诺变更情况
长投矿业是公司实施投资与投资服务战略涉足的第一个矿业投资项目,为充分发掘项目投资的潜在收益,经与合作方德隆矿业充分协商,基于以下市场情况及矿业投资的特殊性,一致同意长投矿业的近年工作重点继续由资源开采向资源增储转变:
1、由于铜价近年来处于相对低位,现阶段长投矿业对探明的矿石储量全力开采不利于保有资源的经济价值。
2、根据公司在收购长投矿业时委托专业机构所做尽调报告,“长投矿业下属牛头山铜矿探矿工程密集地段约占采矿权面积的 20%,区内仍有许多空白处(约占矿权总面积的 80%)尚未进行勘查。”在收购后的勘探工程中,长投矿业不断发现新的矿脉并及时加大勘探投入力度,截止2015 年 3 月,长投矿业已获得国土部门备案的资源储量合计为矿石量260 万吨,其中合金属量铜 2.18 万吨,较收购时分别增长 126%和 111%。同时,长投矿业的矿山增储仍具前景,通过增储工作的不断推进,矿山规模有望从中小型矿山提升到中型以上矿山水平,从而具备矿山规模化开采的成本等优势,并进一步提高矿山整体的市场估值。
3、根据矿山开采的行业特点,在资源储量出现积极变化时,通常需先行探明储量的基本情况再进行综合开采设计,从而有效提高资源利用水平,降低开采成本。
4、为合理评估长投矿业资源增储工作的成效,公司委托上海东洲资产评估有限公司对长投矿业 100%股权价值进行评估(评估基准日为2015 年 3 月 31 日),根据其出具的沪东洲资评报字【2015】第 0320139号评估报告,长投矿业 100%股权评估价值为 9,996.87 万元,对应公司持有的长投矿业 60%股权的评估价值为 5,998.12 万元,与公司原收购价4,800 万元相比增值 24.96%。以上评估结果强化了公司对资源类项目的投资管理转向矿权运作盈利模式的可行性,通过以增储实现资产增值的矿权运作模式,将为公司资源类项目的投资获利退出提供新的渠道。
考虑到长投矿业未来几年的工作重点将继续转向资源增储,原先通过资源开采实现利润的经营目标也随之发生变化,经公司与德隆矿业协商,双方同意在确保上市公司利益不受侵害的前提下,将前期德隆矿业作出的关于长投矿业经营业绩承诺变更为项目投资收益承诺,具体内容如下:
1、德隆矿业对长投矿业 2014 年度经营业绩承诺的补偿已履行完毕,本次业绩承诺变更不涉及对 2014 年度的追溯调整。
2、为保障长江投资对长投矿业的项目投资收益,德隆矿业承诺:积极配合长投矿业通过资源增储实现资产增值并保证在 2016 年 12 月 31日之前完成整体转让,且长江投资持有的长投矿业股权对应的项目转让价格不低于 6,720 万元,即按长江投资初始投资成本 4,800 万元计算的股权转让收益不低于 1,920 万元(与德隆矿业原承诺的 2015 年、2016年净利润合计金额 3,200 万元中,长江投资持有的 60%股权所对应的部分相等);若低于该承诺数,不足部分由德隆矿业以现金方式在收到其持有的长投矿业股权对应的股权转让款后十天内,向长江投资补偿赔付。若长投矿业在 2016 年 12 月 31 日之前未完成整体转让,则应在 2017 年3 月 31 日前聘请独立的资产评估机构对长投矿业的股权价值进行评估,保证长江投资持有的长投矿业股权所对应的评估价值不低于 6,720 万元;若低于该承诺数,不足部分由德隆矿业以现金或其持有经评估的长投矿业股权在评估报告出具后 10 天内,向长江投资补偿赔付。
3、取消德隆矿业原对长投矿业 2015 年度、2016 年度的经营业绩承诺。
本事项已经公司六届十六次董事会审议通过,尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
长江投资实业股份有限公司董事会
2015 年 5 月 6 日
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