上海强生控股股份有限公司
二〇一四年度股东大会
会议材料
二O一五年五月十二日
上海强生控股股份有限公司
二〇一四年度股东大会材料目录一、会议须知2二、会议议程3三、会议议案1、公司2014年度董事会工作报告52、公司 2014 年度监事会工作报告153、公司独立董事 2014 年度述职报告204、公司 2014 年度报告及摘要295、公司 2014 年度财务决算报告306、公司 2014 年度利润分配预案327、关于续聘公司 2015 年度财务审计机构的议案338、关于续聘公司 2015 年度内控审计机构的议案349、关于公司 2015 年度为子公司提供担保的议案3510、关于修订《公司章程》部分条款的议案3611、关于补选姚贵章为公司第八届董事会董事的议案3712、关于补选张国明为公司第八届董事会独立董事的议案38
会议须知
为维护广大投资者的合法权益,保证股东在股东大会上依法行使职权,确保股东大会的正常秩序,根据公司章程和股东大会议事规则,公司特制定以下会议须知:
一、股东大会设秘书处,具体负责大会有关事宜。公司董事会在股东大会召开过程中,应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除依法出席现场会议的公司股东(或其代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外,公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三、出席现场会议的股东(或其代理人)必须准时到达会场,办理签到手续并参加会议。
四、股东享有发言权、质询权、表决权等权利,并应认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。如股东要求在大会上发言,需在会议召开前至大会秘书处办理书面登记,根据大会安排有序发言。股东发言时应首先报告姓名(或名称)和所持公司股份数,股东发言应言简意赅,与本次股东大会审议议案直接相关。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。
五、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排,维护好股东大会秩序。
六、本次大会现场表决票清点工作由三人参加,出席现场会议股东推选两名股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。
上海强生控股股份有限公司
2014年度股东大会会议议程
现场会议时间:2015 年 5 月 12 日(星期二)下午 2 点 30 分
网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
现场会议地点:上海市闵行区同乐路189号(靠近虹梅路、罗锦路)
会议出席对象:
1、截止2015年5月6日(星期三)15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册,并办理了出席会议登记手续的公司股东或其代理人;
2、公司董事、监事、高级管理人员;
3、公司聘请的律师。
会议主持人:洪任初董事长
会议议程:
一、主持人宣布会议开始,报告会议出席情况。
二、听取议案。
1、公司 2014 年度董事会工作报告
2、公司 2014 年度监事会工作报告
3、公司独立董事 2014 年度述职报告
4、公司 2014 年度报告及摘要
5、公司 2014 年度财务决算报告
6、公司 2014 年度利润分配预案
7、关于续聘公司 2015 年度财务审计机构的议案
8、关于续聘公司 2015 年度内控审计机构的议案
9、关于公司 2015 年度为子公司提供担保的议案
10、关于修订《公司章程》部分条款的议案
11、关于补选姚贵章为公司第八届董事会董事的议案
12、关于补选张国明为公司第八届董事会独立董事的议案三、确定监计票人(两名股东代表,一名监事)。四、股东提问与发言。五、股东对会议议案进行审议并投票表决。六、宣布表决结果。七、宣布股东大会决议。八、见证律师宣读法律意见。九、签署股东大会决议。十、宣布大会结束。
股东大会
文件之一
2014年度董事会工作报告
2014年是深化国资国企改革的开局之年和公司实施新三年行动计划的起步之年。面对国内经济下行压力持续加大、企业深化改革任务繁重、公司主业面临新业态冲击、经营管理成本持续上升的严峻考验,公司董事会把握大局、抓住重点、全面统筹,积极应对各类挑战,认真履行职责,有效开展工作,全面贯彻落实股东大会的各项决议,科学制订战略规划,不断提高管理水平,努力提升经营业绩,坚持创新驱动、转型发展,保持了企业平稳、健康、有序的发展势头。全体董事以高度的责任感和严谨务实的工作态度,勤勉尽责,为董事会的科学决策、规范运作以及不断提升公司价值和维护全体股东的利益履职尽责。
报告期内,公司实现营业收入 4,555,682,269.01 元,归属于上市公司股东的净利润 187,113,461.14 元(每股收益 0.1776 元);报告期末,公司总资产 达 到 6,216,726,416.07 元 , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 达 到3,104,673,689.29 元。
一、董事会主要工作
报告期内,公司进行了董事会换届选举。公司第八届董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,职工代表董事1名。第八届董事会选举洪任初先生为公司董事长,聘任了公司高级管理人员,调整了董事会提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的组成人员。
(一)科学决策,推动企业发展
报告期内,董事会共召开会议8次,审议议案40余项。
1、加强融资筹划,保障资金需求,合理降低财务费用。审议通过公司2014年度借款、担保议案,委托贷款议案,发行短期融资券等议案,为公司主业发展资金需求提供保障。
2、围绕发展战略,优化产业布局,加快调整业务结构。审议通过巴士租赁与法巴安诺合资设立汽车租赁公司、公司所属汽车租赁公司参与投标组建项目公司的授权议案等事项,有力推动了公司租赁板块业务的发展。
(二)加强内控,提升管控力度
报告期内,董事会修订了《公司担保管理办法》、《公司关联交易管理办法》、《公司审计委员会工作细则》等规章制度,进一步夯实了制度基础,对公司法人治理结构的完善、经营管理水平的提升、风险防控能力的增强等方面均起到了明显的促进效果。董事会在2013年度内控规范建设工作的基础上,进一步加强内控规范实施工作,稳步推进内控制度建设,认真开展内控自我评价,充分运用内审监督手段,积极督促内控缺陷整改,促进公司健康、稳定、有序发展。
(三)注重分红,合理回报股东
公司充分认识到上市公司是资本市场发展的基石,给予投资者合理的投资回报,为投资者提供分享经济增长成果的机会,是上市公司应尽的责任和义务。根据公司七届二十次董事会审议通过的超额股利的分红政策,在确定最低现金分红比例(当年实现可分配利润的30%)的基础上,如公司无重大投资项目,股东将获得超过固定比例的现金分红,报告期内,公司在2013年度经营业绩同比略有下降的情况下,仍然维持较高比例的现金分红,2013年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为62%。
(四)关注承诺,维护公司权益
董事会高度关注控股股东的承诺履行事项。报告期内控股股东关于注入资产管理费下降补偿的承诺履行期限届满,董事会对控股股东的补偿事项进行了专题审议,确认了补偿金额,督促其及时将补偿款支付到位,确保了公司及中小股东的权益。
(五)规范信披,防范内幕交易
公司董事会严格按照法律法规、公司章程及公司信息披露管理制度的规定做好信息披露工作,不断提高信息披露质量,确保信息披露的真实、准确、及时、完整,确保股东在信息知情权方面的公平、公正。公司在上交所首次年度信息披露考核中评为 A 级。
公司严格执行《上海强生控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》,认真做好各个层面的内幕信息登记管理工作,确保内幕信息不泄漏。报告期内,董事会还根据证监局的要求组织全体董事参加了内幕交易警示教育,进一步加强了防范内幕交易的意识与能力。
(六)尽责履职,规范公司治理
公司董事会高度重视董事的学习培训工作。报告期内董事会完成换届选举后,及时组织了相关董事参加了任职资格培训及后续教育培训。各位董事能自觉加强业务学习,密切关注行业动态,及时掌握经济政策,深入了解公司运营,努力提高履职能力。
报告期内,董事会各专业委员会认真履职。战略委员会召开了专题会议对公司旅游业务板块的发展战略进行了深入研讨,为旅游业务板块的发展积极建言献策。审计委员会在年报编制工作中严格按照相关规定认真履职,积极保持与年审会计师的协调沟通,对公司的定期报告进行了认真审核,确保公司的财务信息披露的真实、准确、完整;审计委员会还认真听取和审议了公司的内控建设及内控审计工作情况,对公司内控工作、内审工作提供了较多有益的意见与建议,有力推动了公司内控工作的开展。薪酬与考核委员会对公司经营者绩效考核指标进行了认真审议,为建立健全科学有效的考核体系积极建言献策;提名委员会依据《公司法》、《上市公司董事选任与行为指引》、《公司章程》等法律法规及规范性文件对董事会换届的董事候选人及拟聘任的高管人员的个人履历、教育背景、工作实绩等进行了认真审查,把好董事及高管的任职资格关。董事会各专业委员会充分履行应尽职责和发挥专业职能,使公司治理得以不断深化,规范化运作水平得以不断提升。
二、报告期内经营情况回顾
(一)出租汽车业
公司出租汽车业继续保持车辆规模龙头地位。出租公司在 2014 年度取得了 200 辆无障碍出租车经营权,投放市场的英伦老爷车,赢得了市场好评。2014 年出租汽车行业乘客满意度指数测评继续保持行业第一,连续四年位居行业首位。
(二)汽车租赁业
汽车租赁业进一步巩固了区域龙头地位。面对激烈的市场竞争公司汽车租赁业坚持做大规模做强业务,年末营运车辆数达到 5800 余辆,并通过增值服务进一步提高现有业务的含金量。巴士租赁还积极寻求合作伙伴,以期不断扩大市场规模,与法巴安诺签署了合作框架协议,合资公司各项工作正按计划稳步推进。
(三)汽车服务业
汽车服务业在做优对内服务的同时,积极拓展外部市场,加快对外发展,努力塑造行业卓越品牌形象。强生汽修积极利用互联网平台,多渠道扩大业务规模。强生科技积极参与长三角车载智能终端的应用开发,其基于安卓系统开发的智能车载终端项目已应用于新型途安出租车上,自主研发完成的公交 DVR 终端,也已逐步应用于巴士公交新车上。
(四)旅游业
旅游业务板块在巩固传统名牌、精品旅游线路的同时,积极开拓包机、邮轮、台湾游等业务,努力提高旅行板块的盈利能力。水上旅游努力克服不利因素,实现了扭亏。
(五)房产业
房产销售取得突破。置业公司开发的徐泾商房项目,自开盘以来,克服房产市场不景气、限购政策等不利因素,“君悦湾”高层区销售 330 套,销售率高达 93%,年内首批业主已入住,对公司经营业绩的提升有所贡献。
三、未来发展展望和2015年主要工作
(一)行业发展趋势
1、出租汽车业
上海已形成了相对稳定的出租汽车市场,新兴的专车服务对上海出租汽车市场目前影响较小,但对出租汽车行业的未来发展影响不确定性较大。随着上海国际金融、航运“两个中心”的建设和以迪士尼为核心的上海国际旅游度假区的开发建设,城市功能的增强和中心地位的提高,上海全市日均出行总量将保持在一个较高的水平并有一定的增长。
2、汽车租赁业
行业进入高速发展阶段,规模化、网络化、规范化成为我国汽车租赁业的发展趋势,但对比国外成熟的汽车租赁市场,现阶段我国汽车租赁业总体仍处于初级阶段,还有很大的提升空间。由于目前我国汽车租赁行业准入门槛较低,市场竞争激烈,相应配套法律法规还不够健全。租赁行业B2C 市场中相关行业巨头已逐步确立市场、品牌优势;B2B 市场从业企业众多,竞争激励。
3、汽车服务业
近年来,我国汽车保有量的复合增长率在 15%左右,预计至 2020 年我国汽车保有量将超过 2 亿辆,相对应的汽车后市场的产值也会随之保持大幅度增长。在成熟国家汽车产业链中,汽车后市场占比在 50%-60%,而我国目前只占到 10%左右,还有很大的提升空间,预计未来几年我国汽车售后服务占整个汽车服务产业的比重将逐渐上升,售后市场规模保持 20%以上的增速。
4、旅游业
目前,我国旅游产业已经形成规模,旅游产业支柱作用也更为强化,旅游产业在质和量上将持续发展。国内旅游市场、出境旅游市场增长迅速,入境旅游市场发展速度相对落后。市场上的旅游人次、总收入、人均旅游消费支出都呈上升趋势,并且在可以预见的将来,我国旅游业还将保持快速增长趋势。
(二)可能存在的风险及对策
1、政策性风险
目前国家相关部委正在指导、推动出租汽车行业的深化改革工作,出租汽车行业的改革涉及公众、驾驶员、企业、移动互联网平台等多个主体,改革需要综合考虑公共交通、交通拥堵等诸多因素,改革方案对未来公司出租汽车业务的影响尚不能确定。
汽车租赁及汽车服务产业在我国属于新兴产业,相关行业政策还不完善,未来制定、颁布的行业政策存在影响公司相关业务的可能性。
对策:关注行业政策的变化,加强与政府部门及利益相关方的沟通,不断提升服务质量、公司实力与行业影响力,提高公司的综合抗风险能力。
2、经营风险
出租汽车业务运营成本上升,利润空间压缩;汽车租赁业务处于发展的起步阶段,产业内部重组和整合不断,存在一定的经营风险;汽服、旅游等业务板块处于全面向各类经营者开放的状态,市场集中度较为分散,市场竞争日趋激烈,难以获取更高的利润。
对策:加强出租汽车板块集约化管理,降低管理成本,提高管理效率;大力推进公司汽车租赁业和汽车服务业的快速发展;旅游板块走差异化经营之路,做好做精细分市场业务。
3、环保风险
随着民众对空气质量的日趋关注,政府对于车辆排放的控制将会越来越严格,或将提升公司的采购成本及运营成本。
对策:在积极履行节能减排的社会责任的同时,应努力提升管理效率,降低管理成本,以减缓环保成本上升的压力,并应加强与政府主管部门的沟通,争取相应的环保补贴。
4、人力资源风险
随着互联网经济的快速发展,传统服务业的经营方式面临着挑战与转型,公司对适应新经济的各类人才需求日益增加,目前公司人力资源的现状,尚不能完全满足公司可持续发展的需求。
对策:规范人力资源管理制度,完善考核激励体系,建立健全人才引进、培养机制。优化人力资源结构,重视员工培训,加快人才储备建设,保障公司战略性发展的用人需求。
5、外来竞争者风险
近年来,互联网企业通过“打车软件”及“专车服务”等渠道开始涉足城市交通客运业,其商业模式有别于传统交通运输企业的经营模式,部分非营业性客车进入交通运输领域,对现有的出租汽车业务及汽车租赁业务形成挑战。
对策:加强对现有政策的研究及对未来相关产业发展趋势的研判,全面深化企业改革,转变经营思路,以更好的适应新的市场环境。
(三)2015 年主要工作
2015 年,公司力争实现营业总收入 45 亿元,营业总成本力争控制在42.2 亿元。
各业务板块主要工作:
1、出租汽车业
出租汽车业要继续巩固品牌优势,努力打造全国标杆企业。继续保持车辆规模领先优势,持续改进服务质量,实现行业乘客满意度指数保二争一的目标。进一步深化规模经营和集约管理,努力降本增效。不断扩大电调入网车辆规模,力争电调市场占有率保持在 55%以上。根据上海出租车行业车型更替的要求,做好车辆更新工作。
2、汽车租赁业
加快推进巴士租赁与法巴安诺成立中外合资租赁公司的步伐,引进先进的管理经营理念和方法,抓好新公司的团队建设,发挥各自优势,以努力建成全国一流汽车租赁企业为新公司的长期发展目标。在确保上海本地业务增量的同时,大力拓展长三角业务,不断完善渠道开发和建设,逐步提升全国服务供应能力。
3、汽车服务业
大力拓展外部市场,加大通用、大众两家 4S 店和二手车公司的营销力度,在销售业绩上力争有新的增量。适时探索汽车“平行进口”销售商合作模式,力争抓住市场新机遇。强生科技要抓住出租车行业大规模车辆更新的机遇,做好计价器等配套产品的销售工作,力争达到 7000 辆配套产品的销售目标。公司还将进一步整合技术力量,加大投入力度,着力推进公司 62580000 电子商务平台建设。
4、旅游业
旅游板块要实现资源共享,优势互补。板块内各公司应抓住迪士尼落户上海的机会,努力寻求新的增长点。水上旅游要积极应对市场变化,开发、经营好各类包船业务。强生国旅要进一步打造品牌旅游精品线路,积极拓展与美国路路行网站自助游项目的深度合作。巴士国旅要充分发挥包船、台湾游资质的优势,加大开发个性化产品,不断扩大品牌影响力。
5、房产业
强生置业要继续做好徐泾“君悦湾”项目的建设与销售工作。要认真做好高层区域业主的入住服务配套工作,通过人性化的服务,带动和促进别墅区的销售。
2015 年,董事会将根据公司的战略目标,围绕发展主题,深化改革,锐意进取,克难奋进,认真履行股东的委托责任,不断增强企业核心竞争力,精心打造现代服务业品牌,全面提升企业经营管理能力,推动公司各业务板块持续、健康、和谐、稳定发展,力争为公司和股东创造更大的价值。
请各位股东予以审议。
股东大会
文件之二
2014 年度监事会工作报告
2014 年度,公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定,本着对全体股东负责的精神,恪尽职守,认真履行各项职权和义务,充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能,为企业的规范运作和发展起到了积极作用。
一、2014年度监事会主要工作情况
(一)依法完成换届选举
报告期内,公司第七届监事会任期届满。2014年6月18日召开的公司2014年度股东大会选举管蔚、孙江为公司第八届监事会监事,公司职工大会选举高培为职工代表监事。八届一次监事会选举管蔚任公司监事会主席。
(二)依法召开和列席会议,认真履行议事职责
报告期内,监事会根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定要求,从切实维护公司和全体股东利益出发,认真履行议事监督职责。
报告期内公司共召开了六次监事会会议,详细情况如下:
监事会会议届次 监事会会议议题
1、公司 2013 年度监事会工作报告。
2、公司 2013 年度报告及其摘要。
3、公司 2013 年度财务决算报告。第七届监事会第十五次会议
4、公司 2013 年度利润分配预案。
5、续聘公司 2014 年度财务审计机构的议案。
6、续聘公司 2014 年度内控审计机构的议案。
7、公司 2013 年度内部控制自我评价报告。
8、公司 2013 年度内部控制审计报告。
9、审议通过关于会计估计变更的议案。
第七届监事会第十六次会议 公司 2014 年第一季度报告全文及正文。
第七届监事会第十七次会议 关于监事会换届选举的议案。
第八届监事会第一次会议 关于选举公司监事会主席的议案。
第八届监事会第二次会议 公司 2014 年半年度报告及其摘要。
第八届监事会第三次会议 公司 2014 年第三季度报告全文及正文。
全体监事勤勉尽责,恪尽职守,坚持会前认真审阅材料,细致了解议题内容,深入沟通重大事项,确保监事会决策质量与效率。监事会成员还列席了报告期内召开的全部股东大会和董事会会议,认真听取并监督董事会审议重要事项的全过程,关注决议的执行情况,积极参与公司重大决策内容的研讨。
(三)有效拓展监督方式,不断提高监督质量
监事会成员通过列席董事会、总经理办公会以及重要经营工作会议,听取公司战略规划实施、生产经营情况报告;通过分析财务报表、查阅相关资料、检查内控执行、参与战略研讨等方式,积极关注公司规范治理、战略实施、产业发展、项目推动、财务管理、内控建设等重大事项。进一步提高了监督效率与质量。
(四)不断加强自身建设,努力提升监督水平
报告期内,组织相关监事参加了后续教育培训及证监局组织的防控内幕交易案例教育。监事会注重自身能力建设,各位监事能自觉加强业务学习,密切关注监管规则变化,及时掌握宏观经济政策和行业发展动态,深入了解公司运营情况,努力提高履职能力。
二、监事会对 2014 年度公司运作的独立意见
(一)公司依法运作情况
报告期内,监事会依法列席了公司的董事会和股东大会,对公司股东大会、董事会的召集、召开、表决程序、决议事项,董事会对股东大会决议的执行情况,以及2014年公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督,监事会认为:公司已建立较为完善的内部管理和控制制度,信息披露及时、准确、完整,公司董事会、股东大会各项决策程序合法,公司董事及高级管理人员均能尽心尽力履行职责,未发现有损害公司利益和违反法律法规的行为。
(二)检查公司财务的情况
报告期内,公司监事会对公司的财务状况和经营成果等进行了有效的监督和认真细致的核查,认为:1、公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好。2、报告期内各定期报告的内容和编制、审议程序规范合法,符合法律、法规、公司章程和公司内部管理规定的要求;报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的管理规定,所包含的信息真实、客观反映了公司2014年度的经营管理和财务状况;未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。大华会计师事务所对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。
(三)关联交易情况
公司 2014 年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格公平合理,符合市场化原则,审批程序符合有关法规和公司章程的规定,未损害公司及公司股东的利益。
(四)对子公司担保情况
2014年公司为所属子公司提供担保,是为了保障子公司经营发展中的融资需求,提高子公司生产经营能力,不存在损害公司及公司股东利益的情形。
(五)对公司会计估计变更的意见
监事会认为公司自2014年7月起将出租营运车辆折旧年限由6年变更为5年,符合《企业会计准则》的核算规范,更加准确地反映出租车实际运营状况,能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果。
(六)公司内部控制规范实施情况
监事会对报告期内公司内控规范实施情况进行了了解和检查,并听取和审议了内部控制自我评价报告,认为:公司已形成了较为完备的内部控制体系,内部控制组织机构完整,保证了公司内部控制活动得以有效执行。公司在关联交易、重大投资、对外担保、信息披露等内控重点环节均建立了完善的控制制度并加以严格执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。大华会计师事务所对公司内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。
三、2015年度工作计划
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定,忠实履职,进一步促进公司的规范运作。
(一)按照法律法规,认真履行职责
2015 年度,监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定,依法对董事会、高级管理人员进行监督,以便使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定,继续加强落实监督职能,依法列席公司董事会和股东大会,及时掌握公司重大决策事项和监督各项决策程序的合法性,从而更好地维护公司及股东利益。
(二)加强监督检查,防范经营风险
1、不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规等方面的监督。
2、加强与公司董事、高级管理人员的沟通协调,及时了解并掌握公司的经营情况,一旦发现问题,及时提出监督意见和建议,依法履行监督职责。
3、进一步促进和加强公司内部规范建设,加强对公司重大对外投资、对外担保、资产处置、关联交易等高风险领域重大事项的监督检查。
(三)加强监事会自身建设
为进一步维护公司和股东的利益,监事会全体成员将继续加强学习,有计划地参加有关培训和坚持自学,不断拓宽专业知识和提高业务水平,严格依照法律法规和公司章程,认真履行职责,更好地发挥监事会的监督职能。
请各位股东予以审议。
股东大会
文件之三
上海强生控股股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
作为上海强生控股股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会独立董事,我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求充分发挥专业优势,认真履职,独立、负责地行使职权,及时了解公司生产经营信息,全面关注公司的发展状况,积极出席公司2014年度召开的董事会及相关会议,参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见,充分发挥了独立董事的独立作用,尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年度主要工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
公司第八届董事会现由9名董事组成,其中独立董事3人,占董事会人数三分之一,符合相关法律法规及公司章程的规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中:审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员独立董事占多数,除战略委员会外,其他三个委员会的召集人均由独立董事担任。
(一) 独立董事变动情况
公司董事会于2014年6月18日召开的2013年度股东大会进行了换届选举,薛美根、陈振婷、刘学灵当选公司第八届董事会独立董事,公司第七届董事会独立董事程静萍、王秀宝届满离任。公司董事会于2014年11月17日收到独立董事薛美根先生的书面辞职报告。薛美根先生根据党政干部在企业兼职或任职的有关文件要求辞去本公司独立董事职务,同时一并辞去本公司董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员职务。
因薛美根先生的辞职将导致公司董事会独立董事人数低于法定要求,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定,该辞职申请将自本公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在股东大会选举出新任独立董事之前,薛美根先生仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定,继续履行公司独立董事、董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员职务。
(二)独立董事的工作履历
程静萍女士(离任),大专学历,高级经济师。曾任上海市发展改革委员会副主任,上海市决策咨询委员会专职委员。
王秀宝先生(离任),大学学历,高级经济师。曾任上海城市交通管理局副局长,上海久事公司专职监事。
薛美根先生(辞任),工学硕士,教授级高级工程师,享受国务院政府特殊津贴。现任上海市城乡建设和交通发展研究院副院长,兼任上海城市综合交通规划研究所所长。
陈振婷女士,硕士学历,注册会计师,会计学专业副教授。现任上海财经大学会计学专业副教授。
刘学灵先生,史学博士,一级律师(正高职)。现任上海通研律师事务所主任、合伙人。
我们作为独立董事,在2014年任职期间,没有为公司或公司附属企业提供财务、法律等技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益,我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2014年度公司共召开了8次董事会,2次股东大会。
按照规定和要求,我们积极参加公司股东大会,认真听取公司经营管理层对公司重大决策事项做的陈述和报告,以及公司股东就公司经营和管理发表的意见,主动了解公司经营运作情况。公司董事会会议我们均依法依规、独立审慎行使职权,并在会前充分了解议案情况,为董事会审议决策做好充分准备;按时参加公司董事会会议,利用专业优势和实务经验认真审议上会议案,并对企业并购、重大投资、利润分配等议案提出了合理建议和建设性意见。
我们认为报告期内,公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决等均符合法定要求。
在公司年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取了高管层对行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。
2014年度,我们积极到公司现场考察,深入了解公司生产经营等相关情况。我们通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系,关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络对公司的相关报道,能够做到及时了解和掌握公司的生产经营动态等相关情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
日常关联交易的意见:公司2014年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格公平合理,符合市场化原则,审批程序符合有关法规和公司章程的规定,未损害公司及公司全体股东的利益。
(二)对外担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,对公司年度对外担保事项进行了认真核查,公司除为所属子公司提供担保外,没有发生其他对外担保事项。
我们认为:公司严格按照规定,规范对外担保行为,控制对外风险。报告期内,公司对所属子公司的担保属于正常生产经营的合理需要,决策程序合法、合理,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益,担保事项均严格按照规定履行了正常的审批程序并如实披露。
(三)关于公司会计估计变更情况
公司于 2014年4月10日召开了公司第七届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于会计估计变更的议案》。变更原因为:公司出租汽车板块营运车辆的折旧年限为6年,根据上海市交通和港口管理局颁布的《上海市出租汽车客运服务规范》的相关规定,出租汽车的使用年限不得超过5年,公司出租汽车的实际使用年限均在5年之内,折旧年限与实际使用年限的差异形成了日常折旧成本偏低而旧车处置损失(营业外支出)过大的状况。本次会计估计变更是为了更为准确地反映公司出租汽车实际使用情况,使出租汽车的实际使用年限与折旧年限基本保持一致,符合《企业会计准则》核算规范。
我们对公司出租营运车辆折旧年限由6年变更为5年的事项发表独立意见如下:
1、公司董事会关于会计估计变更事项的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、本次会计估计变更,是执行“上海市交通和港口管理局颁布的《上海市出租汽车客运服务规范》规定--出租营运车辆的实际使用期限不超过5年”的规定,符合《企业会计准则》的核算规范。变更依据真实、可靠,不存在损害公司股东权益的情况。
3、本次会计估计变更,更加准确地反映出租车实际运营状况,更加符合会计准则核算规范,变更后会计信息更为科学合理,能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度绩考核办法和董事会确定的年度目标对公司 2013年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核,认为符合公司绩效考核办法,严格按照考核结果发放。
报告期内董事会完成换届选举并聘任了新一届公司高级管理人员,独立董事对高管聘任议案进行了认真审议,发表了独立意见如下:1、经审阅和了解聘任人员的个人简历,没有发现《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形,未受过中国证监会以及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形;2、经了解聘任人员的教育背景、工作经历,能够胜任相应岗位的工作要求,有利于公司发展;3、聘任人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。
(五)聘任会计师事务所情况
公司第七届董事会第二十六次会议以及公司2013年度股东大会审议通过了《关于续聘2014年度财务审计机构的议案》及《关于续聘2014年度内控审计机构的议案》。
我们认为:大华会计师事务所具备从事证券期货相关业务审计资格,熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策,具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师,能认真执行有关财务、内控审计的法律、法规、规章和政策规定,同意大华会计师事务所为公司2014年度财务、内控审计机构。
(六)现金分红情况
2014年4 月10日,公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了现金分红方案,方案经公司2013年度股东大会审议通过。本次分配以1,053,362,191股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),共计派发股利105,336,219.10元。 2014年8 月7 日,公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登分红派息公告。我们认为公司的现金分红方案充分考虑了投资者的合理投资回报,利润分配政策持续、稳定,公司的利润分配符合国家法律法规及《公司章程》的规定。
(七)公司及股东承诺履行情况
公司控股股东积极履行了承诺事项,未发生违反承诺情况。
(八)信息披露的执行情况
公司始终高度重视信息披露工作,不断提升信息披露质量,保护投资者合法权益。2014年度,公司根据《信息披露管理制度》坚持及时、准确、完整地对外披露信息,未发生违反规定的事项。公司根据相关规定及时、全面地做好内幕信息的登记管理工作,没有发生违反内幕信息管理的事项,最大限度地保证了信息获取的公平性。
(九)内部控制的执行情况
公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对公司内部控制的有效性进行了评价。大华会计师事务所对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计,出具了标准无保留意见的内控审计报告。
我们认为:报告期内,公司内部控制的组织健全、制度完善,各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用,能够得到有效的执行。
(十)董事会及其下属专业委员会的运作情况
公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专业委员会,按照《上市公司治理准则》的相关要求,并根据公司各独立董事的专业特长,我们分别在各专业委员会中任职,并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会的召集人。根据公司实际情况,各专业委员会按照各自的工作制度,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
根据公司董事会专业委员会实施细则及证券监管部门的有关要求,在年报制作期间,审计委员会切实履行相关职责,在年报编制前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通,并对公司编制的年度报告提出了审计委员会的专业意见,发挥了审计委员会的监督作用,保证了公司年度报告的及时、准确、真实、完整。报告期内召开了薪酬与考核委员会会议,认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的履职情况和公司高级管理人员薪酬方案。针对董事会换届及高级管理人员聘任,召开了提名委员会的会议,对候选董事及拟聘高管的提名、任职资格进行了审核,履行了提名委员会的职能。报告期内,董事会战略委员召开了会议,对公司旅游板块业务今后的发展战略与方向进行了充分研讨,为董事会的决策提供了专业及建设性意见。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事,一年来我们积极有效地履行了独立董事职责,对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料,坚持事先进行认真审核,并独立审慎、客观公正地行使了表决权。在维护全体股东利益方面,特别关注保护中小股东的合法权益,监督公司公平,公正履行信息披露工作和投资者关系管理活动,保障了广大投资者的知情权,维护了公司和中小股东的权益。
2015年,我们将继续本着诚信与勤勉的精神,认真学习法律、法规和有关规定,结合自身的专业优势,忠实履行独立董事的义务,按照相关法律法规对独立董事的规定和要求,继续担负起作为公司独立董事应有的责任和发挥应有的作用,谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责,切实维护好公司的利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事:薛美根 陈振婷 刘学灵
股东大会
文件之四
上海强生控股股份有限公司 2014 年年度报告全文及摘要
公司2014年年度报告全文已刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
年度报告摘要见2015年4月15日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
股东大会
文件之五
2014 年度财务决算报告
公司 2014 年度财务报表经大华会计师事务所审计验证,出具了标准无保留意见的审计报告,对公司 2014 年度财务状况和经营成果予以了确认,认为在所有重大方面公允反映了公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及2014 年度的经营成果和现金流量。
一、财务状况
(一)资产结构
2014 年末资产总额为 6,216,726,416.07 元,比年初减少 85,549,033.87元,减幅为 1.36%。其中流动资产为 2,534,620,042.62 元,比年初增加72,024,694.56 元,增幅为 2.92%,流动资产占总资产的 40.77%;非流动资产为 3,682,106,373.45 元,比年初减少 157,573,728.43 元,减幅为 4.10%,非流动资产占总资产的 59.23%。
(二)债务结构
2014 年末负债总额为 3,000,620,943.48 元(其中流动负债占负债总额的97.80%),比年初减少 237,478,766.76 元,减幅为 7.33%。
(三)股东权益
2014 年末归属于母公司股东权益为 3,104,673,689.29 元,比年初增加129,105,709.14 元,增幅为 4.34%。
2014 年末公司股本总额为 1,053,362,191.00 元。归属于上市公司股东的每股净资产为 2.95 元。
截至 2014 年末,公司资产负债率为 48.27%。
二、经营状况
2014 年 度 实 现 营 业 总 收 入 为 4,555,682,269.01 元 , 比 上 年 增 长500,420,711.78 元,增幅为 12.34%。实现归属于母公司所有者的净利润为187,113,461.14 元,比上年增加 17,060,571.86 元,比去年同期增加 10.03%。
基本每股收益 0.1776 元,扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.1604元。
加权平均净资产收益率为 6.1024%,扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 5.5095%。
每股经营活动产生的现金流量净额 0.6880 元,同比下降 28.24%。
请各位股东予以审议。
股东大会
文件之六
公司2014年度利润分配预案
根据大华会计师事务所出具的审计报告,公司 2014 年度实现归属于上市 公 司 股 东 的 合 并 净 利 润 187,113,461.14 元 , 累 计 合 并 未 分 配 利 润871,969,480.12 元;实现母公司净利润 308,213,179.56 元,累计未分配利润780,397,088.17 元。董事会决定 2014 年的分配预案为:以 2014 年末公司总股本 1,053,362,191 股计,按每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税),共计分配利润 105,336,219.10 元,剩余未分配利润结转至下年度。
请各位股东予以审议。
股东大会
文件之七
关于续聘公司 2015 年度财务审计机构的议案
根据董事会审计委员会提议,拟续聘大华会计师事务所有限公司担任公司 2015 年度财务审计机构,年度审计报酬为 65 万元。
请各位股东予以审议。
股东大会
文件之八
关于续聘公司 2015 年度内控审计机构的议案
根据董事会审计委员会提议,拟续聘大华会计师事务所有限公司担任公司 2015 年度内控审计机构,年度审计报酬为 25 万元。
请各位股东予以审议。
股东大会
文件之九
关于公司 2015 年度为子公司提供担保的议案
一、2014 年度担保情况
截至 2014 年 12 月 31 日,公司实际担保余额为 14053.8 万元,占公司2014 年度经审计净资产的 4.53%,均为对公司所属子公司的担保。
二、2015 年度计划担保额度
2015 年公司拟根据各下属子公司因开展经营活动的实际资金需求提供总计不超过 8.49 亿元的融资担保。上述担保额度的有效期至董事会或股东大会审议通过 2016 年度担保额度为止。董事会授权公司董事长在人民币8.49 亿元的额度内签署银行融资担保合同及相关文件。
与担保人关系 担保额度 2014 年末
被担保人
(万元) 资产负债率
上海巴士汽车租赁服务有限公司 全资子公司 50000 66%
上海久通商旅客运有限公司 控股子公司 15000 76%
上海强生汽车租赁有限公司 全资子公司 100 37%
上海强生科技有限公司 控股子公司 500 38%
上海强生汽车贸易有限公司 全资子公司 13500 57%
上海强生北美汽车销售服务有限公司 全资子公司 1600 81%
上海上强汽车配件销售有限公司 全资子公司 1500 79%
上海天孚汽车贸易有限公司 全资子公司 700 52%
上海巴士永达汽车销售有限公司 持股 50% 2000 77%
合计 84900
请各位股东予以审议。
股东大会
文件之十
关于修改公司章程的议案
公司章程修改内容如下:
原公司章程第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 105336.2191万股。其中公司有限售条件流通股为 50431.8973 万股,占全部股份的47.88%,无限售条件流通股为 54904.3218 万股,占全部股份的 52.12%。
现修改为:
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 105336.2191 万股,均为无限售条件流通股。
请各位股东予以审议。
股东大会
文件之十一
关于补选姚贵章为公司第八届董事会董事的议案
鉴于公司董事顾利慧因到龄退休原因提出辞职,同时公司控股股东上海久事公司推荐姚贵章为董事候选人。根据《公司章程》及《董事会提名委员会工作细则》的规定,董事会提名委员会对董事候选人的个人履历、教育背景、工作实绩等情况进行了审查,认为其符合上市公司董事的任职条件,提名委员会表决通过提名姚贵章为公司第八届董事会董事候选人,任期至本届董事会任期届满。上述提名已经公司第八届董事会第六次会议审议通过。
提请股东大会进行选举。
请各位股东予以审议。
姚贵章简历:
姚贵章,男,1957 年 9 月出生,汉族,大专,中共党员,高级会计师,现任上海久事公司专职董事。曾任上海永新彩色显象管有限公司副总会计师兼计财部经理、信息中心主任;上海广电(集团)有限公司副总会计师;上海久事公司审计监察部副经理、经理;上海久事公司财务管理部经理。
股东大会
文件之十二
关于补选张国明为公司第八届董事会独立董事的议案
鉴于薛美根先生已向公司董事会申请辞去第八届董事会独立董事一职,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司需增补1名独立董事,公司控股股东上海久事公司推荐张国明先生为独立董事候选人。
公司董事会提名委员会经审阅张国明先生个人履历等相关资料,未发现有《公司法》第 146 条规定的情况,以及未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,其任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。提名委员会表决通过同意提名张国明先生为公司第八届董事会独立董事候选人,任期至本届董事会任期届满。上述提名已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。
提请股东大会进行选举。
请各位股东予以审议。
张国明简历:
张国明,男,1962 年 11 月出生,汉族,民建党员。1983 年 7 月参加工作,大学本科学历。曾任上海海关学院教师,深圳特区发展总公司项目经理,上海联发物业发展公司副总经理,香港天和资产管理公司执行董事,上海佳香投资有限公司董事长。现任上海诺诚投资管理有限公司董事长,上海鼎立鲜保鲜科技有限公司董事长,东风电子科技股份有限公司独立董事,上海新朋实业股份有限公司独立董事,上海氯碱化工股份有限公司独立董事。
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