二○一四年度股东大会会议资料
601699 潞安环能
山西潞安环保能源开发股份有限公司
二〇一五年五月二十日
目 录
会议须知 ........................................... I
会议议程 ......................................... III
二 〇 一 四 年 度 董 事 会 工 作 报 告 ................. - 1 -
二 ○ 一 四 年 度 监 事 会 工 作 报 告 ................ - 17 -
二 ○ 一 四 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 .............. - 22 -
关于审议公司《二○一四年度报告及摘要》的议案 .. - 30 -
关于审议公司《二○一四年度财务决算报告》的议案.. - 31 -
关 于 公 司 二 ○ 一 四 年 度 利 润 分 配 的 议 案 ....... - 41 -
关 于 公 司 二 ○ 一 五 年 度 日 常 关 联 交 易 的 议 案 ... - 43 -
关 于 修 改 公 司 《 章 程 》 的 议 案 ................ - 45 -
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 ........ - 47 -
关 于 修 订 公 司 《 董 事 会 议 事 规 则 》 的 议 案 ..... - 57 -
关 于 修 订 公 司 《 监 事 会 议 事 规 则 》 的 议 案 ..... - 67 -
关 于 续 聘 二 ○ 一 五 年 度 审 计 机 构 的 议 案 ....... - 73 -
关 于 同 业 竞 争 承 诺 解 决 方 案 的 议 案 ............ - 74 -
关于为潞宁煤业提供担保的议案 .................. - 86 -
关 于 选 举 监 事 的 议 案 ......................... - 87 -
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会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《公司法》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》
的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严
格遵守：
一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持
股总数，务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始前半
小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等
原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东
（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董
事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师
及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其
他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中股
东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人
许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告
人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关
的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超
过两次。大会表决时，将不进行发言。
I
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五、依照公司《章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东
大会上提出临时提案，需要在股东大会召开 10 日前将临时提案书面
提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。
六、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关
人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比
较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或
股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
八、大会现场表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其
持有本公司的每一份股份享有一份表决权。请各位股东、股东代表
或委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名
及持股数量，同意的在“同意”栏内打“√”，反对的在“反对”栏
内打“√”，弃权的在“弃权”栏内打“√”。未填、错填、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。公司股东也可以在网
络投票时间通过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股东只
能选择一种表决方式，同一股东通过现场、网络或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
九、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读
法律意见书。
II
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会议议程
会议召集人：公司董事会
主持人：李晋平
会议召开时间：2015 年 5 月 20 日上午 10：00
会议地点：山西省长治市襄垣县侯堡镇山西潞安环保能源开发
股份有限公司会议室
参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师等其
他相关人员
会议议程：
一、主持人宣布大会开始；
二、推举 2 名股东代表计票人，1 名监事监票人；
三、宣读审议以下议案：
1、《二○一四年度董事会工作报告》
2、《二○一四年度监事会工作报告》
3、《二○一四年度独立董事述职报告》
4、《关于审议公司〈二○一四年度报告及摘要〉的议案》
5、《关于审议公司〈二○一四年度财务决算报告〉的议案》
6、《关于公司二○一四年度利润分配的议案》
7、《关于公司二○一五年度日常关联交易的议案》
8、《关于修改公司〈章程〉的议案》
9、《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》
10、《关于修订公司《董事会议事规则》的议案》
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11、《关于修订公司《监事会议事规则》的议案》
12、《关于续聘二○一五年度审计机构的议案》
13、《关于同业竞争承诺解决方案的议案》
14、《关于为潞宁煤业提供担保的议案》
15、《关于选举监事的议案》
15.01《选举吴克斌先生为公司监事》
四、股东或股东代表发言，公司董事、监事和高级管理人员回
答提问；
五、主持人宣布表决办法，进行投票表决；
六、计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果；
七、主持人宣布表决结果和大会决议；
八、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议记录上签名；
九、律师宣读法律意见书；
十、主持人宣布会议结束。
IV
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二○一四年度股东大会
议 案 之 一
二〇一四年度董事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
现 在 ，我 代 表 公 司 董 事 会 作 2014 年 度 工 作 报 告 ，请 予
审议。
第一部分 二○一四年工作回顾
一年来，面对宏观经济复杂严峻，煤炭行业呈现弱势
下 滑 及 低 位 盘 整 的“ 新 常 态 ”，公 司 董 事 会 全 面 贯 彻 落 实 党
的十八大和十八届三中、四中全会精神，坚持战略引领和
效 益 导 向 ，“ 立 足 战 略 优 势 求 发 展 ， 深 挖 管 理 潜 力 降 成 本 、
激 发 创 新 活 力 增 效 益 ”， 进 一 步 强 化 高 端 发 展 、 创 新 发 展 、
效益发展，企业保持了逆势有为、稳中有进的健康发展态
势。主要指标完成情况：主要指标完成情况：
煤 炭 产 量 达 到 3814 万 吨 ；
焦 炭 产 量 达 到 99 万 吨 ；
资 产 总 额 达 到 515 亿 元 ；
净 资 产 达 到 185 亿 元 ；
营 业 收 入 达 到 160 亿 元 ；
归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 9.82 亿 元 ；
每 股 收 益 达 到 0.43 元 /股 。
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回顾一年来的工作，主要体现在以下六个方面：
一是煤炭产业实现逆势做大做强。余吾煤业率先产量
突 破 1000万 吨 ， 建 成 潞 安 历 史 上 第 一 座 千 万 吨 级 矿 井 ； 王
庄 540水 平 、 常 村 470水 平 等 主 力 矿 井 后 劲 工 程 竣 工 投 产 ，
继续保持高产高效；孟家窑、隰东、黑龙等整合矿井实现
联合试运转。
二是大安全管理体系成效显著。围绕实质安全和本质
安全，全面实施短板管理和安全评价，强化关键环节管控
和薄弱环节专项整治，推进源头安全、动态安全、主动安
全，各矿井瓦斯抽采实现全达标，主力矿井全部达到安全
质量标准化一级矿井，安全生产水平持续保持国际国内先
进水平，公司继续蝉联“全国安康杯竞赛示范企业”荣誉
称号。
三是以客户为中心的大营销格局实现新提升。市场潜
力 进 一 步 挖 掘 ， 新 开 发 铁 路 用 户 39家 ， “ 潞 安 煤 ” 营 销 网
络历史第一次覆盖贵州省；用户结构更加优化，战略用户
占 比 达 到 66%；环 矿 铁 路 外 运 网 络 加 快 形 成 ，王 庄 西 集 运 站 、
长 北 交 接 场 、潞 能 铁 路 专 用 线 等 改 造 和 建 设 工 程 有 序 推 进 ；
积极争取太焦线、邯长线铁路运力，煤炭运销实现逆势上
扬。
四 是 降 本 增 效 各 项 措 施 落 实 得 力 。着 眼 内 部 挖 潜 增 效 ，
出 台“ 十 项 增 效 益 促 发 展 措 施 ”，制 定 了“ 十 六 条 ”经 营 管
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控 措 施 ， 公 司 主 体 矿 井 吨 煤 完 全 成 本 同 比 降 低 60元 。
五是创新驱动型企业建设取得新成果。先后获得 1 项
国 家 技 术 发 明 奖 ， 5 项 国 家 发 明 专 利 授 权 、 14 项 省 部 级 科
技 创 新 成 果 奖 、 12 项 省 部 级 管 理 创 新 成 果 奖 ;“ 智 慧 型 员
工”不断涌现，余吾煤业王岐林荣获第十二届中华技能大
奖，常村矿“王文胜工作室”被授予首批“全国示范性劳
模 创 新 工 作 室 ”，王 庄 矿“ 吕 向 东 工 作 室 ”被 授 予“ 国 家 技
能 大 师 工 作 室 ”。
六 是 上 市 公 司 形 象 进 一 步 提 升 。2014 年 ，公 司 陆 续 获
得 中 国 上 市 公 司 竞 争 力 调 查 “ 最 佳 主 板 上 市 公 司 ”、“ 中 国
上 市 公 司 百 佳 行 业 领 军 企 业 ”、“ 润 灵 环 球 评 级 社 会 责 任 报
告 A＋ 企 业 ” 等 荣 誉 ， 有 力 彰 显 了 潞 安 环 能 在 地 方 经 济 和
资本市场上的成长优势、价值优势、综合实力和突出影响
力。
一年来，面对国际国内经济复杂局势，尤其是全煤行
业 70%企 业 亏 损 局 面 下 ，能 取 得 这 样 的 成 绩 ，来 之 不 易 ！这
是广大干部职工直面危机、勇于担当、敢于作为的结果，
是 对“ 潞 安 精 神 ”和“ 潞 安 品 质 ”的 最 有 力 诠 释 。在 这 里 ，
我谨代表公司，向艰苦拼搏的广大干部职工、鼎力支持我
们的社会各界朋友，以及高度关注潞安发展的各级政府领
导表示衷心的感谢！
第二部分 二○一五年业务发展计划
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展 望 2015， 是 中 央 全 面 深 化 改 革 的 关 键 之 年 ， 也 是 国
内经济深层次调整的关键之年，对煤炭行业来讲，结构调
整的“阵痛期”感受将更加明显，传统经济下行和市场竞
争压力将前所未有。同全国煤炭企业一样，潞安生存与发
展面临着巨大的压力和挑战。
从宏观经济形势来看，世界经济仍处于国际金融危机
后的深度调整期，总体复苏疲软态势难有明显改观。受政
策调整、地缘政治冲突等因素影响，全球经济仍充满了不
确定性和复杂性。区域间发展不平衡性问题加剧，经济全
球化面临严峻挑战；国内经济方面，仍将处于“增长速度
换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期”三期叠
加阶段。同时，改革进入攻坚阶段和深水区，外加经济全
球化影响，面临的不确定和不稳定因素加大。
从煤炭行业发展趋势来看，受制于国内经济换挡期影
响，经济下行压力加大，电力、钢铁等煤炭下游产业需求
强度下降，进口煤的冲击因素，加上海外油气资源、雾霾
环保治理、新能源开发等对煤炭消费的抑制，当前及今后
一个时期，煤炭产能全面过剩、充分市场竞争、结构全面
调整“三个时代”特征更加明显，短期难以改变。
从我们具有的核心竞争力优势来看，一是公司依托潞
安集团五十多年的发展沉淀和经验积累，集约高效生产水
平、技术装备水平、科技研发实力和安全管理水平，均属
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全煤行业前列；二是喷吹煤、优质动力煤等核心品种市场
竞争力强劲，市场占有率突出，大型客户群体稳定，营销
网络渠道遍及全国大部分地区；三是公司作为煤炭类上市
公司龙头企业和地区最大资本市场品牌，企业形象和影响
力突出，获取资金和政策支持能力较强；四是基于安全、
环保、高效等考虑，国家和山西省大力推动大型煤炭企业
做大做强，重点布局“新型综合能源基地”建设，加快深
化煤炭体制改革步伐，为潞安未来发展奠定政策基础。
从我们面临的挑战和风险来看，一是安全生产基础仍
不够牢固，事故隐患没有完全杜绝，安全生产风险仍然存
在；二是经济下行压力持续，受制于公司盈利途径单一、
煤炭价格低迷、成本压力加大等因素影响，公司未来面临
较大经营风险；三是市场竞争加剧，应收账款回款困难，
营销风险加大；四是新型焦化产业和整合矿井处于爬坡关
键期，资金需求量较大；五是随着主力矿井采深采区的扩
大，生产条件更为复杂，安全管理压力较大。
面对当前复杂的经济环境，我们要进一步牢固树立危
机意识，强化自身优势，化解危机影响，坚定信心，迎难
而上，全力以赴确保全年各项任务的圆满完成。
今年的工作思路是：深入贯彻党的十八届三中、四中
全会及中央经济工作会议精神，紧紧围绕公司“十二五”
战略部署，直面经济发展新常态，把握稳中求进主基调，
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着力集成和放大优势，突破短板和瓶颈制约，全面激发改
革活力和创新动力，突出抓好降本增效措施落实，加快推
进新型煤化工和煤电一体化做大做强，全力建设具有国际
竞争力的现代环保能源上市公司。
今 年 的 主 要 工 作 目 标 ： 煤 炭 产 量 达 到 4000 万 吨 ， 营
业 收 入 达 到 160 亿 元 。
重点抓好以下六方面工作：
一 、 坚 持 安 全 为 本 ， 加 快 构 建 完 善 “ 369” 大 安 全 管
理体系。
安全工作，永远在路上，要继续以如履薄冰、如临深
渊 的 心 态 抓 好 安 全 。 2015年 公 司 安 全 工 作 的 主 线 就 是 要 全
面 推 行“ 369”大 安 全 管 理 体 系 ，系 统 部 署 、系 统 推 进 、系
统考核、系统提升，确保取得新成效。
一是以“三种理念”为引领，领会内涵落实行动。要
贯彻落实“从零开始、向零奋斗”理念，加强事故警示教
育，总结吸取经验教训，时刻保持警钟长鸣；要贯彻落实
“赢在标准、胜在执行”理念，制定完善实施细则，紧扣
责任分解落实，着力提升隐患整改执行力，以高标准确保
高安全；要贯彻落实“超越安全抓安全”理念，加快构建
“井上井下、厂区社区、生产生活”的立体式、全方位安
全管理体系。
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二 是 要 立 足 本 质 和 实 质 ， 突 出 抓 好 “ 六 个 安 全 层 次 ”。
突出重大事故预防抓好重点安全，突出变化管理抓好变化
安全，突出短板管理抓好关键安全，以装备水平提升保障
源头安全，以动态现场管理实现动态安全，以全员素质提
升确保主动安全，推动“要我安全”向“我要安全”的转
变。
三 是 要 着 眼 于 “ 九 个 新 突 破 ”， 实 现 本 质 安 全 新 提 升 。
全面推动安全法制执行力、大超前管理和职工素质等九个
方 面 的 新 突 破 、新 提 升 。要 进 一 步 落 实 公 司 各 级 主 体 责 任 、
监管责任、业务保安责任，制定科学系统的责任分解表，
将 安 全 责 任 真 正 落 实 到 企 业 管 理 的 方 方 面 面 ，营 造 全 员“ 懂
安全、要安全、抓安全”的良好局面，形成齐心协力保安
全的强大合力。
二、突出主业效益优势，构建规模集群化的集约高效
生产新模式。
煤炭主业是公司生存和发展的基石，是潞安最大的优
势、效益的核心、转型的支撑。要坚持以质量和效益为中
心，进一步发挥主业效益优势，保障企业平稳健康发展。
一是要着力打造集约高效型矿井集群。继续抓好主力
矿井的集约高效生产，发挥大矿、好矿、强矿在应对危机
中 的 脊 梁 和 支 柱 作 用 。 加 快 建 设 王 庄 北 栗 风 井 、 常 村 470
水平曲庄及花垴风井、潞宁西扩区等主力矿井后劲工程；
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加 快 推 广 和 攻 关 沿 空 留 巷 、“ 三 下 ” 压 煤 充 填 开 采 、“ 大 长
厚”工作面布臵和快速掘进模式等集约高效技术创新，不
断提高矿井集约高效生产水平。
二是加快资源储备和产能扩张步伐。统筹推进村庄压
煤资源释放、潞安矿区资源争取、扩界资源办理等资源储
备工作；加快推进优势效益型整合矿井技改复产，使整合
矿 井 尽 快 释 放 产 能 、 产 生 效 益 ； 2015年 ， 要 紧 紧 把 握 注 册
制、国企改革等政策时机，加快集团成熟矿井资产注入步
伐。
三是重点突出效益优势和价值优势。巩固和发挥喷吹
煤生产基地和优质环保动力煤优势，加强喷吹等效益煤生
产、洗选及销售衔接，实现生产效益最大化；打造化工煤
生产基地，加快推进粉煤气化配煤试烧技术应用，抢占化
工煤原料“本土化”市场先机。
三、坚持以客户为中心，全面完善大营销管理体系。
营 销 是 企 业 的“ 龙 头 工 程 ”和“ 饭 碗 工 程 ”。应 对 日 趋
激烈的市场竞争，必须主动出击，以超前思维谋划营销，
以超常举措推进营销，牢牢把握营销主动权。
一是要加快推进营销配套工程建设。从战略高度抓好
铁路、公路、铁路公路混合、战略装车点“四位一体”布
局 ，探 索“ 铁 路 +水 运 ”混 合 运 销 模 式 ，加 快 潞 安 矿 区 铁 路
环 网 建 设 ，进 一 步 改 造 和 盘 活 装 车 站 、交 接 场 等 关 键 环 节 ，
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降低运销成本，扩大潞安煤的辐射范围；同时，要统筹生
产组织、库存、装车、运销一体化调度，建立完善快速装
车系统，进一步释放装车能力，避免“空仓”或“顶仓”
现象，最大程度地满足煤炭增量的运销需求。
二是加快完善电煤、喷吹煤、化工煤市场布局。要抢
抓 政 策 机 遇 ，着 力 推 进“ 三 个 替 代 ”，以 潞 安 优 质 动 力 煤 替
代进口煤，以潞安低硫煤替代高硫煤，以潞安专一化工煤
替代混合化工煤，进一步提升潞安煤的市场份额。
三是全面强化“以客户为中心”的大营销管理模式。
进一步深化品牌营销，强化全员、全时段、全流程的煤质
管 理 ，实 现 品 牌 致 胜 、质 量 致 胜 ；进 一 步 深 化 差 异 化 营 销 ，
要分类指导，分区对待，调整营销格局，为重点用户量身
定制销售方案，重点提升长治区域内大用户增量；进一步
深化科学营销，完善“一表三图”客户管理机制，建立完
善用户定期走访、及时反馈、跟踪服务机制，优化用户结
构和营销网络布局，着力发展战略用户，巩固重点用户，
培育优势用户，开发潜在用户；积极探索电商转型，搭建
电子交易平台，实现产品网络销售，实现销售资源配臵最
优化、边际效益最大化；进一步深化全员营销，统筹调配
经营矿长、运销科长、煤质科长投身市场一线，拓展市场
销售空间；进一步深化感情营销，将“为人至诚、为业至
精”的核心理念贯穿在营销工作中，建立完善用户定期走
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访、及时反馈、跟踪服务机制，以一流的营销文化彰显产
品品质和市场价值。
四、深化落实降本增效措施，为企业转型赢取时间和
空间。
买方市场竞争压力下，成本就是企业的生存线。深挖
管理潜力是提升效益的重要源泉，激发发展活力是深化改
革 的 必 然 要 求 。必 须 坚 持“ 管 理 从 严 从 紧 、改 革 从 速 从 快 ”
方针，打好“降本、提质、增效”攻坚战、持久战，向管
理要效益，以改革增活力，全力推进“人人降成本，个个
增 效 益 ”。
（一）向深挖管理潜力要效益
一 是 要 继 续 严 格 落 实“ 三 优 先 、三 严 控 ”。减 少 一 切 非
生 产 性 费 用 和 投 入 ，做 到“ 花 钱 讲 效 益 ，投 资 讲 回 报 ”。充
分发挥好价格、成本核定和竞争性谈判“三个委员会”职
能，构建完善公开、透明、开放的采购信息平台，对标国
际先进企业，推进集中采购、竞争性谈判、电子商务采购
等，建立公允价格体系，进一步降低物资采购成本。严格
物资供应管理，加强清仓利库，探索建立物资配送超市、
“ 代 储 制 ”、“ 零 库 存 ”管 理 。强 化“ 省 下 来 的 就 是 赚 来 的 ”
理念，提高设备周转率，能调剂的不购臵，能维修的不更
新，将修旧利废工作与职工工资挂钩考核，充分调动全员
降本增效积极性。
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二 是 要 着 力 完 善 “ 321” 成 本 管 理 模 式 。“ 3”， 即 完 善
成本预算管理、成本定期分析、成本与工资挂钩考核“三
项 制 度 ”；“ 2”， 即 构 建 完 善 纵 向 对 比 、 横 向 对 标 的 成 本 对
标 管 理 体 系 和 “ 条 块 结 合 ” 的 成 本 管 控 体 系 “ 两 个 体 系 ”；
“ 1”， 即 全 面 推 行 精 益 化 管 理 ， 建 立 精 益 化 管 理 的 目 标 责
任体系、岗位价值标准、工作制度流程等。
三是要从严考核传压力，深化执行要效益。要像抓安
全纪律一样抓经济纪律，科学确定经营指标，调整完善工
效 挂 钩 考 核 机 制 ，通 过 考 核 政 策 传 压 力 、挖 潜 力 、增 效 益 ；
对整合矿井和亏损单位，要进行“综合体检、精准施策、
分 类 推 进 ”，着 力 加 强 生 产 经 营 的 评 估 和 考 核 ，对 采 取 措 施
不力、减亏不明显的单位，实行负责人约谈、班子成员减
薪、单位工资负亏，并重点督导；对预亏、扭亏无望的单
位，要探索实施兼并重组、合作改制、租赁经营、股权转
让等有力措施，统筹盘活低效无效资产，最大限度地培植
利润点，减少亏损源。
（二）向深化改革要活力
一是要精简机构、减人提效。井上井下各单位要制定
阶段性的减人规划，机关单位要合理精简、科学整合，建
立精简人员与新项目用工统筹调配机制，全面盘活人力资
源 ，分 步 推 进 企 业“ 瘦 身 健 体 ”，降 低 人 工 成 本 和 在 综 合 成
本中的占比，构建“环节最简、系统最优、管控有力、运
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转高效”的人力资源管理体系。
二是要构建完善新型管控体系和制度流程。深入推进
“ 权 责 归 位 ”， 制 定 权 力 “ 清 单 ”， 做 好 权 力 的 “ 管 放 ” 工
作 ，既 要 加 强 母 公 司 管 控 ，又 要 充 分 释 放 基 层 活 力 。同 时 ，
要运用信息技术手段优化业务流程，推进管理流程再造，
全面提升管理的效能，要在发挥好三个委员会职能的基础
上，探索构建投资决策、采购、财务等五个重要领域的集
中管理和对净利润、售价、成本费用等五类关键经营指标
的重点考核，最终形成“投资决策集中、采购集中、市场
营 销 集 中 、财 务 集 中 、技 术 集 中 ”、“ 对 净 利 润 、售 价 、成
本 费 用 、现 金 流 、资 产 负 债 率 五 类 关 键 经 营 指 标 重 点 考 核 ”
的“ 5+5”管 控 模 式 ，实 现 自 下 而 上 集 中 管 理 、自 上 而 下 透
明开放的管控。
三是要着力推进“三项体制”改革。要深化人事制度
改革，完善干部竞聘选拔、考核评价、定向培养、轮岗交
流等机制，强化后备干部培养选拔和动态管理，进一步盘
活干部资源，激发干部活力；要深化劳动用工制度改革，
按照“人岗事相匹配、责权利相统一”的思路，结合企业
实际和岗位需求，合理进行定岗、定编、定责、定员，严
格合同管理、试用期管理、聘期管理；要深化分配制度改
革，改革现行薪酬制度，按照“效率优先、兼顾公平”的
原则，优化内部分配结构，合理拉开分配档距，使收入分
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配向优秀人才、骨干人才、一线岗位倾斜，最大限度地发
挥好工资分配的杠杆和激励作用；注重人力资本激励，探
索实施职工持股、核心人才持股和期股等股权激励措施，
激发职工的积极性、主动性和创造性。
五、突出抓好开放创新发展，深化实施创新驱动战略
要始终坚持“打造创新型企业，培育智慧型员工”工
作主线，制定实施创新驱动战略年度行动计划，坚持破解
难题课题导向，将开放创新贯穿在生产经营中，体现在提
升 质 量 效 益 上 ， 建 设 “ 科 技 潞 安 ”、“ 创 新 潞 安 ” 和 “ 智 慧
潞 安 ”，构 建 完 善 全 覆 盖 、多 层 次 、立 体 化 的 创 新 发 展 长 效
机制，推进资源依赖向创新驱动转型。
一 是 要 构 建 完 善 “ 自 主 创 新 +集 成 创 新 ” 的 产 学 研 一
体化融合创新体系。要充分发挥国家级企业技术中心、博
士后工作站、锚杆实验室、瓦斯研究院等平台优势，继续
加大基层劳模工作室等创新组织扶持力度，引进国内外先
进技术，深入开展与清华大学、中国矿业大学、天津大学
等国内各类科研院所、高等院校、企业单位的战略合作，
形成涵盖基础研究、技术中试、工业示范和技术集成与商
业化的工程化技术体系，推动科技创新与产业转型互为牵
引、螺旋递进，为实现煤炭安全清洁高效生产和绿色清洁
转型提供强有力的科技支撑。
二是要构建全覆盖、多层次、立体化的创新发展长效
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机制。持续创新产生持续发展力，全员创新提升综合竞争
力 。要 完 善 干 部 创 新 考 核 机 制 ，实 施 干 部 年 薪 同 创 新 工 作 、
创 新 业 绩 挂 钩 考 核 。同 时 ，要 打 造 高 素 质 的 创 新 人 才 队 伍 ，
坚 持 把 创 新 型 人 才 建 设 工 作 作 为“ 一 把 手 工 程 ”，进 一 步 畅
通“ 三 支 人 才 队 伍 ”的 成 长 通 道 ，推 进 “ 十 大 人 才 工 程 ”，
用 好“ 四 个 1000 万 人 才 激 励 基 金 ”；进 一 步 完 善 首 席 专 家 、
首席技师、首席工程师制度，建立鼓励大学生面向基层、
扎根一线、岗位成才的激励机制，实施全员创新计划，让
更 多 的“ 金 牌 员 工 ”、“ 技 术 大 拿 ”、“ 创 效 能 手 ”竞 相 涌 现 ，
形成“能人带众人、众人变能人”和“全员创业、创新、
创造、创效”的新局面，让创新激发更大活力、创意产生
更大效益。
六、大力推进绿色循环发展，提升面向未来的绿色竞
争力
绿色循环发展是世界经济发展的大势所趋，是煤炭企
业实现转型升级、可持续发展的必然选择。在“环保理念
不断普及、人民健康要求不断升级、政策税收机制不断倾
斜”的今天，实施绿色循环发展，既是降低发展成本、提
升发展质量效益的关键举措，更是培育企业面向未来的绿
色竞争力、绿色生产力的根本之策。
一 是 要 全 面 落 实《 绿 色 低 碳 循 环 发 展 推 进 纲 要 》。以“ 走
好 六 条 路 径 ，实 施 20项 标 志 性 工 程 ”为 主 题 ，要 统 筹 布 局 、
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山西潞安环保能源开发股份有限公司
全 面 启 动 。2015年 ，要 进 一 步 完 善《 纲 要 》，以 此 作 为 落 实
我省实施的“低碳创新行动计划”的重要抓手，进一步落
实责任，明确路线图、时间表、责任书，在完善中推进，
在推进中完善，争取取得新成果，努力打造煤基绿色清洁
能源新基地、低碳创新发展新高地。
二是要构建完善以产业耦合和协同发展为特色的循
环经济园区。依托潞安焦化为投资建设主体的甲醇改精细
化学品循环园区和以余吾煤业为源头的煤炭综合利用园区
“ 两 个 园 区 ”，充 分 发 挥 园 区 集 聚 、孵 化 和 辐 射 功 能 ，产 业
横向扩展和纵向延伸相结合，构建以园区为主要载体的循
环发展体系。同时，要以关联产业耦合为特征，广义循环
与高端循环相结合，与公司参股建设的百万吨级高硫煤清
洁利用及精细化学品循环园区，实施传统产业和新兴产业
的嫁接和耦合，构建多联产、多循环、多效益、全产业链
的大循环发展体系。
三是要大力推进节能减排。要组建专业节能技术服务
机构，技术节能和管理节能并重，推动节能工作由“措施
型 ” 向 “ 工 程 型 ” 转 变 ， 今 年 的 重 点 工 作 是 要 推 进 EMC 模
式实施的常村矿空压机余热利用和替代锅炉及其它热源项
目，确保全面完成“十二五”节能减排目标，为实现绿色
清洁发展奠定坚实的基础。
各位股东、同志们！
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山西潞安环保能源开发股份有限公司
2015年 ， 是 公 司 “ 十 二 五 ” 战 略 实 施 的 收 官 之 年 ， 也
是面临困难和挑战最多的一年，更是充满机遇和希望的改
革 关 键 之 年 。责 任 在 肩 ，任 重 道 远 。使 命 在 前 ，唯 有 担 当 。
让我们以高度的责任感、使命感和紧迫感，攻坚克难，奋
发有为，创造出更加优异的业绩，回报股东、回报社会、
回报员工，努力开创具有国际竞争力的新型环保能源上市
公司崭新局面！
谢谢大家！
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山西潞安环保能源开发股份有限公司
二○一四年度股东大会
议 案 之 二
二○一四年度监事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
2014 年 ，公 司 监 事 会 严 格 按 照《 公 司 法 》、《 公 司 章 程 》
等 相 关 要 求 ,本 着 对 公 司 及 全 体 股 东 负 责 的 态 度 ，谨 慎 、认
真地履行自身职责，积极开展本职工作，依法独立行使职
权，为保障公司和股东权益，促进公司规范运作发挥了积
极的作用。一年来，监事会对公司经营活动、财务状况、
重大决策以及董事、高级管理人员履行职责进行了有效监
督 ，并 进 行 了 监 事 会 换 届 。现 将 2014 年 度 监 事 会 履 行 职 责
的情况报告如下：
一、对经营管理行为和业绩的评价
一年来，监事会通过参加公司的各项会议，及时了解
公 司 生 产 经 营 情 况 ，并 不 定 期 的 检 查 公 司 经 营 和 财 务 状 况 ，
重点关注和检查公司财务管理、资金运作、关联交易及重
大决策的合法合规情况，对公司董事、经理层等执行公司
职 务 的 行 为 进 行 了 有 效 的 监 督 。监 事 会 认 为 ：2014 年 面 对
严峻的市场形势，公司董事会及高管层认真落实股东大会
的各项决议，积极努力地开展工作，圆满完成了公司的年
度目标和任务。各位董事、高管在履行职责时，严格遵守
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山西潞安环保能源开发股份有限公司
相关法律法规和公司各项管理制度，忠于职守，未出现损
害股东利益的行为。
二、监事会日常工作情况
2014 年 度 ，监 事 会 共 召 开 了 六 次 监 事 会 会 议 ，全 年 审
议 通 过 了 包 括 《 二 ○ 一 三 年 度 监 事 会 工 作 报 告 》、《 关 于 审
议 公 司 二 ○ 一 三 年 度 报 告 及 摘 要 的 议 案 》、《 关 于 审 议 二 ○
一 三 年 度 财 务 决 算 报 告 的 议 案 》、《 关 于 审 议 公 司 二 ○ 一 三
年 度 利 润 分 配 的 议 案 》、《 关 于 审 议 公 司 二 ○ 一 四 年 度 日 常
关 联 交 易 的 议 案 》、《 关 于 选 举 张 万 金 先 生 为 公 司 第 五 届 监
事 会 主 席 的 议 案 》、《 关 于 选 举 李 建 文 先 生 为 公 司 第 五 届 监
事 会 副 主 席 的 议 案 》、《 关 于 审 核 山 西 潞 安 煤 基 清 洁 能 源 有
限 责 任 公 司 增 资 的 议 案 》、《 关 于 审 议 财 务 公 司 以 未 分 配 利
润转增资本的议案》和公司定期报告等二十三项议案。监
事以现场或传真表决方式参加了会议，所有会议的召开程
序符合法定程序。
三 、监 事 会 对 2014 年 度 公 司 有 关 事 项 的 监 督 和 发 表
意见情况
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公
司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关
联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报
告期内公司有关情况发表如下意见：
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（一）公司依法运作情况
监 事 会 认 为 :2014 年 度 ,公 司 决 策 程 序 符 合 有 关 法
律 、法 规 及《 公 司 章 程 》的 规 定 ，内 部 控 制 制 度 较 为 完 善 ，
法人治理结构持续改进。公司董事和高级管理人员忠于职
守，勤勉尽责，能够认真执行股东大会和董事会的各项决
议，未发现董事、高级管理人员在执行职务时违反法律、
法规或损害公司和股东利益的行为。信息披露制度健全，
信息披露真实、准确、完整、及时。
（二）公司财务情况
监事会通过审核公司的财务报表、查看会计账簿和其
他会计资料，并结合日常监督，认为：公司财务管理制度
完善，运行规范，财务报表完整，账目清晰，真实准确地
反映了公司的实际财务状况和经营成果。年审会计师事务
所对年度报告的审计意见客观、公正，同意该事务所出具
的标准无保留意见审计报告。
（三）关联交易实施情况
监事会对公司全年关联交易事项进行了认真审查和监
督。监事会认为：报告期内，公司发生关联交易的决策程
序 符 合 相 关 法 律 、 法 规 、《 公 司 章 程 》 及 《 关 联 交 易 准 则 》
的规定。在审议关联交易事项时，关联股东、董事均进行
了回避。这些关联交易的发生属于正常经营往来，有利于
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公司长远发展，交易价格公允、合理，没有损害公司利益
的 情 形 。对 报 告 期 内 实 际 发 生 金 额 超 出 预 计 数 额 ，达 到《 上
海证券交易所股票上市规则》有关规定的关联交易事项，
已提议提请董事会重新审议确认。
（四）内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司建立和实施《内幕信息知
情人管理制度》的情况进行了核查，监事会认为：报告期
内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流
程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严
格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知
情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司
也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
（五）内部控制自我评估报告
经 认 真 查 阅 公 司 内 部 控 制 的 相 关 文 件 ,监 事 会 认 为 :公
司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备
的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企
业实际情况和监管要求不断完善。报告期内，公司内部控
制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门
对上市公司内控制度管理的规范要求，公司《内部控制自
我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建设及运行情况。
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2015 年 ，监 事 会 将 继 续 严 格 按 照《 公 司 法 》、《 公 司 章
程 》 和 国 家 有 关 法 规 政 策 的 规 定 ,忠 实 履 行 自 己 的 职 责 ,维
护和保障公司及全体股东利益，扎实做好监事会的各项本
职工作，进一步促进公司的规范运作，保障公司的健康有
序发展。
谢谢大家！
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二○一四年度股东大会
议 案 之 三
二○一四年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东、股东代表：
2014 年 度 ,我 们 作 为 山 西 潞 安 环 保 能 源 开 发 股 份 有 限
公 司 (以 下 简 称 “ 公 司 ” )的 独 立 董 事 ,严 格 按 照 《 公 司 法 》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法 规 和 公 司 《 章 程 》、《 独 立 董 事 制 度 》 的 规 定 及 相 关 要 求 ,
忠 实 、勤 勉 地 履 行 职 责 ,独 立 、负 责 地 行 使 职 权 ,有 效 促 进 公
司 运 作 的 合 理 性 和 公 平 性 ,切 实 维 护 公 司 及 股 东 的 利 益 。
现 将 2014 年 度 履 职 情 况 说 明 如 下 :
一、独立董事的基本情况
作 为 公 司 的 独 立 董 事 ,我 们 均 拥 有 专 业 资 质 及 能 力 ,在
从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人基本情况如
下:
王超群，法律硕士，具备律师和审计师资格。曾任山
西省审计厅法规处科员，山西省审计干部中心主任助理，
山西佳量律师事务所律师，山西科贝律师事务所金融证券
部主任；现任山西祝融万权（天津）律师事务所主任。精
通 《 公 司 法 》、《 证 券 法 》 及 证 券 市 场 、 投 资 银 行 等 方 面 的
法律、法规，并有七年审计工作经历，精通会计和财务管
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理。
吴秋生，会计学博士，中国审计学会理事，中国政府
审 计 研 究 中 心 学 术 委 员 。曾 任 山 西 财 经 学 院 审 计 系 副 主 任 ，
山 西 财 经 大 学 会 计 学 院 副 院 长 ;现 任 山 西 财 经 大 学 会 计 学
院博士生导师、院长。
杜铭华，博士，曾任神华科学技术研究院副院长，神
华煤制油化工研究院副院长，煤科总院北京煤化工研究院
院长，煤炭工业洁净煤工程技术研究中心办主任；现任神
华科学技术研究院特聘研究员。
张正堂，博士，曾任南京大学工商管理学教授；现任
南京大学商学院人力资源管理学系主任、教授、博士生导
师。曾先后主持五项国家自然科学基金项目、两项教育部
人文社会科学项目等多项课题。
张翼，大学学历，具有律师资格、证券业从业资格、
上市公司高级管理人员资格。曾任中国平安保险集团公司
稽核监察部监察室负责人，广东君言律师事务所合伙人律
师 ；现 任 北 京 市 大 成（ 深 圳 ）律 师 事 务 所 合 伙 人 律 师 ,主 要
从 事 与 证 券 、投 资 相 关 的 律 师 业 务 ,在 公 司 治 理 、资 产 重 组
等方面有深入研究。
陈晋蓉，研究生学历，副教授。曾任北京信息职业技
术学院学术委员、系主任，信息产业部中国电子信息产业
研究院财务处处长、公司总经理，清华大学经济管理学院
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山西潞安环保能源开发股份有限公司
EDP 教 学 总 监 ； 现 任 清 华 大 学 经 济 管 理 学 院 教 师 。
作 为 公 司 的 独 立 董 事 ,我 们 与 公 司 之 间 不 存 在 雇 佣 关
系 、 交 易 关 系 、 亲 属 关 系 ,不 存 在 影 响 独 立 董 事 独 立 性 的 情
况。
二、独立董事年度履职概况
2014 年 度 ， 公 司 共 召 开 6 次 董 事 会 。 3 次 股 东 大 。 独
立董事具体参加董事会情况如下。
应参加董事会 亲自出席或通讯表
姓 名 委托出席次数 缺席次数
次 数 决的方式出席次数
王超群 6 6 0 0
吴秋生 6 6 0 0
张正堂 4 4 0 0
张 翼 4 4 0 0
杜铭华 4 3 0 1
陈晋蓉 2 1 0 1
报 告 期 内 ，因 公 司 第 四 届 董 事 会 届 满 ，公 司 于 5 月 28
日 召 开 2013 年 度 股 东 会 审 议 通 过 了《 关 于 公 司 董 事 会 换 届
选 举 的 议 案 》，王 超 群 、吴 秋 生 作 为 公 司 第 四 届 和 第 五 届 董
事 会 的 独 立 董 事 ， 2014 年 度 应 参 加 6 次 董 事 会 。 杜 铭 华 、
张 正 堂 、张 翼 作 为 公 司 第 五 届 董 事 会 独 立 董 事 ，2014 年 度
应参加 4 次董事会。
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山西潞安环保能源开发股份有限公司
2014 年 8 月 6 日 ， 公 司 召 开 了 2014 年 第 一 次 临 时 股
东 大 会 ，会 议 审 议 通 过 了《 关 于 补 选 董 事 的 议 案 》，陈 晋 蓉
女 士 补 选 为 公 司 第 五 届 董 事 会 独 立 董 事 。陈 晋 蓉 女 士 2014
年度应参加 2 次董事会。
2、 参 与 董 事 会 专 业 委 员 会 情 况
作为公司董事会下设战略投资、财务审计和薪酬人事
考 评 委 员 会 成 员 ，我 们 积 极 履 行 职 责 ，发 挥 自 身 专 业 特 长 ，
主动了解并获取做出决策所需要的相关资料和信息，在听
取公司生产经营情况的基础上，进行现场调研，就年报审
计、高管薪酬等事项进行审议，并发表独立意见，为董事
会科学决策和公司持续健康发展发挥积极的作用。
3、 与 公 司 沟 通 及 现 场 调 研 情 况
2014 年 度 ，我 们 对 公 司 进 行 了 多 次 现 场 实 地 考 察 ，了
解公司的生产经营情况和财务审计状况，并通过电话和邮
件形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员和相关人
员保持密切联系，及时掌握公司经营动态和重大事项的进
展 情 况 ，同 时 密 切 关 注 外 部 环 境 及 市 场 变 化 对 公 司 的 影 响 ，
关注媒体对公司的相关报道，通过会议或电话方式给公司
高层提出良好建议和意见等，参与公司治理，忠实履行独
立 董 事 职 责 。公 司 管 理 层 非 常 重 视 与 我 们 的 沟 通 ,积 极 配 合
我 们 工 作 ,为 我 们 工 作 提 供 了 便 利 。
4、 对 公 司 有 关 事 项 提 出 异 议 的 情 况
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山西潞安环保能源开发股份有限公司
2014 年 度 ，公 司 召 开 的 董 事 会 及 股 东 大 会 符 合 法 定 程
序 ，重 大 经 营 事 项 均 履 行 了 相 关 决 策 程 序 ，决 议 合 法 有 效 。
我 们 对 董 事 会 审 议 的 议 案 ,未 有 提 出 异 议 的 情 况 。
三、年度履职重点关注事项及发表独立意见的情况
2014 年 度 ，我 们 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 及 公 司 有 关 制
度 的 规 定 ,认 真 履 行 独 立 董 事 职 责 ， 在 提 交 董 事 会 审 议 前 ，
本着实事求是、谨慎负责的态度，审阅了公司提供的有关
资料，对议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了
询问和了解，对重大事项发表事前认可意见和独立意见。
（一）关联交易情况
按 照 《 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 》、《 上 市 公 司 关
联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交
易 准 则 》 的 要 求 ,我 们 对 公 司 2014 年 度 发 生 的 关 联 交 易 事
项 进 行 了 认 真 核 查 并 发 表 意 见 。我 们 认 为 公 司 2014 年 发 生
的关联交易履行了相应的决策和审批程序，交易价格公允
合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
经 核 查 ，2014 年 度 公 司 无 新 增 的 对 外 担 保 事 项 ，公 司
控股股东也不存在违规占用公司资金的情况。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司董事会提议、股东大会批准，公司
2013 年 度 公 司 不 进 行 利 润 分 配 。未 分 配 的 资 金 将 用 于 补 充
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公司生产经营所需的日常流动资金、瓦斯抽采、整合矿井
技改、科技研发等资金支出。我们认为，该方案综合考虑
了行业发展阶段、自身盈利水平及未来发展资金需求等因
素，符合公司长远规划，有利于公司健康、持续、稳定的
发展。
（四）聘任会计师事务所情况
信永中和会计师事务所在为公司提供审计服务过程
中，严守职业准则，认真履行职责，客观公正的出具了财
务 审 计 报 告 ，较 好 的 完 成 了 公 司 各 项 审 计 工 作 。我 们 认 为 ，
信永中和会计师事务所具备较好的服务意识、职业操守和
履职能力，同意公司继续聘请信永中和（特殊普通合伙）
为 公 司 2014 年 度 财 务 审 计 机 构 。同 意 公 司 聘 请 立 信 会 计 师
事 务 所 为 公 司 2014 年 度 内 部 控 制 审 计 机 构 。
（五）高级管理人员提名及薪酬情况
1、 高 级 管 理 人 员 提 名 情 况
报告期内，公司第五届董事会第一次会议审议通过了
《 关 于 聘 任 潞 安 环 能 股 份 公 司 总 经 理 的 议 案 》、《 关 于 聘 任
潞 安 环 能 股 份 公 司 董 事 会 秘 书 的 议 案 》、《 关 于 聘 任 潞 安 环
能 股 份 公 司 副 总 经 理 的 议 案 》。公 司 董 事 长 提 名 王 志 清 先 生
为公司总经理；提名毛永红先生为公司董事会秘书。总经
理王志清先生提请董事会聘任郑丙建先生、柴学周先生、
刘峰先生、李建宏先生、刘国忠先生、贾双春先生和宇黎
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亮先生为公司副总经理。经过对被提名人资料及提名程序
的核查，我们认为公司高级管理人员的提名程序符合法律
法规和公司章程的有关规定。被提名人具备相关的任职资
格，具备其行使职权相适应的任职条件，符合公司高级管
理人员任职要求。
2、 高 级 管 理 人 员 薪 酬 情 况
作为独立董事，我们以薪酬人事考评委员会为主要负
责机构，定期听取了公司高管的汇报，依据本年度公司经
营情况，结合高管人员业绩和履职情况，按公司照绩效评
价标准和程序，对高级管理人员进行了评价。我们认为，
公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬是合理合
规的，激励机制和相关奖励制度执行情况良好，起到了应
有的激励和约束效果，有利于公司长远发展。
（六）信息披露执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办
法》等规范性文件和公司《信息披露事务管理制度》的规
定，信息披露流程规范，对外披露信息内容真实、准确、
及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，充
分保障投资者获得信息的权利，确保所有股东有平等的机
会获得信息。
（七）内部控制执行情况
2014 年 ，公 司 根 据《 上 市 公 司 治 理 准 则 》、《 企 业 内 部
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控 制 基 本 规 范 》、《 企 业 内 部 控 制 应 用 指 引 》 等 法 律 法 规 的
有关规定，深入开展内部控制工作，积极推进内部控制体
系建设完善，促使公司内部控制活动有效实施。作为公司
独立董事，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制
体系，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。
四、总体评价
2014 年 度 ,作 为 公 司 的 独 立 董 事 ， 我 们 积 极 有 效 地 履
行了独立董事职责，独立、审慎、客观地发表意见，切实
维护了公司股东特别是中小股东的合法权益。
2015 年 ,我 们 将 继 续 本 着 诚 信 与 勤 勉 的 精 神 、 对 全 体
股 东 负 责 的 态 度 ,充 分 发 挥 独 立 董 事 在 公 司 财 务 、法 律 、管
理 等 方 面 的 专 家 作 用 ,忠 实 、 勤 勉 地 履 行 职 责 ,切 实 维 护 全
体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 ,促 进 公 司 长 期 、 稳 定 、
健康发展。
独立董事：王超群 吴秋生 杜铭华
张正堂 张 翼 陈晋蓉
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二○一四年度股东大会
议 案 之 四
关于审议公司《二○一四年度报告及摘要》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
依 据《 公 司 法 》、上 海 证 券 交 易 所《 关 于 做 好 上 市 公 司
二○一四年年度报告工作的通知》及《股票上市规则》的
规 定 和 要 求 ，公 司 编 制 完 成 了《 二 ○ 一 四 年 度 报 告 及 摘 要 》。
议 案 具 体 内 容 见 上 交 所 网 站 www.sse.com.cn 公 司
2014 年 年 报 及 摘 要 。
请各位股东审议。
附：二○一四年度报告及摘要
二○一五年五月二十日
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二○一四年度股东大会
议 案 之 五
关于审议公司《二○一四年度财务决算报告》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》与公司《章程》的有关规定，公司依
据现行会计政策与实际财务情况编制了《二○一四年度财
务 决 算 报 告 》。
请各位股东审议。
附 ： 二○一四年度财务决算报告
二○一五年五月二十日
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附件
二○一四年度财务决算报告
一、基本情况
本 公 司 为 潞 安 矿 业（ 集 团 ）有 限 责 任 公 司 控 股 子 公 司 ，
控 股 比 例 为 61.34%，是 以 煤 炭 采 掘 、洗 选 加 工 、销 售 为 主
业 的 大 型 企 业 。 报 告 期 末 ， 公 司 注 册 资 本 230,108 万 元 ，
流 通 股 230,108 万 股 。 总 资 产 5,150,618 万 元 ， 负 债
3,299,764 万 元 ， 所 有 者 权 益 1,850,854 万 元 ， 资 产 负 债
率 64.07%。
二、主要生产经营指标完成情况
（ 一 ）生 产 原 煤 3814 万 吨 ，比 上 年 增 加 110 万 吨 ，同
比 增 长 2.97%。
（ 二 ） 商 品 煤 销 量 3318 万 吨 ， 比 上 年 增 加 267 万 吨 ，
同 比 增 长 8.75%； 商 品 煤 单 位 售 价 为 434.06 元 /吨 ， 比 上
年 减 少 130.29 元 /吨 ， 同 比 下 降 23.09%。
（ 三 ） 生 产 焦 化 产 品 99 万 吨 ， 销 售 99 万 吨 ； 单 位 售
价 852.08 元 /吨 ， 比 上 年 减 少 268.95 元 /吨 ， 同 比 下 降
24.58%。
三、主要财务指标完成情况
（ 一 ） 营 业 收 入 1,603,032 万 元 ， 其 中 ： 主 营 业 务 收
入 1,589,553 万 元 ， 其 他 业 务 收 入 13,479 万 元 ；
（ 二 ） 利 润 总 额 115,049 万 元 ；
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（ 三 ）净 利 润 74,736 万 元 ，归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净
利 润 98,199 万 元 ；
（ 四 ） 每 股 收 益 0.43 元 ；
（ 五 ） 归 属 于 普 通 股 东 的 净 资 产 收 益 率 为 5.53%；
（ 六 ） 每 股 净 资 产 8.02 元 ;
（ 七 ） 每 股 经 营 活 动 现 金 净 流 量 0.83 元 。
四、资产、负债及所有者权益增减变动情况
（一）资产增减变动情况
2014 年 12 月 末 ， 资 产 总 额 为 5,150,618 万 元 ， 比 年
初 4,560,121 万 元 增 加 590,497 万 元 ，增 幅 12.95%，其 中 ：
1、 流 动 资 产 1,943,837 万 元 ， 比 年 初 增 加 71,509 万
元 ， 增 幅 3.82%， 其 中 ： ① 存 货 97,564 万 元 ， 比 年 初 减
少 17,479 万 元 ， 主 要 是 由 于 公 司 狠 抓 成 本 控 制 ， 使 库 存
煤炭产品成本下降，同时着力加大市场营销策略，以致存
货 减 少 ； ② 应 收 账 款 166,326 万 元 ， 比 年 初 增 加 65,088
万元，主要是煤炭市场行情变化，部分客户延长结算货款
信 用 期 所 致 ；③ 预 付 款 项 19,860 万 元 ，比 年 初 增 加 6,579
万元，主要是预付垫运费、材料款等增加；④其他应收款
21,900 万 元 ，比 年 初 增 加 2,825 万 元 ，主 要 是 金 融 租 赁 保
证 金 ； ⑤ 交 易 性 金 融 资 产 78 万 元 ， 比 年 初 增 加 34 万 元 ，
主要是潞欣公司增加交易性金融资产所致。
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2、非 流 动 资 产 3,206,781 万 元 ，比 年 初 增 加 518,989
万 元 ， 增 幅 19.31%， 其 中 ： ① 长 期 股 权 投 资 224,276 万
元 ， 比 年 初 增 加 152,940 万 元 ， 增 幅 214.39%， 主 要 是 本
年 度 投 资 潞 安 煤 基 清 洁 能 源 公 司 ； ② 固 定 资 产 1,041,742
万 元 ，比 年 初 增 加 223,116 万 元 ，增 幅 27.25%，主 要 是 部
分资源整合矿技改完成转固、生产矿井在建转固、正常购
臵 设 备 ；③ 在 建 工 程 957,044 万 元 ，比 年 初 增 加 156,322
万 元 ， 增 幅 19.52％ ， 主 要 是 资 源 整 合 矿 技 改 工 程 项 目 、
生 产 矿 井 技 改 及 焦 化 项 目 工 程 ；④ 其 他 非 流 动 资 产 22,421
万 元 ， 比 年 初 减 少 6,241 万 元 ， 主 要 是 年 末 预 付 的 设 备 款
较年初减少。
（二）负债增减变动情况
2014 年 12 月 末 负 债 总 额 为 3,299,764 万 元 ， 比 年
初 2,827,738 万 元 增 加 472,026 万 元 ， 增 幅 16.69％ 。 其
中：
1、短 期 借 款 324,500 万 元 ，比 年 初 增 加 179,500 万 元 ，
增 幅 123.79%， 主 要 是 一 年 内 的 银 行 借 款 增 加 ；
2、预收账款 55,409 万元，比年初减少 35,123 万元，
主要是由于煤炭行情变化，部分客户改变货款结算方式所
致；
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3、一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 431,462 万 元 ，比 年 初 增
加 87,357 万 元 ,增 幅 25.39%，主 要 是 一 年 内 到 期 的 长 期 借
款增加所致；
4、长 期 借 款 536,571 万 元 ，比 年 初 减 少 113,479 万 元 ，
减 幅 17.46%，主 要 是 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 重 分 类 调 整 到
了一年内到期的非流动负债，以及偿还部分到期借款。
（三）所有者权益增减变动情况
2014 年 12 月 末 所 有 者 权 益 1,850,854 万 元 ， 比 年
初 1,732,382 万 元 增 加 118,472 万 元 ， 增 幅 6.84％ 。
1、 股 本 230,108 万 元 ， 与 年 初 相 比 未 发 生 变 化 。
2、 资 本 公 积 143,936 万 元 ， 与 年 初 58,721 万 元 相 比
增 加 85,215 万 元 ，增 幅 145.12%。系 用 转 产 基 金 参 股 潞 安
煤基清洁能源公司。
3、盈 余 公 积 227,844 万 元 ，与 年 初 219,131 万 元 相 比
增 加 8,713 万 元 ， 增 幅 3.98%。
4、 专 项 储 备 320,857 万 元 ， 比 年 初 364,295 万 元 减
少 43,438 万 元 ， 减 幅 11.92%。 主 要 是 由 于 暂 停 提 取 转 产
发展基金以和矿山环境恢复治理保证金，以及用转产基金
参股潞安煤基清洁能源公司。
5、未 分 配 利 润 923,393 万 元 ，比 年 初 833,907 万 元 增
加 89,486 万 元 ， 增 幅 10.73%。
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6、 少 数 股 东 权 益 4,715 万 元 ， 比 年 初 26,220 万 元 减
少 21,505 万 元 ， 减 幅 82.02%。 主 要 是 所 属 子 公 司 亏 损 所
致。
附：合并资产负债表
合并利润表
合并现金流量表
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合并资产负债表
单位：万元
项 目 年末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 934,843 775,374
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 78 44
衍生金融资产
应收票据 681,501 834,356
应收账款 166,326 101,238
预付款项 19,860 13,280
应收利息
应收股利
其他应收款 21,900 19,075
存货 97,564 115,043
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 21,767 13,918
流动资产合计 1,943,837 1,872,329
非流动资产：
可供出售金融资产 3,669
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 224,276 75,005
投资性房地产
固定资产 1,041,742 818,626
在建工程 957,044 800,722
工程物资 123 62
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 911,022 913,581
开发支出
商誉 13,326 13,326
长期待摊费用 1,011 1,565
递延所得税资产 32,147 36,243
其他非流动资产 22,421 28,662
非流动资产合计 3,206,781 2,687,792
资产总计 5,150,618 4,560,121
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合并资产负债表（续）
单位：万元错误！未找到引用
源。
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合并利润表
单位：万元错误！未找到引用源。
项目 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 1,603,032 1,919,997
其中:营业收入 1,603,032 1,919,997
二、营业总成本 1,494,300 1,731,535
其中：营业成本 1,102,325 1,222,799
营业税金及附加 29,466 25,175
销售费用 31,537 39,210
管理费用 280,553 390,900
财务费用 47,338 50,718
资产减值损失 3,081 2,732
加：公允价值变动收益 5 -4
投资收益 7,447 7,540
三、营业利润 116,183 195,998
加：营业外收入 1,970 2,772
减：营业外支出 3,103 3,698
四、利润总额 115,049 195,072
减：所得税费用 40,313 78,466
五、净利润 74,736 116,605
归属于母公司股东的净利润 98,199 152,886
少数股东损益 -23,464 -36,280
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.43 0.66
（二）稀释每股收益 0.43 0.66
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合并现金流量表
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,195,013 1,433,911
收到的税费返还 2,697 0
收到其他与经营活动有关的现金 21,007 26,235
经营活动现金流入小计 1,218,717 1,460,146
购买商品、接受劳务支付的现金 85,895 271,852
支付给职工以及为职工支付的现金 490,519 488,982
支付的各项税费 326,708 401,954
支付其他与经营活动有关的现金 124,413 128,980
经营活动现金流出小计 1,027,535 1,291,768
经营活动产生的现金流量净额 191,183 168,378
二、投资活动产生的现金流量： 0 0
收回投资收到的现金 1,554 91
取得投资收益收到的现金 0 0
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 0 63
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0 0
收到其他与投资活动有关的现金 0 0
投资活动现金流入小计 1,554 154
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 281,883 363,896
投资支付的现金 147,098 116
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0 2,223
支付其他与投资活动有关的现金 0 0
投资活动现金流出小计 428,981 366,235
投资活动产生的现金流量净额 -427,427 -366,081
三、筹资活动产生的现金流量： 0 0
吸收投资收到的现金 0 0
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 0 0
取得借款所收到的现金 942,020 699,360
发行债券收到的现金 0 0
收到其他与筹资活动有关的现金 248,430 2,000
筹资活动现金流入小计 1,190,449 701,360
偿还债务所支付的现金 620,228 269,855
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 93,021 137,845
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 0 0
支付其他与筹资活动有关的现金 166,485 0
筹资活动现金流出小计 879,734 407,700
筹资活动产生的现金流量净额 310,715 293,660
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0 0
五、现金及现金等价物净增加额 74,470 95,957
加：期初现金及现金等价物余额 691,187 595,231
六、期末现金及现金等价物余额 765,657 691,187
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二○一四年度股东大会
议 案 之 六
关于公司二○一四年度利润分配的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 审 计 ，公 司 2014 年 度 实 现 归
属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 98,199.30 万 元 。
本 年 度 公 司 拟 以 2014 年 12 月 31 日 总 股 本 230,108.40
万 股 为 基 数 ,向 全 体 股 东 按 每 10 送 3 股 、派 现 金 红 利 0.35
元 （ 含 税 ）， 共 计 分 配 利 润 77086.31 万 元 ， 剩 余 未 分 配 利
润结转下一年度。
请各位股东审议。
二○一五年五月二十日
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二○一四年度股东大会
议 案 之 七
关于公司二○一五年度日常关联交易的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
因生产经营需要以及公司所处地理环境、历史渊源等
客观因素，我公司拟与潞安矿业集团公司（以下简称“集
团 公 司 ”）及 其 子 公 司 在 平 等 互 利 、协 商 一 致 的 基 础 上 签 订
关 联 交 易 协 议 ，其 交 易 金 额 在 3000 万 元 以 上 且 占 公 司 最 近
一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5％ 以 上 ， 按 照 《 上 海 证 券 交 易
所股票上市规则》及公司《关联交易准则》的有关规定，
以 下 事 项 需 提 请 股 东 大 会 审 议 ，且 在 股 东 大 会 通 过 后 生 效 。
一、煤炭买卖合同
公司向潞安煤炭经销公司销售煤炭：预计发生量为
260 万 吨 ；交 易 价 格 按 不 低 于 同 品 种 煤 炭 实 际 市 场 价 确 定 ；
预 计 全 年 发 生 额 为 100000 万 元 。
以上煤炭买卖协议实际结算价格根据市场变化情况进
行相应调整。当全年实际发生额超出预计发生额并达到上
海 证 券 交 易 所 《 股 票 上 市 规 则 》 的 相 关 规 定 时，重新提请
董事会或股东大会审议，并签订补充协议。
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二、房屋建筑及井巷维修服务协议
潞安工程公司为我公司及子公司提供房屋建筑及井巷
维 修 服 务 ， 预 计 2015 年 发 生 额 为 120000 万 元 。
请各位股东审议。
二○一五年五月二十日
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二○一四年度股东大会
议 案 之 八
关于修改公司《章程》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程
指 引（ 2014 年 修 订 ）》的 有 关 规 定 ，结 合 公 司 的 实 际 情 况 ，
拟对公司章程中的有关条款作出相应修订。
请各位股东审议。
附：公司《章程》修正案
二○一五年五月二十日
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附件
公司《章程》修正案
条 款 修改前 修改后
股东（包括股东代理人） 股东(包括股东代理人)以
以其所代表的有表决权的股份 其所代表的有表决权的股份数
数额行使表决权，每一股份享有 额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。 一票表决权。
公司持有的本公司股份没 股东大会审议影响中小投
有表决权，且该部分股份不计入 资者利益的重大事项时，对中
出席股东大会有表决权的股份 小投资者表决单独计票。单独
总数。 计票结果及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相 公司持有的本公司股份没
关规定条件的股东可以征集股 有表决权，且该部分股份不计
第七十八条 东投票权。 入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事和
符合相关规定条件的股东可以
公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司对征
集投票权无最低持股比例限
制。
公司应在保证股东大会合 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方 法、有效的前提下，通过各种
式和途径，包括提供网络形式的 方式和途径，优先提供网络形
第八十条
投票平台等现代信息技术手段， 式的投票平台等现代信息技术
为股东参加股东大会提供便利。 手段，为股东参加股东大会提
供便利。
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
…… ……
第一百五十五条 （七）依照《公司法》第一 （七）依照《公司法》第
百五十二条的规定，对董事、高 一百五十一条的规定，对董事、
级管理人员提起诉讼； 高级管理人员提起诉讼；
…… ……
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二○一四年度股东大会
议 案 之 九
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东
大 会 规 则 （ 2014 年 修 订 ）》 的 有 关 规 定 ， 结 合 公 司 的 实 际
情况，拟对公司《股东大会议事规则》作出相应修订。
请各位股东审议。
附：公司《股东大会议事规则》
二○一五年五月二十日
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山西潞安环保能源开发股份有限公司
附件
山西潞安环保能源开发股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称公司）
行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《山西潞安环保能源开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》
的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行
使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大
会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大
会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告山西证券监督管理
局和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公
司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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山西潞安环保能源开发股份有限公司
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大
会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明
理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书
面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
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山西潞安环保能源开发股份有限公司
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事
会，同时向山西证券监督管理局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告
时，向山西证券监督管理局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股
东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的
其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各
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股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补
充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登
记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取
消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股
东大会。
股东大会应当设臵会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行
政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网
络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
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通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个
人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告，独立董事应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质
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询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表
决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表
决单独计票。单独计票结果及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司对征集投票权无最
低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章
程》的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对
提案进行搁臵或不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、
经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向山西证券监督管理局和上海证券交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事按《公司章程》的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投
票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司
章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
第五章 监管措施
第四十六条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会
的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要
求董事会作出解释并公告。
第四十七条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行
政法规、本规则和《公司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权责
令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。
第四十八条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则
和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有
权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正
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的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第六章 附则
第四十九条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上
刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证
监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会
指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊
上公告。
第五十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第五十一条 本规则未尽事宜，按照《公司章程》和国家有关法律、
法规执行。
第五十二条 本规则解释权、修改权属股东大会。
第五十三条 本规则由股东大会审议通过之日起施行。
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二○一三年度股东大会
议 案 之 十
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事
和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学
决 策 水 平 ， 根 据 《 公 司 法 》、《 证 券 法 》、《 上 市 公 司 治 理 准
则》和《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》
等有关规定，结合公司的实际情况，拟对公司《董事会议
事规则》进行修订。
请各位股东审议。
附：公司《董事会议事规则》
二○一五年五月二十日
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附件
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董事会议事规则
第一条 宗旨
为规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会秘书处
董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会秘书处负责人，保管董事会和董事会秘书处印
章。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意
见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
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（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书处或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事
项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要
求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事
会会议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前十日和
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五日将盖有董事会秘书处印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电
子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直
接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不
足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召
开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的
认可并做好相应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或
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者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中
进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受
托出席的情况。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接
受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况
下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明
确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经
接受两名其他董事委托的董事代为出席。
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第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董
事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论
有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及
时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、经理和其他高级管理
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构
代表与会解释有关情况。
第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
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会议表决实行一人一票，采用举手表决、书面表决或电子表决等方式
进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
采用书面表决时，与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书
处有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或
者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表
决的，其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多
董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项
作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二
以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
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（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有
关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的
无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该
事项提交股东大会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第二十二条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董
事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除
涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应
当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的
正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确
要求。
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第二十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行
全程录音。
第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃
权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书处工作人员，
根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和
决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发
表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明
或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议
记录的内容。
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第二十九条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市
规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十二条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
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二○一三年度股东大会
议 案 之 十 一
关于修订公司《监事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事
和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，
根 据 《 公 司 法 》、《 上 市 公 司 治 理 准 则 》 和 《 上 海 证 券 交 易
所上市公司监事会议事示范规则》等有关规定，结合公司
实际情况，拟对公司《监事会议事规则》进行修订。
请各位股东审议。
附：公司《监事会议事规则》
二○一五年五月二十日
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附件
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监事会议事规则
第一条 宗旨
为规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效
地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
制订本规则。
第二条 监事会办公室
监事会设监事会办公室，办公地设在董事会秘书处，处理监事会日常
事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人。监事会主席可以要求公司证券
事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事
会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部
门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决
议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者
在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者
被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
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（七）本《公司章程》规定的其他情形。
第四条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监
事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案
和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、
高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第五条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向
监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事
会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报
告。
第六条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；副主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第七条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和
五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件
或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认
并做相应记录。
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情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者
电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第九条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会
议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应
当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公
室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当
及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十一条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其
他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
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第十二条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，采用举手表决、书面表决或电子表
决等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择
的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第十三条 会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十四条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括
以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃
权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，
整理会议记录。
第十五条 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也
可以发表公开声明。
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监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明
或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第十六条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市
规则》的有关规定办理。
第十七条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监
事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十八条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、
经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负
责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第十九条 附则
本规则未尽事宜，参照本公司《公司章程》和《董事会议事规则》有
关规定执行。
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由监事会解释。
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二○一四年度股东大会
议 案 之 十 二
关于续聘二○一五年度审计机构的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根 据 公 司《 章 程 》中 对 聘 任 会 计 师 事 务 所 的 相 关 规 定 ,
公 司 拟 聘 任 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )为 公 司
2015 年 度 财 务 审 计 机 构 ,聘 期 为 一 年 ;公 司 2014 年 度 确 定
支 付 审 计 费 用 为 人 民 币 210 万 元 。
拟 聘 任 立 信 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )为 公 司 2015
年 度 内 控 审 计 机 构 ,聘 期 为 一 年 ； 公 司 2014 年 度 确 定 支 付
审 计 费 用 为 人 民 币 60 万 元 。
请各位股东审议。
二○一五年五月二十日
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二○一四年度股东大会
议 案 之 十 三
关于同业竞争承诺解决方案的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根 据《 公 司 法 》、《 上 市 公 司 治 理 准 则 》、中 国 证 监 会《 上
市 公 司 监 管 指 引 第 4 号 — — 上 市 公 司 实 际 控 制 人 、股 东 、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章
程》等相关规定，为更好地保障公司利益和投资者权益，
经与潞安集团协商，公司提请变更控股股东潞安集团同业
竞争承诺事项，并结合自身实际情况，制定公司《同业竞
争 承 诺 事 项 解 决 方 案 》。
请各位股东审议。
附：同业竞争承诺事项解决方案
二○一五年五月二十日
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附件
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同业竞争承诺事项解决方案
一、同业竞争承诺的履行和落实措施
为避免公司与控股股东山西潞安矿业集团公司（以下
简 称“ 潞 安 集 团 ”）形 成 实 质 性 同 业 竞 争 或 利 益 冲 突 ，公 司
与潞安集团均尽最大努力和最大尝试，在制度安排和实际
行动上，力图解决或规避此类情况的发生。对由于情势变
更或政策安排等客观原因，无法避免而产生的潜在同业竞
争问题，公司与潞安集团也予以妥善解决，最大可能上避
免了实质性同业竞争问题的产生。
（一）避免同业竞争协议及上市承诺
早在设立之初，公司就与潞安集团签订了《避免同业
竞 争 协 议 》，依 照 该 协 议 安 排 ，对 于 潞 安 集 团 及 下 属 全 资 及
控股子公司直接或间接从事同业竞争业务进行了严格限
制。公司上市时，潞安集团针对同业竞争事项进一步公开
承诺，将采取各种有效措施，使潞安环能成为潞安集团下
属企业中唯一经营煤炭采选业务的经营主体，从而彻底解
决同业竞争问题。
依照《避免同业竞争协议》及上市时的解决同业竞争
承诺，公司与潞安集团竭力避免同业竞争，潞安集团所有
涉煤业务开展前或规划阶段均提前书面告知上市公司，并
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尽力撮合各利益相关方，促使该业务或资产规划项目由上
市公司承接。对于已存在的涉煤资产或业务，上市公司享
有优先购买权，同时潞安集团在法律法规及政策等条件允
许下，尽最大可能配合上市公司开展收购工作。
（二）利用募集资金收购屯留矿井
2008 年 1 月 ，完 成 对 余 吾 煤 业（ 原 屯 留 矿 井 ）的 100%
股权收购工作，现余吾煤业为公司全资子公司。
（三）控股经营潞宁煤业公司
山西潞安集团潞宁煤业有限责任公司，前身是宁武县
地 方 国 营 陈 家 半 沟 煤 矿 ，2003 年 3 月 宁 武 县 人 民 政 府 与 潞
安 矿 业（ 集 团 ）有 限 责 任 公 司 签 订 了《 煤 矿 资 源 转 让 协 议 》，
将宁武县地方国营陈家半沟煤矿资产转让给潞安集团公
司。
2008 年 ，公 司 通 过 增 资 扩 股 方 式 ，控 股 潞 宁 煤 业 57.8%
股权，潞宁煤业成为公司控股子公司。同时，经公司与潞
安集团协商，在忻州宁武地区的煤炭资源整合，由潞宁煤
业 公 司 作 为 整 合 主 体 统 一 进 行 ，整 合 重 组 了 26 座 煤 矿 的 煤
炭资源，成立了 8 家煤炭矿井主体。
（三）优先挑选整合煤炭资源
2009 年 ，按 照 山 西 省 政 府 关 于 加 快 推 进 煤 炭 资 源 整 合
的 总 体 部 署 ，潞 安 集 团 被 省 政 府 确 定 的 七 大 整 合 主 体 之 一 。
对于规划给潞安集团的整合矿井，由上市公司根据自身经
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营实际和资金实力先行予以挑选，最终在煤炭资源整合过
程 中 ， 公 司 整 合 煤 矿 64 座 ， 整 合 资 源 17 亿 吨 ， 整 合 产 能
1710 万 吨 /年 ，形 成 了 19 座 主 体 矿 井 ，在 数 量 和 规 模 上 均
高于潞安集团。公司整合矿井主要位于忻州宁武地区和临
汾蒲县地区，煤种为稀缺的肥煤、气煤，地质条件相对较
好，矿井集中便于规划，而潞安集团整合矿井生产规模较
小，主要分布在阳泉、左权等地，在分布区域、销售半径
及煤炭产品均与公司存在较大差异，最大程度上避免了与
公司的同业竞争。
（四）统购统销协议
鉴于各种客观原因下形成的同业竞争主体，为切实履
行避免同业竞争承诺，公司与潞安集团经沟通协商，签订
《避免同业竞争的协议》的补充协议。依据协议安排，对
于潞安集团与我公司地处相同区域的煤炭业务，由我公司
按照协议约定以不高于第三方的市场价格全部收购其煤炭
产品，统一对外销售，从而最大程度上规避了潞安集团涉
煤经营主体与公司可能存在的利益冲突。
二、同业竞争产生的历史背景
2001 年 7 月 ，公 司 发 起 设 立 时 ，控 股 股 东 潞 安 集 团 为
避免同业竞争问题的产生，将其所拥有的除石圪节煤矿以
外的所有与煤炭生产经营相关的经营性资产投入本公司。
石 圪 节 煤 矿 资 源 濒 临 枯 竭 ，后 改 制 为 石 圪 节 煤 业 公 司 ，2005
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年经法院裁定宣告破产。公司发起设立时，基本不存在同
业竞争问题。
但自公司设立以来，面对煤矿安全事故频发的严峻局
势，为加强安全管理，进一步提高煤炭产业集中度和资源
利用率，国家和山西省相继出台了关于煤炭资源整合及兼
并 重 组 的 政 策 性 文 件 ，要 求 发 挥 国 有 大 型 煤 炭 企 业 在 技 术 、
安全和管理方面的优势，积极整合地方煤炭资源。按照上
述政策精神和地方政府工作安排，潞安集团作为山西省五
大国有煤炭企业之一，通过授权经营、整合收购及投资新
建等方式，煤炭类经营资产规模进一步扩大。
对于上市公司发展定位和同业竞争问题，潞安集团与
公司保持高度一致，均致力于打造“唯一的、既强又大、
具备国际竞争力的”煤炭类上市公司。在潞安集团整合收
购或投资新建煤炭类资产过程中，公司与潞安集团虽积极
努力协调各方利益，拟由上市公司为主体承接，但各利益
相关方基于安全责任管理、职工妥善安臵、矿区统筹规划
等多种因素考虑，部分煤炭类资产最终由潞安集团为主体
承接，主要情况如下：
（一）地方政府的授权经营
（ 1） 山 西 潞 安 集 团 司 马 煤 业 有 限 公 司
山西潞安集团司马煤业公司井田原为长治市地方煤炭
资源，由长治市政府授权集团公司开发建设。
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（ 2） 山 西 潞 安 矿 业 集 团 慈 林 山 煤 业 有 限 公 司
慈林山煤业公司前身为长治市所属的地方国有煤炭企
业 , 2005 年 由 长 治 市 政 府 授 权 集 团 公 司 经 营 慈 林 山 煤 业 公
司国有股份。
（二）整合收购的煤炭资源
（ 1） 潞 安 新 疆 煤 化 工 （ 集 团 ） 有 限 公 司
潞安新疆煤化工集团有限公司前身为新疆哈密煤业
（ 集 团 ）有 限 责 任 公 司 ，2007 年 底 ，经 山 西 省 人 民 政 府 和
新疆自治区国资委批准，潞安集团公司通过增资扩股的方
式取得控股权。
（ 2） 山 西 潞 安 郭 庄 煤 业 有 限 责 任 公 司
郭 庄 煤 业 原 为 屯 留 县 地 方 国 有 煤 矿 ，2005 年 底 集 团 公
司 通 过 收 购 该 矿 45%的 国 有 股 权 参 与 对 该 矿 的 整 合 ， 并 更
名 为 山 西 潞 安 集 团 郭 庄 煤 业 有 限 责 任 公 司 。2010 年 初 ，由
集 团 公 司 收 购 常 平 钢 铁 公 司 持 有 的 郭 庄 煤 业 25%股 权 ， 持
股 比 例 达 到 70%。
（ 3） 资 源 整 合 矿 井
2009 年 ，按 照 山 西 省 政 府 关 于 加 快 推 进 煤 炭 资 源 整 合
的总体部署，潞安集团作为山西省政府确定的七大整合主
体 之 一 ， 整 合 煤 矿 32 座 ， 整 合 资 源 10.5 亿 吨 ， 整 合 产 能
1380 万 吨 /年 ， 形 成 了 15 座 主 体 矿 井 。
（三）规划新建矿井
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（ 1） 山 西 高 河 能 源 有 限 公 司
依照早前潞安集团与华润集团、泰国万浦电力公司等
签 署 的 战 略 合 作 协 议 ，拟 投 资 建 设 4×60 万 千 瓦 高 河 电 厂 ，
配套矿井由潞安集团联合亚美大陆煤炭公司合作开发，为
此 潞 安 集 团 于 2006 年 6 月 投 资 设 立 山 西 高 河 能 源 公 司 。
（ 2） 规 划 在 建 矿 井
为确保矿井资源接替和储备，依照国家发改委及山西
省相关政策，潞安集团作为矿区规划主体，规划在建矿井
主要有李村矿井、古城矿井、岳山矿井等，截止目前均为
规划阶段，相关手续仍在办理中。
三、尚未履行到位的承诺原因分析
（一）经营绩效明显低于上市公司平均水平
公司设立时，纳入上市公司的各矿井均为高产高效矿
井，潞安集团后续授权经营和整合收购的矿井，在产能规
模和经营绩效上，大大落后于上市公司。在潞安集团接手
管理后，虽经多年技术改造和管理提升，但因资源禀赋、
地质条件和历史旧账等因素影响，经营绩效仍明显落后于
上市公司平均水平，不符合上市公司收购相关规定，也不
利于中小投资者权益保护。
（二）产能手续均存在瑕疵
近年来，依照国家及山西省关于煤矿生产产能规模、
服务年限的相关政策规定，潞安集团后续新建或收购的各
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矿（ 尤 其 是 整 合 矿 井 ），均 需 实 施 相 应 的 技 术 改 造 ，方 可 达
到相关行业政策和安全生产标准，由于产能扩增手续办理
涉及政府部门较多，手续较为繁杂，办理时限无法确定且
存在较大不确定性因素。因此，部分矿井在产权清晰、证
照手续等方面存在瑕疵，不符合上市公司收购相关规定。
（三）煤炭行情发生变化
自 2012 年 末 以 来 ，受 国 家 经 济 增 速 放 缓 、煤 炭 供 需 扭
转 、进 口 煤 冲 击 等 因 素 影 响 ，煤 炭 行 业 企 业 效 益 大 幅 下 滑 ，
潞安集团所属各矿井经营绩效与公司差距进一步加大，甚
至部分生产矿井处于亏损、停产状态，部分整合矿井已暂
缓投资技改，此类情况预计短期内难以好转。目前若依照
解决同业竞争承诺要求，上市公司收购此类煤炭资产将不
利于上市公司利益和中小投资者权益保护。
（四）潞安集团外其他利益相关方难以协调
除潞安集团规划在建的古城、李村、岳山等矿井，其
余矿井均涉及其他参股方，且参股各方多为原产权所有人
或管理方。整合收购中，各参股方与潞安集团达成的职工
安臵等利益诉求，上市公司难以承接，也不符合上市公司
收购的相关规定。
（五）规划在建矿井投产盈利周期长且存在较大不确
定性
古城、李村、岳山等规划在建矿井，矿井规模较大建
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设周期长，受制于当前国家行业政策及市场行情影响，相
关手续办理时限无法确定，达产时间及未来盈利状况尚不
明朗。同时，各规划在建矿井的矿区整体规划、探矿权、
采矿权申报主体均为潞安集团，在现行政策条件下若未完
成证照手续办理，变更主体转让给上市公司，规划在建矿
井 存 在 诸 多 政 策 限 制 及 风 险 ，也 不 符 合 上 市 公 司 收 购 条 件 。
四、后续避免同业竞争解决措施
基于前述，目前潞安集团仍保留的煤炭类资产均为效
益 较 差 、产 权 有 瑕 疵 、规 划 在 建 矿 井 和 政 府 主 导 授 权 经 营 、
资源整合矿井，在目前国家产业政策和煤炭市场行情下，
短期内难以达到上市公司收购条件，因此原先潞安集团
5-10 年 内 解 决 同 业 竞 争 的 承 诺 可 能 无 法 按 时 完 成 。同 时 公
司认为，在当前煤炭形势下，潞安集团依约履行承诺将全
部煤炭类资产转让给上市公司，将不利于维护公司利益及
广大中小股东权益。
为此，依据中国证监会《上市公司监管指引第四号—
—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》的有关规定，为更好地保障公司利益和
投资者权益，经与潞安集团协商，公司提请变更控股股东
潞安集团同业竞争承诺事项，并将经董事会审议通过后提
请股东大会审定。
为 解 决 与 公 司 存 在 的 同 业 竞 争 和 利 益 冲 突 ，潞 安 集 团
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进一步承诺如下：
（一）除非经股份公司书面同意，潞安集团及下属全
资及控股子公司不会在中华人民共和国境内以任何形式直
接或间接地从事任何可能与上市公司竞争的业务。
（二）潞安集团及下属全资及控股子公司如果有与上
市公司经营业务相同或类似并可能构成竞争的业务机会，
应 立 即 以 书 面 形 式 通 知 上 市 公 司 ，并 在 通 知 发 出 30 日 内 尽
力促使该业务机会按上市公司董事会能合理接受的条款和
条件首先提供给上市公司。
（ 三 ）对 于 潞 安 集 团 仍 保 留 的 煤 炭 类 资 产 ，具 体 如 下 ：
（ 1） 资 产 质 量 相 对 较 好 、 盈 利 能 力 较 强 的 生 产 矿 井
主要是司马煤业、郭庄煤业、慈林山煤业、高河能源
等煤炭类经营主体，潞安集团承诺将采取有效措施，促使
该煤炭资产尽快满足或达到注入上市公司条件，自各矿生
产证照等手续办理完备及收益率不低于上市公司之日起五
年内，采用适时注入、转让出售等方式，逐步将潞安集团
控制的煤炭类经营资产注入上市公司。
（ 2） 规 划 在 建 矿 井
主要是李村、古城等规划在建矿井，潞安集团承诺，
自规划矿井手续办理完备之日起五年内，采用适时注入、
转让出售等方式将其注入上市公司。
（ 3） 潞 安 新 疆 煤 化 工 （ 集 团 ） 有 限 公 司
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潞安集团承诺，将积极与其他参股方协商，自取得其
他参股方同意之日起五年内，采用适时注入、转让控制权
或出售等方式，解决潞新集团与上市公司存在的同业竞争
关系。
以上资产出售事项，潞安集团承诺，在同等条件下授
予潞安环能对潞安集团出售资产的优先选购权。
（四）煤炭类资产整体上市
潞安集团承诺，在国家及山西省行业政策、国有企业
和资本市场改革等政策条件支持下，将适时启动煤炭类资
产整体上市，届时潞安集团将全部煤炭类资产（包含但不
限于煤炭资源、规划在建矿井、生产矿井、煤炭经营类资
产 及 必 要 后 勤 保 障 资 产 等 ），一 次 性 注 入 上 市 公 司 ，使 上 市
公司成为潞安集团下属企业唯一经营煤炭采选业务的经营
主体。
整体上市过程中，若存在部分资产经营绩效较差或未
来预期收益较差等不符合上市公司收购情况，潞安集团承
诺，将采取转让控制权、对外出售等方式解决同业竞争问
题，在同等条件下潞安环能仍具有优先选购权。
（五）潞安集团将尽可能保障现有未注入上市公司煤
炭 类 经 营 资 产 的 正 常 经 营 与 盈 利 能 力 ,确 保 上 述 资 产 及 业
务 不 存 在 因 潞 安 集 团 主 观 原 因 而 使 其 陷 入 经 营 困 境 ,或 发
生其他无法实现最终注入上市公司的目标或使得该等注入
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行为存在法律障碍的情形。
（六）如果将来出现不可避免的同业竞争情况，积极
采取如下措施予以解决：
（ 1）在 煤 炭 生 产 设 备 租 赁 、技 术 改 造 、水 电 供 应 等 与
上市公司生产经营有直接或间接关系的各个方面，给予上
市公司同其自身及其他下属企业平等或较之优先的待遇，
保证不因同业竞争而影响股份公司的生产及经营。
（ 2）严 格 依 照 原 有 的《 避 免 同 业 竞 争 协 议 》及 补 充 协
议，上市公司采取承包、租赁、托管、统购统销等方式经
营潞安集团与上市公司构成同业竞争的资产及业务，从而
避免或减少双方的同业竞争。
（ 3）经 双 方 协 商 ，还 可 以 采 取 其 他 方 式 解 决 同 业 竞 争
问 题 ，包 括 但 不 限 于 双 方 及 第 三 方 共 同 组 建 项 目 子 公 司 等 。
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二○一四年度股东大会
议 案 之 十 四
关于为潞宁煤业提供担保的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为确保正常生产经营，公司控股子公司潞宁煤业公司
需向中信银行太原分行申请 2 亿元流动资金贷款，公司拟
为潞宁煤业该笔贷款提供担保。
请各位股东审议。
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二○一四年度股东大会
议 案 之 十 五
关于选举监事的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司监事葛晓智先生因工作变动，请求辞去所担任的
公 司 第 五 届 监 事 会 监 事 职 务 。 根 据 《 公 司 法 》、《 上 海 证 券
交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司
股 东 推 荐 吴 克 斌 先 生 为 公 司 第 五 届 监 事 会 监 事 候 选 人 ,任
期与本届监事会相同。
请各位股东审议。
15.01、 选 举 吴 克 斌 先 生 为 公 司 监 事
吴 克 斌 先 生 ，大 学 学 历 。曾 任 宝 钢 冷 轧 厂 助 理 工 程 师 ，
宝 钢 组 织 部 干 部 处 科 员 、科 长 、处 长 ，宝 钢 地 产 副 总 经 理 ，
宝钢发展湛江公司副总经理，上海宝洋国际船舶代理有限
公司船务部主任经理；现任宝钢资源有限公司资产管理主
任专员。
二○一五年五月二十日
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