股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临 2015-010 号
四川水井坊股份有限公司
七届董事会 2015 年第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川水井坊股份有限公司七届董事会于 2015 年 4 月 28 日在公司会议室召开
2015 年第一次会议。会议召开通知于 2015 年 4 月 18 日发出，以书面方式通知
了全体董事。会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，Richard Burn（彭雅贤）先生
未能出席会议，书面委托董事 Samuel A.Fischer（费毅衡）先生参会并代为表决，
公司监事和部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，
合法、有效。会议由董事长陈寿祺先生主持，会议经认真审议、依法表决，通过
了如下决议：
一、 审议通过了公司《董事会 2014 年度工作报告》
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
二、 审议通过了公司《2014 年度财务决算报告》
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
三、 审议通过了公司《2014 年度利润分配或资本公积转增股本预案》
经毕马威华振会计师事务所审计，公司 2014 年度年末未分配利润情况如下：
单位：元
项目 合并报表（归属于母公司） 母公司报表
本报告期实现净利润 -418,473,775.91 -76,174,433.82
1
减：提取法定盈余公积
减：发放 13 年现金股利
加：年初未分配利润 381,713,001.69 493,918,830.31
本期可供分配利润 -36,760,774.22 417,744,396.49
鉴于 2014 年度公司亏损， 同时结合资金状况考虑，为促进企业经营发展，
公司决定 2014 年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件 1。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
四、 审议通过了公司《2014 年度报告》及其摘要
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
五、 审议通过了公司《2014 年度内部控制评价报告》
《公司 2014 年度内部控制评价报告》及《公司 2014 年度内部控制审计报告》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2015 年 4 月 30 日登载的本公司相
关内容。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、 审议通过了公司《关于向银行申请授信额度的议案》
为保证公司持续、稳健发展，同意公司及全资子公司向相关银行申请授信额
度，具体内容如下：
同意公司及全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公
司、成都蓉上坊营销有限公司、成都腾源酒业有限公司向汇丰银行（中国）有限
2
公司成都分行申请期限为壹年的集团综合授信额度人民币 20,000 万元。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、 审议通过了公司《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》
根据公司经营发展需要，同意公司为全资子公司银行授信提供担保，具体内
容如下：
同意公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公
司、成都蓉上坊营销有限公司、成都腾源酒业有限公司在汇丰银行（中国）有限
公司成都分行申请的期限为壹年的集团综合授信额度人民币 20,000 万元提供连
带责任担保。
具体内容详见公司《关于为全资子公司的银行授信提供担保的公告》。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
八、 审议通过了公司《关于 2014 年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2015 年 4 月 30 日登
载的本公司《关于 2014 年度计提资产减值准备的公告》。
公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件 2。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
九、 审议通过了公司《关于执行<公司及子公司银行资信评级和存款额度政策>
的议案》
为加强公司资金风险控制管理，根据公司《授权审批体系》2.4.5 条“所有关
系银行的存款额度须每年回顾并审批”的要求，公司对关系银行的存款额度进行
了年度回顾。同时，同意自 2015 年 4 月 28 日起执行《公司及子公司银行资信评
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级和存款额度政策（2015 年 04 月 13 日第二版）》。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十、 审议通过了公司《关于 2015 年日常关联交易的议案》
预计 2015 年公司与 Diageo Singapore Pte Limited 的日常关联交易主要是
销售商品，交易价格参照同类商品出口外销的市场价格及国内销售的毛利率情
况，并结合市场开发费用的实际投入和分担情况进行结算，交易金额为 3,998 万
元。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2015 年 4 月 30 日登
载的本公司《关于 2015 年日常关联交易的公告》。
公司独立董事就本项关联交易发表了独立意见，详见附件 3。
本项议案表决情况：
关联董事陈寿祺先生、James Michael Rice（大米）先生、Richard Burn（彭
雅贤）先生、 Wong Ing Lee（黄永利）先生、 Vinod Rao 先生、Samuel A.Fischer
（费毅衡）先生回避表决，其余董事 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十一、 审议通过了公司《关于增加日常关联交易签约主体的议案》
2014 年 7 月 18 日召开的公司七届董事会 2014 年第六次临时会议审议通过
了《关于公司日常关联交易的议案》，为依托帝亚吉欧洋酒贸易（上海）有限公
司在市场营销、消费者通路等方面丰富经验及资源优势，提升公司在广东省、福
建省日常销售运营效能，公司决定与其签订销售支持服务协议，预计销售支持服
务费用为 330 万元（相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2014
年 7 月 19 日登载的《四川水井坊股份有限公司日常关联交易公告》）。
为更好地与帝亚吉欧洋酒贸易（上海）有限公司配合有效推进公司广东省和
福建省市场推广工作，结合公司当地市场实际情况，同意将本公司全资子公司成
都瑞锦商贸有限公司增加为原销售支持服务协议的一方，代本公司执行合同项下
的相关义务。除此之外，销售支持服务协议其他内容未做修改。
公司独立董事就本项关联交易发表了独立意见，详见附件 4。
本项议案表决情况：
4
关联董事陈寿祺先生、James Michael Rice（大米）先生、Richard Burn（彭
雅贤）先生、 Wong Ing Lee（黄永利）先生、 Vinod Rao 先生、Samuel A.Fischer
（费毅衡）先生回避表决，其余董事 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十二、 审议通过了公司《关于不再设立董事会基金的议案》
1999 年公司二届董事会第十二次会议及 1999 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于设立董事会基金的议案》，董事会基金主要用于公司董事会日常例行
费用，并对有突出贡献的高管人员及员工科技成果进行奖励。该基金由公司财务
管理部门在管理费用中设专项科目管理，其提取比例不超过公司当年实现利润的
2%，由董事会根据当年情况具体确定。鉴于公司受宏观经济环境及各种限制性政
策的不利影响，经营较为困难，同意不再设立董事会基金，并相应废止《公司董
事会基金管理办法》。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
十三、 审议通过了公司《关于修改<公司章程>的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司股
东大会规则（2014 年修订）》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实
施细则（2015 年修订）》的最新要求，并结合公司实际情况，同意对《公司章程》
作如下修改：
一、原文第四十三条第二款 “股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还可按中国证监会和上海证券交易所有关规定提供网络或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
修改为：股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当根据相关规
定提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述参加股
东大会的，视为出席。
二、原文第七十七条 “股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
修改为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会 、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权 。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
三、原文第七十九条 “公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东提供便利。”
修改为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径 ，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
四、为提高监事会决策效率，结合公司实际情况，公司将监事会席位由五人
调整至三人，并相应调整《公司章程》相关内容：
原文第一百四十二条第一款 “公司设监事会。监事会由五名监事组成，监
事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产出。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。”
修改为：公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 1 人。监事
会主席由全体监事过半数选举产出。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
6
五、公司营业执照号已由“5101001802381”变更为“510100000036380”，
鉴于此，对《公司章程》第二条第二款作相应调整：
原文第二条第二款 “公司经成都市体制改革委员会成体改（1993）014 号
和 97 号文件批准，以募集方式设立；在成都市工商行政管理局注册登记，取得
营业执照，营业执照号 5101001802381。”
修改为：公司经成都市体制改革委员会成体改（1993）014 号和 97 号文件
批准，以募集方式设立；在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营
业执照号 510100000036380。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
十四、 审议通过了公司《关于修改<董事会各专业委员会实施细则>的议案》
为充分发挥各专业委员会为公司建言献策作用，2014 年 8 月 28 日董事会讨
论审议通过了《关于调整董事会下属各专业委员组成人员的议案》。根据各董事
专业特长，调整了战略与执行委员会、提名与公司治理委员会、审计委员会组成
人数（分别为 6 人、5 人、5 人）。鉴于此，同意公司相应调整《战略与执行委员
会实施细则》、《提名与公司治理委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》相关
内容。同时，结合公司实际情况，同意对《薪酬与考核委员会实施细则》 部分
内容作出相应调整。
一、《战略与执行委员会实施细则》第三条 “战略与执行委员会成员由七
名董事组成。”
修改为：战略与执行委员会成员由六名董事组成，其中应至少包括一名独立
董事。
二、《提名与公司治理委员会实施细则》第三条 “提名与公司治理委员会
成员由六名董事组成，其中独立董事占半数。”
修改为：提名与公司治理委员会成员由五名董事组成，其中独立董事占多数。
三、《审计委员会实施细则》第三条 “审计委员会成员由三名董事组成，
独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。”
修改为：审计委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有
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一名独立董事为专业会计人士。
四、《薪酬与考核委员会实施细则》第三条 “本细则所称董事是指在本公
司支取薪酬的董事长和董事，高管人员是指董事会聘任的总经理、常务副总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理及公司章程规定的其他高级管
理人员。”
修改为：本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长和董事，高管人员
是指《公司章程》规定的高级管理人员。
第八条 “公司考核办为薪酬与考核委员会的日常办事机构，专门负责提供
公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委
员会会议并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议。”
修改为：公司人力资源部门为薪酬与考核委员会的日常办事机构，专门负责
提供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考
核委员会会议并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议。
第十二条第一款 “公司考核办作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负
责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料”
修改为：公司人力资源部门作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责做
好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十五、 审议通过了公司《2015 年第一季度报告》全文及其正文
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告
四川水井坊股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月三十日
8
附件 1：
四川水井坊股份有限公司
独立董事意见
本人作为四川水井坊股份有限公司第七届董事会独立董事，根据《公司
法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定
要求，在本人所了解的事实范围内，对公司董事会提出的 2014 年度利润分配预
案，基于独立判断立场，发表意见如下：
公司董事会结合公司实际情况，提出的 2014 年度不进行利润分配也不进
行资本公积金转增股本的预案符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，
不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。同意董事会提出的 2014 年
度利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。
独立董事：吕先锫、章群、郑欣淳
二 O 一五年四月二十八日
附件 2：
四川水井坊股份有限公司
独立董事意见
本人作为四川水井坊股份有限公司第七届董事会独立董事，根据《公司
法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定
要求，在本人所了解的事实范围内，对公司本次计提资产减值准备事项，基于独
立判断的立场，发表意见如下：
公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计
政策的规定，符合公司的实际情况；计提依据充分，决策程序合法，能够真实公
允地反映公司资产价值及财务状况。同意公司本次计提资产减值准备事项，并同
意将该项议案提交董事会及股东大会审议。
9
独立董事：吕先锫、章群、郑欣淳
二 O 一五年四月二十八日
附件 3：
四川水井坊股份有限公司
独立董事关于预计 2015 年日常关联交易事项的事前认可意见
公司已将预计的 2015 年日常关联交易事项在董事会审议前与我们进行了
沟通，我们认为 2015 年度日常关联交易预计是合理的，预计的关联交易不存在
损害公司和非关联股东利益情况，对全体股东是公平的，同意公司将该议案提交
董事会审议。
四川水井坊股份有限公司
独立董事意见
本人作为四川水井坊股份有限公司第七届董事会独立董事，根据《公司
法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定
要求，在本人所了解的事实范围内，对公司所预计的 2015 年日常关联交易事项，
基于独立判断的立场，发表意见如下：
本项关联交易严格遵守了相关法律法规规定，遵循了关联董事回避表决的
要求，遵循了公开、公平、公正原则；本次交易对公司是必要的，是符合公司持
续、稳定、健康发展需要的，其决策程序合规、合法，未损害公司和非关联股东
利益，对全体股东是公平的。
独立董事：吕先锫、章群、郑欣淳
二 O 一五年四月二十八日
10
附件 4：
四川水井坊股份有限公司
独立董事关于增加日常关联交易签约主体事项的事前认可意见
公司已将增加日常关联交易签约主体事项在董事会审议前与我们进行了沟
通，我们认为增加日常关联交易签约主体事项是合理的。公司及全资子公司成都
瑞锦商贸有限公司与帝亚吉欧洋酒贸易（上海）有限公司重新签订的《销售支持
服务协议》，符合我国现行法律规定。重新签订的《销售支持服务协议》未损害
公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。同意公司将该议案提交董事会审
议。
四川水井坊股份有限公司
独立董事意见
本人作为四川水井坊股份有限公司第七届董事会独立董事，根据《公司
法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定
要求，在本人所了解的事实范围内，对公司增加日常关联交易签约主体事项，基
于独立判断的立场，发表意见如下：
公司及全资子公司成都瑞锦商贸有限公司与帝亚吉欧洋酒贸易（上海）有
限公司重新签订的《销售支持服务协议》，符合我国现行法律规定。其决策程序
合规、合法，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。
独立董事：吕先锫、章群、郑欣淳
二 O 一五年四月二十八日
11
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