上海外高桥保税区开发股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第九次会议重要事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，本着审慎、
负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司第八届董事会第九次会议相关事
项发表如下独立意见：
一、关于公司对外担保的独立意见
1、关于公司 2014 年度对外担保的独立意见
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告显示，截至 2014 年
12 月 31 日止，公司不存在为大股东及其附属公司以及合并范围内的子公司提供担保的
情况；截至 2014 年 12 月 31 日，公司系统的借款担保余额合计为 36.38 亿元，较上年
同口径同期减少 30.37 亿元；其中：对公司系统外公司的担保总额为人民币 10.86 亿
元，较上年同期减少 0.93 亿元。占公司期末合并净资产的 11.72%。
我们认为：1）2014 年公司系统对外担保总额为人民币 10.86 亿元，在 2013 年度
股东大会审议通过的对外担保额度内；占公司期末合并净资产的 11.72%，较 2013 年度
对外担保总额及占期末公司净资产比例有所下降，表明公司基本能按照中国证监会的
有关规定较为严格和审慎地控制对外担保；2）公司进行的对外担保决策程序合法，依
法运作。
2、关于公司 2015 年度担保预算的独立意见
《公司章程》就担保的审批权限做了明确规定，公司进行的对外担保决策程序合
法，依法运作。
二、关于公司日常关联交易情况的独立意见
1、关于公司 2014 年度日常关联交易预算执行情况的独立意见
2014 年度公司提供劳务/出售商品和接受劳务 /采购商品的关联交易总额为
4169.54 万元，在年初预计计划的 7000 万元内，公司关联租赁的交易总额为 4437.77
万元，在年初预计计划的 7000 万元内。
我们认为，2014 年度日常关联交易的价格按市场价格确定,定价公允,体现了公开、
公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、关于公司 2015 年日常关联交易预计的独立意见
根据公司第八届董事会第九次会议决议，2015 年日常关联交易预计总额为 368,000
万元（不含公开招投标的日常关联交易），其中：1、接受/提供劳务和采购/销售商品
的（包括零星工程建设、维修维护、园区管理等）交易总额不超过人民币 9,000 万元
（其中包括与关联自然人发生的销售商品的交易额 2,000 万元）；2、关联租赁交易总
额不超过人民币 7,000 万元；3、在关联方的财务公司存款余额不超过人民币 150,000
万元，在关联方的财务公司贷款余额不超过人民币 200,000 万元；4、其他日常关联交
易总额不超过人民币 2,000 万元。
我们认为：1、公司日常关联交易价格按市场价格确定,定价公允,体现了公开、公
平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司预计与关联方发生的关
联交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的。2、对于日常关联交易预计金额
的授权经过我们事前认可，审计委员会审核同意、董事会审议通过，关联董事进行了
回避表决；公司还会将议案提交2014年度股东大会予以审议，上述决策程序合法有效。
三、关于向上海同懋置业有限公司定向预订配套商品房的独立意见
我们认为：
1、本次关联交易事项经独立董事事前认可，审计委员会审核同意、董事会审议通
过，关联董事进行了回避表决；公司还会将议案提交 2014 年度股东大会予以审议，上
述决策、表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次交易有助于锁定动迁成本，加快新发展产业园和外高桥物流园区的开发建
设进程。
3、本次交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东
特别是中小股东利益的情形。
鉴于此，我们同意本次关联交易事项。
四、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了相应的审批程序，符
合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的
要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定，相关程序合法、合规。
2、公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将部分闲
置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，未改变募集资金用
途，有利于解决公司经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务
指标，维护公司和投资者的利益。
3、公司承诺若募集资金项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资
金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保项目实施进度，不
会影响原募集资金项目的正常实施。
鉴于此，我们同意在公司将 2014 年度暂借的募集资金于 2015 年 5 月 28 日前（含
5 月 28 日）归还至募集资金专户的前提下，在确保不影响募集资金项目建设和募集资
金使用计划的情况下，同意使用闲置募集资金不超过 102,000 万元（含 102,000 万）
用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过 12 个月。
五、关于对部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
1、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合中国
证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上
海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及
公司《募集资金使用管理办法》的规定，相关程序合法、合规。
2、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，
并获得一定的投资效益，且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
鉴于此，我们同意在公司将 2014 年度暂借的募集资金于 2015 年 5 月 28 日前（含
5 月 28 日）归还至募集资金专户的前提下，在确保不影响募集资金项目建设和募集资
金使用计划的情况下，使用不超过 30000 万元（含 30000 万元）暂时闲置募集资金投
资保本型约定存款或理财产品，使用期限为自 2015 年 5 月 29 日起不超过 12 个月，在
上述使用期限内，公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。
六、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
经阅读公司向董事会提交的《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》，并与公司
经营管理层和有关部门进行交流，查阅公司的相关制度后，发表独立意见如下：
1、公司董事会制定和修订的内部控制制度较为健全完善，涵盖了重大投资、重大
信息内部报告、对外担保和信息披露规范管理等诸多方面。各项内部控制制度符合国
家有关法律、法规和监管部门的要求，体现了完整性、合理性、有效性。
2、公司内部控制评价报告客观、公允。
3、公司应适应政策法律法规及监管部门的有关规定和要求，进一步调整和完善公
司各项内部控制制度，切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和
风险防范能力。
独立董事：罗伟德、张林俭、李志强
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