证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2015-014
上海外高桥保税区开发股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海外高桥保税区开发股份有限公司第八届董事会第九次会议于 2015 年 4 月 28
日在上海浦东洲海路 999 号森兰国际大厦 B 幢 11 楼会议室召开，会议应到董事 8 人，
实到 7 人，授权委托 1 人。独立董事李志强先生因工作原因未能出席本次董事会会议，
书面授权委托独立董事罗伟德先生代为出席会议并表决。本次会议符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定。会议经审议全票通过以下决议：
一、审议通过《关于 2013 年度总经理工作报告的议案》
同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
二、审议通过《关于 2014 年度董事会工作报告的议案》
同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
《2014 年度董事会工作报告》将提交 2014 年度股东大会审议。
三、审议通过《关于2014年度独立董事述职报告的议案》
同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
《2014 年度独立董事述职报告》将于 2014 年度股东大会向公司股东报告。报告全
文将在上海证券交易所网站全文披露。
四、审议通过《关于 2014 年度报告及摘要的议案》
同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
公司 2014 年度报告及摘要全文将在上海证券交易所网站全文披露。
1
五、审议通过《关于 2015 年度第一季度报告的议案》
同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
2015 年度第一季度报告全文将在上海证券交易所网站全文披露。
六、审议通过《关于 2014 年度财务决算和 2015 年度财务预算报告的议案》
同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
《关于 2014 年度财务决算和 2015 年度财务预算报告的议案》将提交公司 2014
年度股东大会审议。
七、审议通过《关于 2014 年利润分配预案的议案》
同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度财务报表审计后
的结果,2014 年公司实现归属于上市公司股东的净利润 697,980,981.54 元。根据公
司章程和《上海证券交易所上市公司分红指引》等有关规定，拟按公司实施非公开发
行后的股本总量（1,135,349,124 股）为基数，每 10 股派发现金股利 1.9 元（含税），
上述拟分配的现金股利金额为 215,716,333.56 元（该金额占归属于上市公司股东的
净利润的比例为 30.91%）。
《2014 年度利润分配预案》将提交公司 2014 年度股东大会审议。
八、审议通过《关于 2015 年度融资、担保和委托贷款计划的议案》
同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
经审议，董事会同意如下计划及授权：
（一）关于 2015 年融资计划和授权
1、2015 年融资计划
根据公司 2015 年度财务预算，公司预计新增融资额度 86.64 亿元，年内融资总
额的峰值预计达到 203.5 亿元【公司本部峰值 70 亿元，控股子公司峰值 133.5 亿元
（含 DF 借款 42 亿元）】，其中：1、新增非贸易融资 60.87 亿元，预计年内非贸易融
资峰值达 161.5 亿元；2、新增贸易融资（主要为 DF 业务借款）25.77 亿元，预计年
内贸易融资峰值达 42 亿元。
2
2、2015 年融资授权
董事会同意关于融资（包括但不限于银行借款、开立信用证、保函、商票、银票、
汇票和其他直接融资业务等）事宜的授权如下：
（1）在公司本部等额人民币 70 亿元的融资额度内，授权公司总经理在等额人民
币 56 亿元（含 56 亿元）的融资额度内签署融资相关的法律文件。授权公司董事长在
等额人民币 56 亿元以上的但不超过等额人民币 70 亿元的限额内签署融资相关的法律
文件；
（2）授权公司董事长在《森兰外高桥中块综合开发项目银团贷款总协议》的 60
亿元总额度项下，签署森兰外高桥中块商业各子项目的融资相关的法律文件；
（3）在控股子公司等额人民币 133.5 亿元的融资限额内，授权各相关子公司董
事会批准并指定相关法律文件的授权签署人。
（二）关于担保计划和授权
1、2015 年担保计划
为满足公司本部及公司控股子公司 2015 年度担保资源需求，预计 2015 年对公司
系统外担保 23.59 亿元，对系统内公司担保 101.47 亿元，以上两项合计担保总额
125.06 亿元。其中对上市公司系统外的担保情况如下：
（1）关于融资的对外担保（16.59 亿元）：
单位：万元
物流贸
担保单位 公司 2015 年 是否存在
三联发 外联发 新发展 景和 易类子
被担保单位 本部 合计 互保
公司
上海浦东土地控股（集团）有
限公司（注 2） 40,000 50,000 20,000 30,000 140,000 是
上海外高桥医药分销中心有
限公司（注 3） 3,500 3,500 否
台州外高桥联通药业有限公
司（注 4） 500 500 否
上海外高桥物流中心有限公
司（注 5） 21,900 21,900 否
合计 40,000 50,000 41,900 30,000 500 3,500 165,900
注 2：对土控集团担保额度在公司与其签署的《银行借款互为保证协议书》14 亿元的互保额度内。
3
注 3：上海外高桥医药分销中心有限公司（以下简称“医销中心”）为公司控股子公司营运中心的参股公司（参
股 35%，上医股份 65%），营运中心与上医股份将分别按出资比例为医销中心提供融资担保。
注 4：台州外高桥联通药业有限公司系由公司的全资子公司上海景和健康产业发展有限公司持股 59.50%。景
和公司为其 500 万元的借款担保已于 2013 年逾期，由于台州公司已资不抵债，景和公司在 2015 年将不再新增对
其担保，2015 年计划列出的 500 万元担保金额为存量担保。
注 5：上海外高桥物流中心有限公司系由本公司持股 54.75%（其中：公司本部持股 20%，公司子公司上海外
高桥保税区联合发展有限公司持股 34.75%），上海外高桥（集团）有限公司持股 0.25%。各方股东将按照股权比
例提供融资担保，即：上海外高桥（集团）有限公司按其持股比例 0.25%提供 100 万元担保，另一股东方按其持
股比例 45%提供 1.8 亿元担保，上海外高桥保税区联合发展有限公司为其提供 2.19 亿元担保。
（2）商品房阶段性担保（7 亿元）：
公司本部森兰名轩商业住宅项目计划于 2015 年下半年进行预售。为尽早收回资
金，减轻公司资金压力，根据金融机构房屋抵押贷款流程，拟自森兰明轩客户与金融
机构签署相关的《房屋抵押贷款协议》至金融机构取得《房屋抵押他项权证》期间由
开发商即公司本部提供总金额不超过 7 亿元的阶段性担保。
上述（1)和（2)项对外担保金额合计 23.59 亿元。
2、2015 年担保（包括但不限于银行保证担保、信用证担保等）授权
（1）在公司本部及控股子公司对系统外公司（不含关联公司）等额人民币 16.59
亿元担保额度内，授权公司董事长决定为系统外公司提供担保事项，并签署相关法律
文件，控股子公司为系统外公司提供担保事项，由各相关公司董事会决定相关法律文
件的授权签署人。
（2）在公司本部对森兰名轩商业住宅项目的客户等额人民币 7 亿元住房贷款担
保额度内，授权公司总经理决定为客户提供阶段性保证担保事项，并签署相关法律文
件。
（3）在公司本部对控股子公司等额人民币 38 亿元担保额度内，授权公司总经理
决定为控股子公司提供保证担保事项，并签署相关法律文件。
（4）在控股子公司对公司本部和对同一股东控制下企业的担保总额 63.47 亿元
的额度内，授权各相关子公司董事会批准并指定相关法律文件的授权签署人。
4
（三）其他用款授权事项
1、根据业务需要，授权外联发公司继续向联桥公司提供 1.75 亿元人民币委托贷
款额度，贷款执行利率不低于人民银行壹年期贷款基准利率上浮 5%，由持有该公司
48%股权的上海高凌投资管理中心提供相应股权的担保承诺。
2、根据业务需要，授权外联发公司继续通过委托贷款向启东公司提供金额 2 亿
元人民币借款，贷款执行利率不低于人民银行壹年期贷款基准利率上浮 5%，启东公
司另一股东启东滨海工业园开发有限公司将所持有的启东公司 40%股权质押给外联
发公司以承担 2 亿元借款 40%部分的不可撤销之连带担保责任。
3、根据业务需要，外股份公司拟继续通过委托贷款方式向招商置业或其关联公
司（包括但不限于浦深置业公司）借款，该借款总额累计不超过 10 亿元，借款方式
仍为抵押。
上述关于融资、担保、委托贷款的授权自 2014 年度股东大会审议通过之日起至
下一年度股东大会再次审议日前有效。
本议案将提交公司 2014 年度股东大会审议。
九、审议通过《关于选聘 2015 年年报审计和内部控制审计会计师事务所的议案》
同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
同意聘请天职国际会计师事务所为公司 2015 年度财务报告审计和内部控制审计
的审计机构，财务审计费用 168 万元，内部控制审计费用 40 万元，两项合计 208 万
元。
本议案将提交 2014 年度股东大会审议。
十、审议通过《关于 2014 年度内控自我评价报告的议案》
同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
《2014 年度内部控制自我评价报告》将于上海证券交易所网站披露。
十一、审议通过《关于新发展公司 G3-01 和 02 地块项目重建的议案》
同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
G3-01 和 02 地块座落于新发展园区内，南至台中南路、东至富特南路、北至洲
海路绿化带、西至台南东路绿化带。地块用地面积约 20400 平方米，地块容积率 2.3。
本项目建筑面积为 64920 平方米，总投资估算约为 64650 万元。
5
十二、审议通过《关于向上海同懋置业有限公司定向预订配套商品房的议案》
同意：4 票 反对：0 票 弃权：0 票 回避：4 票
董事会同意新发展公司、物流开发公司向同懋公司定向预定动迁安置房（期房），
动迁安置房总面积约为 78102.51 平方米（最终面积以实际成交为准），交易单价暂定
为 12000 元/平方米【按自本董事会决议日起，浦东新区人民政府（或建交委）最近
出具的适用同一区域的政府指导价执行】。
本项议案为关联交易，关联董事回避本议案表决。具体事项详见临时公告（公告
编号：临 2015-018）《关于向上海同懋置业有限公司定向预定配套商品房暨关联交易
的公告》。本议案将提交公司 2014 年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于 2014 年日常关联交易执行情况及 2015 年日常关联交易
预计的议案》
同意：4 票 反对：0 票 弃权：0 票 回避：4 票
同意2015年本公司及控股子公司继续与关联方发生提供劳务/出售商品、接受劳
务/采购商品、关联租赁、在关联方的财务公司存款、贷款等日常关联交易。对法律
法规规定可以不公开招投标的日常关联交易，建议公司股东大会同意公司按如下预计
总额执行日常关联交易：
2015 年日常关联交易预计总额为 368,000 万元（不含公开招投标的日常关联交
易），其中：
1、接受/提供劳务和采购/销售商品的（包括零星工程建设、维修维护、园区管
理等）交易总额不超过人民币 9,000 万元（其中包括与关联自然人发生的销售商品的
交易额 2,000 万元）；
2、关联租赁交易总额不超过人民币 7,000 万元；
3、在关联方的控股子公司上海外高桥集团财务有限公司（筹，简称“财务公司”）
存款余额不超过人民币 150,000 万元，贷款余额不超过人民币 200,000 万元；
4、其他日常关联交易总额不超过人民币 2,000 万元。
提请公司股东大会授权本公司及控股子公司经营层在上述预计范围内，决定日常
关联交易事项并签署相关协议。
本项议案为关联交易，关联董事回避本议案表决。具体事项详见临时公告（公告
6
编号：临 2015-020）《外高桥日常关联交易公告》。
十四、审议通过《关于为上海外高桥汽车交易市场有限公司对外融资提供担保
的议案》
同意：4 票 反对：0 票 弃权：0 票 回避：4 票
在上海外高桥汽车交易市场有限公司（简称“汽车市场”）的三方股东【外高桥
集团、本公司和上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司（简称“营运中心公司”）】
按照股权比例为汽车市场提供担保的前提下，同意本公司为汽车市场提供不超过
2.94 亿元（等额人民币）担保，营运中心公司提供不超过 1.47 亿元（等额人民币）
担保。担保期限不超过 1 年（含 1 年）。提请股东大会授权本公司总经理、营运中心
公司董事长签署相关法律文件。
上述决议有效期自本公司 2014 年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大
会再次审议日前有效。
本项议案为关联交易，关联董事回避本议案表决。具体事项详见临时公告（公告
编号：临 2015-019）《关于为上海外高桥汽车交易市场有限公司对外融资提供担保的
公告》 。
十五、审议通过《关于 2014 年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
的议案》
同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
具体事项详见公司董事会《关于募集资金 2014 年度存放与使用情况专项报告》。
十六、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
为了提高非公开发行股票之募集资金使用的效率，在公司将 2014 年度暂借的募
集资金于 2015 年 5 月 28 日前（含 5 月 28 日）归还至募集资金专户的前提下，同意
公司再次借用闲置募集资金不超过 102,000 万元（含 102,000 万）用于暂时补充流动
资金，单次补充流动资金时间不得超过 12 个月。
本议案的决议有效期自2015年5月29日起1年之内（含1年）有效。本次董事会决
议不影响第八届董事会第一次会议的决议效力，第八届董事会第一次会议决议在其有
7
效期内仍然有效。
具体事项详见临时公告（公告编号：临 2015-016）《关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告》。
十七、审议通过《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
在公司将 2014 年度暂借的募集资金于 2015 年 5 月 28 日前（含 2015 年 5 月 28
日）归还至募集资金专户的前提下，同意公司使用不超过 30000 万元（含 30000 万元）
暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，使用期限为自 2015 年 5 月 29
日起不超过 12 个月，在上述使用期限内，公司可在上述额度及期限范围内滚动使用
投资额度。授权公司总经理行使该项投资决策权（包括但不限于：选择合格专业理财
机构、选择产品品种、签署相关合同及协议等）。
本议案的决议有效期自2015年5月29日起1年之内（含1年）有效。本次董事会决
议不影响第八届董事会第一次会议的决议效力，第八届董事会第一次会议决议在其有
效期内仍然有效。
具体事项详见临时公告（公告编号：临 2015-017《关于对部分闲置募集资金进
行现金管理的公告》。
上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会
2015 年 4 月 29 日
8
首页
微信公众号
证券之星APP
