中信建投证券股份有限公司
关于上海外高桥保税区开发股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，作为上海外高桥保税区
开发股份有限公司（以下简称“外高桥”或“公司”）非公开发行 A 股股票的持续督
导保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）
对外高桥使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查
情况具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司
非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]292 号)核准，外高桥以非公开发行股票
的方式向 8 名特定投资者发行了 124,568,181 股人民币普通股（A 股），发行价格
为 22.00 元/股，本次发行募集资金总额为人民币 2,740,499,982 元，扣除各项发
行费用 43,532,568.18 元，实际募集资金净额为 2,696,967,413.82 元。2014 年 4
月 18 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进
行了验证并出具了《验资报告》（天职业字（2014）8575 号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及子公司上海外高
桥保税区联合发展有限公司（以下简称“外联发”）、上海市外高桥保税区三联发
展有限公司（以下简称“三联发”）、上海市外高桥保税区新发展有限公司（以下
简称“新发展”）与中国工商银行股份有限公司上海市外高桥保税区支行、中国建
设银行股份有限公司上海自贸试验区分行、交通银行股份有限公司上海自贸试验
区分行、上海浦东发展银行股份有限公司外高桥保税区支行、上海农村商业银行
股份有限公司高桥支行（以下简称“专户银行”）和保荐机构分别签订了《非公开
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发行 A 股股票之募集资金监管协议》。
二、2014 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司 2014 年度募集资金使用情况对照表详见《中信建投证券股份有限公司
关于上海外高桥保税区开发股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的
专项核查报告》。
（二）募投项目的先期投入及置换情况
为尽快完成募集资金投资项目，公司在本次非公开发行募集资金到位之前，
先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目建设。公司于 2014 年 5 月 29 日召开
的第八届董事会第一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资
金的议案》，以募集资金 34,159.70 万元置换公司非公开发行预案通过后预先投
入的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2014 年 5
月 20 日预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金情况进行了审核，出具了
《上海外高桥保税区开发股份有限公司鉴证报告》》（天职业字[2014]9508）。详
见公司于 2014 年 5 月 30 日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥保税区
开发股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（临 2014-026）。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2014 年 5 月 29 日，公司召开第八届董事会第一次会议审议通过《关于以募
集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，审议同意公司在确保不影响募集资金
项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过 120,000 万
元（含 120,000 万）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之
日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。详见公司于 2014 年 5 月
30 日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥保税区开发股份有限公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临 2014-027）。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金
额为 1,199,780,000.00 元，系归还公司贷款。
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公司计划于补充流动资金到期日 2015 年 5 月 28 日之前将上述资金归还至募
集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
（四）对暂时闲置募集资金的现金管理情况
2014 年 5 月 29 日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于
对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，审议同意公司在确保不影响非公开
发行股票之募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用不超过 55,000
万元（含 55,000 万元）暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，使
用期限不超过 12 个月。在决议生效后的一年内，公司可在上述额度及期限范围
内滚动使用投资额度。详见公司于 2014 年 5 月 30 日发布在上海证券交易所网
站的《上海外高桥保税区开发股份有限公司对部分闲置募集资金进行现金管理的
公告》（临 2014-028）。
截止 2014 年 12 月 31 日，公司已经到期的闲置募集资金购买银行理财产品
取得的投资收益约为 7,418,312.78 元；期末使用暂时闲置募集资金投资保本型约
定存款或理财产品的募集资金金额为 290,000,000.00 元，预计该部分的投资收益
约为 1,108,995.44 元。具体详见董事会《关于 2014 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为了提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，公司会同新
发展公司、联合公司认真梳理了下一步募投项目使用资金的工作计划，具体如下
表：
公司本部
外联发 三联发 小计
委贷给新发展
募集资 拟永久补充流动资金：
金使用 2,696,967,413.82
拟增资给外联发、三联发、委贷给新发展： 843,907,263.82 759,880,150.00 493,180,000.00
计划
截至 2014 年 12 月 31 日按计划已经使用： 324,336,000.00 216,425,300.00 50,706,500.00 1,191,467,800.00
截至 2014 年 12 月 31 日募集资金余额： 519,571,263.82 543,454,850.00 442,473,500.00 1,505,499,613.82
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 2 月 28 日期间实际使用： 10,219,700.00 54,350,600.00 0.00 64,570,300.00
预计 2015 年 3 月.4 月.5 月使用数量： 139,665,300.00 22,000,000.00 15,000,000.00 176,665,300.00
预计 2015.1-2015.5 资金使用量： 149,885,000.00 76,350,600.00 15,000,000.00 241,235,600.00
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预计截至 2015 年 5 月 28 日募集资金专户余额 369,686,263.82 467,104,250.00 427,473,500.00 1,264,264,013.82
预计 2015.6-2015.12 资金使用量： 96,890,000.00 94,500,000.00 46,000,000.00 237,390,000.00
预计截至 2015 年 12 月 31 日募集资金专户余额 272,796,263.82 372,604,250.00 381,473,500.00 1,026,874,013.82
建议董事会授权暂时补充流动资金额度 270,000,000.00 370,000,000.00 380,000,000.00 1,020,000,000.00
结合上述募集资金使用计划，建议在公司将 2014 年度暂借的募集资金于
2015 年 5 月 28 日前（含 5 月 28 日）归还至募集资金专户的前提下，同意公司
再次借用闲置募集资金不超过 102,000 万元（含 102,000 万）用于暂时补充流动
资金，单次补充流动资金时间不得超过 12 个月。公司承诺：
1、借用闲置募集资金暂时补充流动资金将确保不影响募集资金项目建设和
募集资金使用计划。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分借用的募集
资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分借用募集资金，以确保不
影响原募集资金投资项目的正常实施。
2、公司将严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》和公司《募集资金管理办法》规定，规范使用该部分资金，本次暂时补
充流动资金不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生
品种、可转换公司债券等交易。
3、在本次董事会授权的补充流动资金到期日之前，公司将及时将该部分资
金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告。
四、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序履行情况
公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第四次会议已审议通过《关于
借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金
不超过 102,000 万元（含 102,000 万）用暂时补充流动资金，使用期限自董事会
审议批准该议案之日起不超过 12 个月。
公司独立董事对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行
了核查，并发表了明确同意的独立意见。
五、保荐机构核查意见
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经核查，保荐机构认为：外高桥本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金事项仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于
新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不会
改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行；补充流动资金时
间未超过 12 个月，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法
规的相关规定；该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确
同意意见。外高桥本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可为公司节约
财务费用，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东利
益。综上所述，保荐机构同意外高桥本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥保税区开发股份
有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
冷 鲲 王广学
中信建投证券股份有限公司
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