浙江鼎力机械股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
(2015 年 4 月制定)
第一章 总 则
第一条 为规范浙江鼎力机械股份有限公司(以下简称“公司”)
的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,维护信息披露“公开、公
平、公正”原则,保护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》
及《公司信息披露事务管理制度》等有关规定,结合公司的实际情况,
特制定本制度。
第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责,董事会秘书组织实
施。公司证券部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登
记备案的日常办事机构,并负责公司内幕信息的监管工作。
第三条 未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界
泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、
传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料,
须经董事会或董事会秘书的审核同意,方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分公司、
控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信
息的保密工作。
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第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得
泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格
第二章 内幕信息的定义及范围
第六条 本制度所称内幕信息是指为内幕人员所知悉的,涉及公
司经营、财务或者对公司股票及其衍生品的交易价格产生重大影响的
尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在指定的信息披露刊物或网
站上正式公开的事项。
第七条 内幕信息包括但不限于:
(一)公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期
报告或业绩快报内容;
(二)公司回购股份、利润分配或以公积金转增股本的计划;
(三)公司及其子公司的重大资产重组计划;
(四)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(五)公司的重大投资行为和重大的购置、出售资产的决定;
(六)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经
营成果产生重要影响;
(七)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,
或者发生大额赔偿责任;
(八)公司发生重大亏损或者重大损失;
(九)公司生产经营的外部条件发生重大变化;
(十)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股
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份或者控制公司的情况发生较大变化;
(十一)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被
依法撤销或者宣告无效;
(十二) 董事会就发行新股、债券或者其他再融资方案、股权激
励方案形成相关决议;
(十三)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(十四)主要或者全部业务陷入停顿;
(十五) 对外提供重大担保;
(十六) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者
经营成果产生重大影响的额外收益;
(十七) 变更会计政策、会计估计;
(十八) 公司尚未公开的并购、重组、定向增发等活动;
(十九) 公司的董事、三分之一以上监事或者高管人员发生变动
董事长或者总经理无法履行职责;
(二十) 公司重大建设项目获得核准或投产;
(二十一) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定或者
依法进入破产程序、被责令关闭;
(二十二)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承
担重大损害赔偿责任;
(二十三)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、
高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
(二十四)中国证监会或上海证券交易所规定的其他情形。
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第三章 内幕信息知情人的定义及范围
第八条 本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能
直接或者间接接触或获取内幕信息的人员,包括但不限于:
(一)公司的董事、监事、高级管理人员;
(二)持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理
人员;
(三)公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
(四)公司各部门、控股子公司负责人及由于所任公司职务可以
获取公司有关内幕信息的人员;
(五)由于为公司提供服务可以获取公司内幕信息的人员,包括
但不限于保荐机构、会计师、律师、评估师、金融机构等相关机构的
法定代表人(负责人)和经办人;
(六)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致
行动人或交易对方及其关联方,以及其董事、监事、高级管理人员;
(七)依据法律法规应当在信息公开前向相关部门报送信息的,
接受信息报送的外部单位和相关人员;
(八)上述(一)、(二)、(三)项涉及的人员的配偶、父母及成
年子女;
(九)法律、法规和中国证监会规定的其他人员。
第四章 内幕信息知情人的登记备案
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第九条 在内幕信息依法公开披露前,公司应当按照本规定填写
公司《内幕信息知情人档案登记表》(格式详见附件),及时记录商议
筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露
等各环节所有内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的的时间、地
点、依据、方式、内容等信息,供公司自查和相关监管机构查询。内
幕信息知情人档案材料自记录之日起至少保存 10 年。
第十条 公司进行重大收购、重大资产重组、发行证券、合并、分
立、回购股份、股权激励等重大事项,除按本制度填写内幕信息知情
人档案外,同时要制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划
过程中各个关键点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等,
相关涉及人员应当在备忘录上签字确认。
第十一条 公司进行本制度第十条所列重大事项的,应当在内幕信
息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录报送上海证券交易所。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员、公司主要股东、控股
子公司及其董事、监事、高级管理人员以及证券监管机构规定的其他
内幕信息知情人有义务积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案
工作,及时提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的
变更情况。
第十三条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证
券服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情
人登记入档工作,及时按照本制度第九条的规定填写本单位内幕信息
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知情人的档案,及时将内幕信息知情人档案送达公司,以便公司进行
汇总。
第五章 对外信息报送的审批与管理
第十四条 公司董事会负责公司对外信息报送的管理,董事会秘
书负责组织实施。
本条所指外部单位是指除本公司以外的其他单位,包括但不限于
公司的控股股东、实际控制人、政府有关部门、证券监管部门和自律
组织、媒体等外部单位。
第十五条 依据法律法规的要求,公司相关部门对外报送信息前,
应由经办人员填写对外信息报送审批表,经其部门负责人和董事会办
公室审核,并经其分管公司领导和董事会秘书批准;同时需要将报送
的外部单位相关人员作为内幕知情人予以登记,并将报送依据、报送
对象、报送信息类别、报送时间、对外信息使用人保密义务书面提醒、
保密承诺函、登记备案情况等报公司董事会办公室备案。
第十六条 如因外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息泄
露,公司应在获知信息后第一时间向中国证监会或上海证券交易所报
告并公告。
如违反本制度及相关规定使用本公司报送信息,致使公司遭受经
济损失的,本公司将依法要求其承担赔偿责任;如本公司人员利用所
获取的未公开信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票的,本公司
将追究责任人的责任。
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第六章 内幕信息保密管理及处罚
第十七条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在
公司信息尚未公开披露前,应将信息知情范围控制到最小范围。
第十八条 内幕信息依法公开披露前,内幕信息知情人负有保密义
务,不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送,不得利用
内幕信息从事买卖公司股票或者建议他人买卖公司股票等为本人或
他人谋利的活动。
第十九条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职
导致违规,给公司造成严重影响或损失时,公司将视情节轻重,对责
任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同处分。
中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处
分。
第二十条 内幕信息知情人违反本制度,一直触犯相关法律法规,
构成犯罪的,按照相关法律法规处理。
第七章 附则
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
第二十二条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、规
范性文件和 《公司章程》的规定执行;本制度如与国家日后颁布的
法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相
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抵触时,按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行,并立即修订本制度,报董事会审议通过。
第二十三条 本制度的解释权归属公司董事会。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
附件:内幕信息知情人登记档案
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附件: 浙江鼎力机械股份有限公司内幕信息知情人登记档案
公司简称:浙江鼎力 公司代码: 603338
内幕信息事项(注 1):
内幕信息知 知悉内幕 知悉内幕信 知悉内幕 内幕信 内幕信息
序号 身份证号码 部门\职务 登记时间 登记人
情人姓名 信息时间 息地点 信息方式 息内容 所处阶段
注2 注3 注4 注5
部门(分公司、子公司)负责人签名: 报送人签字:
注:
1.内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人
档案应分别记录。
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2.填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5.如为公司登记,填写公司登记人名字;如为公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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