上海海欣集团股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
2014年度，上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事严格遵守法律法规、公司《章程》、公司《独立董事工作细则》等
相关规定，积极参加了董事会及各专门委员会的各项工作事务，能够做
到勤勉尽责，恪守独立董事独立性和公正性的原则，切实维护公司及中
小投资者利益。
2013年底，徐国贞女士因个人原因，申请辞去公司独立董事职务。
公司2013年度股东大会经审议，选举祝兆松先生为公司独立董事。
现将2014年度独立董事履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会现有独立董事三名，分别为陈小洪先生、郭永清先生、
祝兆松先生。独立董事人数占董事会总人数的三分之一。
（一）个人专业背景、工作履历、专门委员会任职情况
独立董事 专业背景 工作履历 专门委员会任职
姓名
陈小洪 企业经济、 已退休。现仍担任国务院发展 薪酬与考核委员会主任/
产业经济学 研究中心研究员；兼任云南省工业 战略委员会委员/
投资控股集团有限责任公司独立 提名委员会委员/
董事。 审计委员会委员
曾任国务院发展研究中心企
业经济研究部室主任、副部长，企
业研究所副所长、所长等职。于
2011 年 4 月退休。
郭永清 会计学、 现任上海国家会计学院会计 审计委员会主任/
产业经济学 学教授；兼任中国会计学会理事， 薪酬与考核委员会委员/
三湘集团股份有限公司独立董事， 提名委员会委员
沈阳银基发展股份有限公司独立
董事，九江银行股份有限公司独立
1
董事。
曾任上海国家会计学院会计
学副教授、行政财务部主任、党委
委员等职。
祝兆松 经济学、 已退休。现担任上海市发展改 提名委员会主任/
管理学 革委、上海市经济信息委高级经济 战略委员会委员/
师任职资格审定委员会委员，上海 薪酬与考核委员会委员/
市发展改革委编志办执行主编，上 审计委员会委员
海市宏观经济学会会长等职。
曾任上海市计划委员会工业
处副处长、产业处处长、委主任助
理、总经济师，上海市综合经济研
究所所长，上海市发展和改革委员
会（上海市发展计划委员会）副主
任，上海投资咨询公司党委书记、
总经理等职。
（二）关于任职独立性的说明
作为公司独立董事，我们具备任职独立性，不属于下列情形：
1、我们和我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或者其附属企
业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份１％以上，不是公司前十
名股东中的自然人股东或其直系亲属，不在直接或间接持有公司已发行
股份５％以上的股东单位任职（或是其直系亲属），不在公司前五名股
东单位任职（或是其直系亲属）。
2、我们没有为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未
予披露的其他利益。
因此，作为独立董事，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、2014 年度，公司共召开董事会会议 9 次（其中现场会议 3 次，
通讯表决方式会议 6 次），独立董事出席情况为：
独立董事姓名 本年应参加董事 亲自出席 以通讯方式参加 委托出席
2
会次数 次数 次数 次数
陈小洪 9 9 6 0
郭永清 9 8 6 1
祝兆松 6 6 4 0
徐国贞（已离任） 3 3 2 0
独立董事根据公司提供的资料，对各项议案认真研究，结合专业知
识，充分发表独立意见。
报告期内，独立董事对议案内容提出异议的情况为 1 次，具体情况
为：
2014 年 12 月 17 日，公司第七届董事会临时会议以通讯表决方式审
议通过《关于长信基金提请实施员工持股计划的报告》（该事项当时处
于筹划阶段，未达到需披露的时点）。独立董事陈小洪先生对该报告表
示反对，对长信基金提出的未来业绩承诺、员工未来股票转让价格提出
异议，并认为需获得更详细的资料。独立董事的意见被采纳，长信基金
对员工持股计划进行了完善。2015 年 3 月 25 日，长信基金股东大会审
议通过《关于以员工持股方式增资扩股的议案》。
2、2014 年度，公司共召开年度股东大会会议 1 次，未召开临时股
东大会。陈小洪先生和祝兆松先生出席会议。郭永清先生因公出差，未
出席会议。陈小洪先生代表独立董事进行年度述职。
3、2014 年度，董事会各专门委员会各司其职，积极发挥专业优势，
履职情况为：
（1）战略委员会共召开会议 1 次，就公司发展方向、融资方式等
进行讨论。
（2）提名委员会共召开会议 2 次，分别审议了《关于讨论独立董
事候选人的议案》（2014 年第一次会议）和《关于讨论董事候选人的议
案》（2014 年第二次会议），并将相关议案提交董事会审议。
3
（3）薪酬与考核委员会共召开会议 3 次，并多次通过电子邮件进
行交流，组织完成了公司高管人员年度考核，并将考核结果和高管薪酬
数额报董事会；讨论并确定了执董董事长及高管人员薪酬及考核方案
（试行）。
（4）审计委员会共召开会议 4 次，分别就公司年度财务审计计划、
审计结果、公司经营情况等与会计师事务所进行沟通，讨论聘任财务报
告审计机构和内控审计机构事宜，审阅公司定期报告及关于会计政策变
更的议案等，并将相关报告提交董事会审议。同时，审计委员会关注公
司内部审计工作及内控建设工作，多次发表重要意见及建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对以下事项重点关注，并就相关事项发表独立意见：
（一）对外担保及资金占用情况
2014年4月，独立董事对公司2013年度对外担保情况发表独立意见，
认为公司2013年度对外担保的审核程序符合相关法律法规和公司章程
的规定，实际发生的担保金额和为资产负债率超过70%的控股子公司担
保的金额与2012年度相差不大，额度控制较好。但还要继续注意风险控
制。
（二）董事及高级管理人员提名以及薪酬情况
2014年度，公司董事发生以下变动：
2013年底，公司原独立董事徐国贞女士因个人原因，申请辞去独立
董事职务。公司2013年度股东大会（召开时间2014年6月20日）经审议，
选举祝兆松先生为公司独立董事。
2014年4月，王海鸟先生不再担任公司副董事长及董事职务，公司
第七届董事会第十一次会议（召开时间2014年4月18日）经审议，选举
公司董事崔倩女士为公司副董事长。
4
公司2013年度股东大会（召开时间2014年6月20日）经审议，选举
范杰先生为公司董事。
以上人选经公司董事会提名委员会审查，相关议案提交董事会审
议，独立董事意见均为“同意”。
报告期内，公司高级管理人员未发生变动。
报告期内，薪酬考核委员会组织并完成对高管人员2013年度的考
核，并将考核结果和高管薪酬数额报董事会。
（三）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布业绩预告两次，业绩预告符合《上海证券交易
所股票上市规则》等相关制度的规定。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2014年度，公司继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司财务报告审计机构，聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
内部控制审计机构。独立董事对此表示同意。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
因公司2013年度合并报表累计未分配利润仍为负数，报告期内未实
施现金分红和股票分红。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司和股东方无超期未履行承诺，未发生新承诺。
截至 2014 年底，公司和股东方存在的尚在履行中的承诺事项有：
股东方避免同业竞争承诺（长期承诺）——
承诺
承诺公告 承诺
股东名称 承诺内容 履行
时间 类型
情况
5
上海松江 未在长毛绒行业独资、或与其他单位共同设立
2000 年 10 再融资 如约
洞泾工业 相关类型的企业,也无意在今后设立此类企业,
月 10 日 承诺 履行
公司 并形成与贵公司间的竞争。
未在长毛绒行业独资、或与其他单位共同设立
申海有限 2000 年 10 再融资 如约
相关类型的企业,也无意在今后设立此类企业,
公司 月 10 日 承诺 履行
并形成与贵公司间的竞争。
（七）信息披露的执行情况
2014年度，按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所
《股票上市规则》的有关规定，公司认真履行了信息披露义务，完成了
四项定期报告、二十三项临时公告的编制和披露工作，未出现错误或者
事后补丁的情况。
2014年度，公司信息披露合法合规。
（八）内部控制的执行情况
公司2014年度开展的内控体系建设情况为：
2014年3月至2014年6月，公司完成了4家下属企业（南京海欣丽宁
服饰有限公司、江西赣南海欣药业股份有限公司、上海海欣资产管理有
限公司、南京海欣丽宁长毛绒有限公司）的内控建设工作；2014年7月
至8月，公司对进行过内控体系建设的下属企业（及集团公司）进行了
2014年度内控有效性测试及2013年度缺陷整改回访工作；2014年12月至
2015年1月，公司开展了内控自我评价工作，并配合会计师事务所完成
内控审计。
报告期内，董事会审计委员会对公司内控体系建设情况进行了定期
跟踪。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2014年，我们本着客观、公正、独立的原则，
勤勉地履行了独立董事职责。通过董事会会议、专门委员会会议及日常
沟通，我们及时了解公司经营信息，关注公司发展态势，认真参与公司
6
重大决策，就有关事项发表了独立意见，并利用专业特长为公司决策提
出合理化建议，充分发挥了独立董事的作用，维护了股东尤其是中小股
东的合法权益。在我们履行独立董事职责的过程中，公司董事会、高管
人员给予了积极有效的配合和支持。
在新的一年里，我们将继续审慎、勤勉地依法依规行使独立董事的
权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经营
层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，继续维护公司
的整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事： 陈小洪
郭永清
祝兆松
2015年4月28日
7
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