证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：临 2015－002
辅仁药业集团实业股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
辅仁药业集团实业股份有限公司第六届董事会第四次会议通知于 2015 年 4 月 18 日
以电子邮件方式发出，于 2015 年 4 月 28 日在在郑州市花园路 25 号辅仁大厦会议室以现
场表决方式召开。本次董事会会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。会议由董事长朱文臣
先生主持，监事长朱文玉先生、监事云海先生、职工监事李成先生列席本次会议。会议
的召集召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以记名投票表决方式审议以下议案：
1、审议《公司 2014 年董事会工作报告》；
本议案需提交公司股东大会审议。
7 名董事同意，0 名董事弃权；0 名董事反对，通过了本议案。
2、审议《公司 2014 年度财务决算报告》；
本议案需提交公司股东大会审议。
7 名董事同意，0 名董事弃权；0 名董事反对，通过了本议案。
3、审议《公司 2014 年利润分配预案》；
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审定的辅仁药业集团实业股份有限公司 2014
年度财务审计报告，本公司 2013 年度末未分配利润为-15,026,917.25 元，加上 2014 年度
实现归属母公司所有的净利润为 12,123,833.00 元，2014 年末未分配利润为-2,903,084.25
元。辅仁药业集团实业股份有限公司母公司 2014 年度末未分配利润为：-217,194,788.92
元。
根据中国证监会证监发【2012】37 号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》及《公司章程》中的有关规定，本年度利润分配预案为：不分配现金红利，不
送红股，不进行资本公积转增股本。
本议案需提交公司股东大会审议。
7 名董事同意，0 名董事弃权；0 名董事反对，通过了本议案。
4、审议《公司 2014 年年度报告及摘要》
《公司 2014 年度报告》及《摘要》披露在 2015 年 4 月 30 日上海交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
7 名董事同意，0 名董事弃权；0 名董事反对，通过了本议案。
5、审议《关于公司 2014 年日常关联交易执行情况及预计 2015 年度日常关联交易的
议案》
关联董事朱文臣先生回避了表决。详见 2015 年 4 月 30 日本公司关联交易公告。
6 名董事同意，0 名董事弃权；0 名董事反对，通过了本议案。
6、审议《聘任赵文睿先生为公司财务总监的议案》；
根据董事会提名委员会提名，聘任赵文睿先生为公司财务总监。
赵文睿先生简历：男，汉族，1973 年 1 月出生，民建会员，郑州市管城区政协委员；
河南金融管理干部学院经济学学士，武汉大学会计硕士，上海国家会计学院 EMBA；高
级会计师、注册会计师、河南省会计领军（后备）人才。1993 年 8 月至 1998 年 8 月，
在河南省宋河酒厂财务处任职等；1998 年 9 月至 2000 年 6 月，在河南金融管理干部学
院脱产学习；2000 年 7 月至 2004 年 4 月，亚太会计师事务所有限公司任职；2004 年 5
月至 2006 年 5 月，在河南省国美电器有限公司任职；2006 年 6 月至 2010 年 12 月，在
河南中银联合投资有限公司任职财务总监、审计总监；2011 年 1 月至 2014 年 6 月，任
河南德宏会计师事务所所长、主任会计师；2014 年 7 月 2015 年 2 月，任河南华凯会计
师事务所首席合伙人、主任会计师。
7 名董事同意，0 名董事弃权；0 名董事反对，通过了本议案。
7、审议《关于支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年度审计费用的议案》
2014 年 4 月 24 日，公司第五届董事会第十四次会议已审议通过同意聘任瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务报告及内部审计的审计机构，并经 2013
年年度股东大会审议批准。
根据公司与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）签订的《审计约定书》，公司将支付
2014 年审计费用 90 万元人民币，其中财务审计费用 40 万元，内部控制审计费用 50 万
元。
7 名董事同意，0 名董事弃权；0 名董事反对，通过了本议案。
8、审议《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度公司财务
报告审计机构的预案
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）自 2012 年担任本公司财务报告年审机构以来，
一直忠于职守，遵照国家相关法律法规的要求开展审计工作，其工作态度和质量均能够
得到公司管理层和相关人员的认可。该审计机构已为公司服务了 3 年。
根据公司董事会审计委员会提案：公司拟续瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为
本公司 2015 年度财务报告的审计机构。
本议案需提交公司股东大会审议。
7 名董事同意，0 名董事弃权；0 名董事反对，通过了本议案。
9、审议《关于提请续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度内部
控制审计机构的预案》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）自 2014 年开始担任本公司内部控制的审计机构
以来，一直忠于职守，遵照国家相关法律法规的要求开展审计工作，其工作态度和质量
均能够得到公司管理层和相关人员的认可；同时也对公司经营管理过程中存在的问题提
出了中肯的建议，为公司规范运营提供了专业的支持。
根据公司董事会审计委员会提案：公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为
本公司 2015 年度内部控制审计的机构。
本议案需提交公司股东大会审议。
7 名董事同意，0 名董事弃权；0 名董事反对，通过了本议案。
10、审议《公司 2014 年独立董事履职报告》
7 名董事同意，0 名董事弃权；0 名董事反对，通过了本议案。
11、审议《修订〈公司章程〉的议案》
根据《上市公司章程指引(2014 年修订)》、《关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》等有关文件要求，为加强对中小投资者保护，拟对本公司章程
进行修订，本次主要对如下内容进行了修订：
1、原“第二十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。投票权的征集应采用无偿的方式进行, 并应向被征集人充
分披露信息。”修订为“第二十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
公开征集股东投票权。投票权的征集应采用无偿的方式进行, 并应向被征集人充分披露
信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
2、原“第三十二条 公司召开股东大会的地点位于河南省，具体会议地址详见股东
大会通知。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以采用安全、经济、
便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的,视为出席。”修订为“第三十二条 公司召开股东大会的地点位于公司注册地。股东大
会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当采用安全、经济、便捷的网络或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”
3、原第四十四条增加一款“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。”
4、原第六十条增加一款“公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者
依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。”
本议案需提交公司股东大会审议。
7 名董事同意，0 名董事弃权；0 名董事反对，通过了本议案。
12、审议《修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》
根据修订后的公司章程，对公司股东大会规则进行了修订，修订内容请参照《关于
修订公司章程的预案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
7 名董事同意，0 名董事弃权；0 名董事反对，通过了本议案。
13：审议《公司 2015 年第一季度报告》
公司 2015 年第一季度报告全文于 2015 年 4 月 30 日披露在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
7 名董事同意，0 名董事弃权；0 名董事反对，通过了本议案。
特此公告。
辅仁药业集团实业股份有限公司
2015 年 4 月 30 日
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