北京市海润律师事务所关于北京华业地产股份有限公司
重大资产购买
之
法律意见书
中国北京海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼中坤大厦 15 层
电话:010-82653566;传真:010-88381869
二○一五年五月
华业地产重大资产重组 法律意见书
目 录目录.................................................................................................................. 1释义.................................................................................................................. 2一、本次交易方案 ............................................................................................ 4二、本次交易的主体资格 ................................................................................. 7三、本次交易的授权与批准 ............................................................................ 11四、关于本次交易的实质条件 ........................................................................ 13五、本次交易的相关协议 ............................................................................... 16六、本次交易拟购买的资产 ............................................................................ 17七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 ...................................................... 37八、本次交易所涉债权债务转移和人员安置情况 ............................................ 40九、本次交易的信息披露 ............................................................................... 40十、本次交易的证券服务机构的资格.............................................................. 40十一、本次交易相关方买卖华业地产股票核查情况 ........................................ 41十二、结论意见 .............................................................................................. 44
华业地产重大资产重组 法律意见书
释 义
在本法律意见书中,除文义另有所指,下列简称具有如下含义:
上市公司/公司/华业地产 指 北京华业地产股份有限公司,股票代码:600240
华慈医疗 指 西藏华慈医疗投资管理有限公司
玖威医疗 指 重庆玖威医疗科技有限公司
恒韵医药 指 重庆恒韵医药有限公司
韵恒医疗 指 重庆韵恒医疗设备有限公司
捷尔医疗/目标公司 指 重庆捷尔医疗设备有限公司
标的资产/交易标的 指 捷尔医疗 100%股权本次交易/本次重组/本次
华业地产以支付现金的方式购买玖威医疗、李伟先生合
重大资产重组/本次重大资 指
计持有的捷尔医疗 100%股权产购买
交易对方 指 捷尔医疗当前全体股东即玖威医疗、李伟先生
《北京华业地产股份有限公司与重庆玖威医疗科技有
《重大资产购买协议》 指
限公司、李伟先生及李仕林女士之重大资产购买协议》
《北京华业地产股份有限公司与重庆玖威医疗科技有《重大资产购买协议之补
指 限公司、李伟先生及李仕林女士之重大资产购买协议之充协议》
补充协议》
《北京华业地产股份有限公司与重庆玖威医疗科技有
《业绩承诺及补偿协议》 指 限公司、李伟先生及李仕林女士之业绩承诺与补偿协
议》
《北京华业地产股份有限公司重大资产购买报告书(草
《重组报告书(草案)》 指
案)》
报告期/两年一期 指 自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 11 月 30 日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国金证券/独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
中证天通/审计机构 指 北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)
中企华/评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
本所/专项法律顾问 指 北京市海润律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订)
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)
《公司章程》 指 《北京华业地产股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
华业地产重大资产重组 法律意见书
北京市海润律师事务所
关于北京华业地产股份有限公司
重大资产购买之
法律意见书
【2015】海字第 030 号致:北京华业地产股份有限公司
根据华业地产与本所签订的《专项法律顾问合同书》,本所接受公司的委托担任公司本次交易即本次重大资产重组的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及其他相关法律、法规等规范性文件的有关规定和本所与华业地产签订的《专项法律顾问合同书》,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。
对于本法律意见书,本所律师声明如下:
(一)本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关规定的理解作出的。
(二)本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证,本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三)上市公司、捷尔医疗以及包括交易对方在内的本次交易各相关方保证已经提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料和信息,并保证所提供资料真实准确,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,复印件、副本与原件、正本一致。
(四)本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组申报的必备法律
华业地产重大资产重组 法律意见书文件,随同其他材料一同上报,并依法对此承担相应的法律责任。
(五)本所律师同意公司部分或全部的在《重组报告书(草案)》中引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(六)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司、捷尔医疗或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
(七)本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,通过对上市公司、捷尔医疗以及交易对方在内的本次交易各相关方提供的相关文件和有关事实进行核查和验证,现出具法律意见如下:一、本次交易方案
根据公司与交易对方及李仕林女士签署的《重大资产购买协议》及其补充协议、公司第六届董事会第八次会议决议以及公司提供的其他相关法律文件,本次交易方案主要内容如下:
公司拟以支付现金 215,000 万元的方式购买交易对方合计持有的捷尔医疗100%股权,在本次交易相关协议生效后,交易对方通过指定交付的方式将所持目标公司 100%股权工商登记变更至华业地产之全资子公司华慈医疗名下。
根据本次交易方案,本次交易完成后,华业地产将通过华慈医疗间接享有捷尔医疗 100%股权。
(一)本次交易之交易对方
根据本次交易方案,本次交易之交易对方为捷尔医疗全体股东,即玖威医疗、李伟先生。
(二)本次交易之标的资产
根据公司与交易对方及李仕林女士签署的《重大资产购买协议》及其补充协
华业地产重大资产重组 法律意见书议,本次交易之标的资产为交易对方合计持有的捷尔医疗 100%股权。
(三)本次交易之标的资产的交易价格及定价依据
根据中企华评报字【2015】第1082 号《北京华业地产股份有限公司拟收购重庆捷尔医疗设备有限公司 100%股权项目评估报告》(以下简称《评估报告》),以 2014 年 11 月 30 日为评估基准日,捷尔医疗 100%股东权益的评估值为181,516.58 万元,交易各方参照标的资产的评估情况协商确定的交易价格为215,000 万元,具体交易情况如下:
序号 姓名(名称) 对捷尔医疗出资额(万元) 持股比例(%) 价格(万元)
1 玖威医疗 52,470 99 212,850
2 李伟 530 1 2,150
合计 53,000 100 215,000
(四)本次交易之交易价款支付安排
根据公司与交易对方及李仕林女士签署的《重大资产购买协议》及其补充协议,本次交易之交易价款由公司向交易对方分三次支付。其中,目标公司股权变更至华业地产之全资子公司华慈医疗名下的工商变更登记完成之日后 5 个工作日内,公司向交易对方支付交易价款的 33%;捷尔医疗《2015 年专项审核报告》出具后 5 个工作日内,公司向交易对方支付交易价款的 33%;捷尔医疗《2016年专项审核报告》出具后 5 个工作日内,公司向交易对方支付交易价款的 34%。
(五)期间损益归属
根据公司与交易对方及李仕林女士签署的《重大资产购买协议》,捷尔医疗在过渡期产生的盈利由公司享有,所产生的亏损由玖威医疗、李伟先生根据其各自持有捷尔医疗的持股比例承担,并以现金方式向捷尔医疗补足。
(六)业绩承诺及补偿方案
根据公司与交易对方及李仕林女士签署的《重大资产购买协议》及其补充协议,公司与交易对方及李仕林女士根据《重大资产购买协议》及其补充协议签署的《业绩承诺及补偿协议》,玖威医疗、李伟先生承诺捷尔医疗 2015 年至 2020年合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益后孰低,并按照华业地产的会计政策调整后)分别不低于按照下列公式计算的金额 A:
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A=捷尔医疗评估报告中 2015 年至 2020 年的预测净利润×本次交易总金额÷标的资产评估金额
根据中企华出具的《评估报告》,捷尔医疗 2015 年至 2020 年预测的净利润分别为 11,104.31 万元、18,587.91 万元、25,187.09 万元、30,989.40 万元、34,674.08 万元、35,399.10 万元。按照上述公式计算,A 分别等于 13,153 万元、22,017 万元、29,834 万元、36,706 万元、41,071 万元、41,929 万元。
公司应在 2015 年至 2020 年每个会计年度结束后的 3 个月内聘请会计师事务所出具关于捷尔医疗盈利状况的《专项审核报告》。
如捷尔医疗在 2015 年至 2020 年任何年度未能实现承诺的净利润,则玖威医疗、李伟先生应在公司对应年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内,向公司按照其在交割日前持有目标公司的股权比例以现金方式支付补偿,李仕林女士对此承担连带责任。当期的补偿金额按照如下方式计算:
当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额
各方确认,若后一年度标的公司实际实现的净利润数超出交易对方对应年度承诺的净利润数,则超出金额不得冲回前一年度交易对方向华业地产支付的补偿金额。
(七)标的资产交付及过户安排
根据公司与交易对方及李仕林女士签署的《重大资产购买协议之补充协议》,乙方应在前述补充协议生效后10个工作日内将标的资产的工商登记变更至华业地产之全资子公司华慈医疗名下。
(八)目标公司项下资产剥离安排
根据公司与交易对方及李仕林女士签署的《重大资产购买协议》,本次交易中目标公司资产不含捷尔医疗持有的中经国际新技术有限公司(以下简称中经国际)90%股权,捷尔医疗实际控制人李仕林女士承诺在 2015 年 05 月 15 日前将捷尔医疗持有的该部分股权通过协议转让或其他方式以成本价置出捷尔医疗。
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综上,本所律师经核查认为,本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
二、本次交易的主体资格
(一)华业地产的主体资格
1、基本情况
名称:北京华业地产股份有限公司
类型:其他股份有限公司(上市)
注册资本:142,425.36 万元
法定代表人:徐红
住所:北京市朝阳区东四环中路 39 号 A 座 16 层
注册号:110000001525295
经营范围:房地产开发(不含土地成片开发;高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营;大型主题公园的建设、经营);矿业投资。
2、历史沿革
华业地产系由内蒙古仕奇实业股份有限公司(以下简称仕奇实业)演变而来。
(1)1998 年仕奇实业设立
仕奇实业是经内蒙古自治区人民政府内政股批字【1998]34 号文批准,以内蒙古仕奇集团有限责任公司(以下简称仕奇集团)作为主要发起人,联合呼和浩特市第一针织厂、呼和浩特市纺织建筑安装公司、内蒙古塞北星啤酒有限责任公司(以下简称塞北星)、包头市信托投资公司(以下简称包头信托)共同发起设立的股份有限公司。
1998 年 10 月 9 日,仕奇实业在内蒙古自治区工商行政管理局进行设立登记,设立时的注册资本为 10,000 万元。
仕奇实业设立时的股权结构如下:
序号 股东名称(姓名) 股数(股) 持股比例(%)
1 仕奇集团 98,462,116 98.46
2 呼和浩特市第一针织厂 384,471 0.38
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3 呼和浩特市纺织建筑安装工程公司 384,471 0.38
4 塞北星 384,471 0.38
5 包头信托 384,471 0.38
合计 100,000,000 100
(2)2000 年仕奇实业首次公开发行股票并上市
2000 年 5 月 10 日,中国证监会以证监发行字【2000】58 号文批准仕奇实业公开发行普通股 7,500 万股。本次发行后仕奇实业注册资本增至 17,500 万元,股票代码:600240。
(3)2002 年仕奇实业股权转让
2002 年 12 月 23 日,仕奇集团与华业发展(深圳)有限公司(以下简称华业发展)签署《股权转让协议》,仕奇集团将其持有的仕奇实业国有法人股 5,075万股转让给华业发展。该股权转让业经国务院国有资产监督管理委员会国资产权函【2003】149 号文批准。本次股权转让完成后,华业发展成为仕奇实业第一大股东,持股比例为 29%。
(4)2003 年仕奇实业股权转让
2003 年 9 月 27 日、2003 年 11 月 6 日,仕奇集团、塞北星、包头信托与深圳市华保宏实业有限公司(以下简称华保宏)分别签署《股权转让协议书》,2003 年 12 月 26 日,仕奇集团、塞北星、包头信托与华保宏签署《关于股权转让的补充协议》,根据前述协议及补充协议,仕奇集团、塞北星、包头信托分别将其所持有的仕奇实业国有法人股 47,712,116 股、384,471 股、384,471 股转让给华保宏。本次股权转让业经 2004 年 2 月 15 日国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2004】90 号文批准。本次股权转让完成后,华保宏成为仕奇实业第二大股东,持股比例为 27.7%。
(5)2004 年仕奇实业更名
2005 年 6 月 9 日,经 2004 年度仕奇实业股东大会批准,仕奇实业名称变更为“内蒙古华业地产股份有限公司”(以下简称内蒙古华业)。
(6)2005 年内蒙古华业股权分置改革
2005 年 12 月 12 日,内蒙古华业股东大会审议通过主要非流通股股东华业
华业地产重大资产重组 法律意见书发展、华保宏向全体流通股东每 10 股送 1.5 股共支付 1,125 万股以换取所持非流通股之流通权的股权分置改革方案。该股权分置改革方案业已实施完毕。
(7)2006 年内蒙古华业资本公积转增股本及变更注册地址
2006 年 8 月 10 日,内蒙古华业召开股东大会,审议通过关于用资本公积转增股本的议案及关于将注册地址迁往北京市的提案。内蒙古华业以总股本17,500 万股为基数,每 10 股转增 10 股。本次转增完成以后,内蒙古华业注册资本增至 35,000 万元,注册地址迁至北京市。
(8)2006 年内蒙古华业更名及非公开发行股份
2006 年 11 月 29 日,内蒙古华业召开股东大会,审议通过《关于公司 2006年非公开发行股票的议案》及《提请股东大会授权董事会修改公司章程中关于公司名称、注册地址、注册资本以及经营范围的议案》,内蒙古华业名称变更为”北京华业地产股份有限公司”。
2007 年 11 月 7 日,中国证监会以证监发行字【2007】400 号文核准公司非公开发行股票不超过 13,000 万股。2008 年 1 月 30 日,公司完成工商变更登记,本次非公开发行股份后,公司注册资本增至 43,000 万元。
(9)2008 年公司资本公积转增股本
2008 年 5 月 8 日,公司召开 2007 年度股东大会,审议通过《北京华业地产股份有限公司 2007 年利润分配及资本公积转增股本方案(预案)》,以 2007年末公司股本 43,000 万股为基数,向全体股东每 10 股转增 5 股,本次转增完成后公司注册资本增至 64,500 万元。
(9)2012 年公司资本公积转增股本
2012 年 5 月 11 日,公司召开 2011 年度股东大会,审议通过《2011 年年度利润分配及资本公积转增股本(预案)的议案》,决定以 2011 年末公司总股本为基数,向全体股东每 10 股转增 12 股。本次转增完成后,公司注册资本增至 141,900 万元。
(10)2013 年公司股权激励对象行权
华业地产重大资产重组 法律意见书
根据公司 2011 年第 2 次临时股东大会审议通过的股权激励方案,2013 年,公司首期股权激励计划 52 名激励对象在第一个行权期实际行权共 525.36 万份期权。本次行权后,公司注册资本增至 142,425.36 万元。
综上,本所律师经核查认为,华业地产为依法设立并合法存续的股份有限公司,截至本法律意见书出具之日,根据法律、法规及《公司章程》的规定,华业地产不存在需要终止的情形。
(二)本次交易之交易对方的主体资格
本次交易之交易对方为玖威医疗及李伟先生。
1、李伟先生
李伟先生,中国籍,未取得境外居留权,身份证号:510225197407****,住所:重庆市江津市珞璜镇****,通讯地址:重庆市九龙坡区科园二路****。
经本所律师核查,李伟先生具有完全民事权利能力及行为能力。李伟先生为捷尔医疗实际控制人李仕林女士之弟。截至本法律意见书出具之日,李伟先生除持有捷尔医疗 1%股权外未直接控股其他企业。
2、玖威医疗
(1)基本情况
名称:重庆玖威医疗科技有限公司
住所:重庆市九龙坡区科园二路 137 号 6 层 2-1 号
法定代表人姓名:聂创
注册资本:500 万元
注册号:500901000542671
类型:有限责任公司
经营范围:“一般经营范围:销售Ⅰ类医疗器械,医院管理(不含诊断、治疗活动),计算机与电子、生物与医药、化工新材料、能源与环保、民用核能新技术咨询,商务信息咨询,市场调查,企业营销策划,投资管理及咨询(不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务),企业管理咨询,人力资源管理咨询,为国内企业提供劳务派遣服务(不含职业中介),计算机软件开
华业地产重大资产重组 法律意见书发、技术转让、技术咨询及技术服务,文化用品、办公用品、办公设备、电子产品(不含电子出版物)、仪器仪表、药品的研究及技术开发,医疗信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”
(2)股权结构
截至本法律意见书出具之日,玖威医疗股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 李仕林 495 99
2 刘荣华 5 1
合计 500 100
(3)控制关系情况
李仕林 刘荣华
99% 1%
玖威医疗
(4)对外投资情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查,玖威医疗除持有捷尔医疗 90%股权外,还持有四川自豪时代药业有限公司 70%股权。
本所律师经核查认为,玖威医疗为依法设立并合法存续的有限责任公司,截至本法律意见书出具之日,根据法律、法规及玖威医疗章程的规定,玖威医疗不存在需要终止的情形。
综上,本所律师经核查认为,参与本次重组的交易各方均系具有完全民事权利能力及行为能力的自然人或依法设立并合法存续的公司法人,均具有参与本次重组的主体资格。
三、本次交易的授权与批准
(一)已经取得的授权与批准
1、华业地产之内部批准
华业地产重大资产重组 法律意见书
2015年1月12日,华业地产召开第六届董事会第八次会议,审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署附条件生效的<重大资产购买协议>的议案》、《关于<北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案>的议案》、《关于公司重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于聘请公司重大资产购买事宜相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案。
同日,华业地产全体独立董事出具《关于公司重大资产购买事项之事前认可意见》、《关于公司重大资产购买事项的独立意见》,对本次重组有关事项表示认可,同意将本次重组的有关议案提交公司董事会审议,并对本次重组的有关事项发表了独立意见。
2015 年 5 月 4 日,华业地产召开第六届董事会第十一次会议,审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于签署附条件生效的<重大资产购买协议之补充协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告、审阅报告、评估报告的议案》、《关于签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》、《关于<北京华业地产股份有限公司重大资产购买报告书(草案)及其摘要>的议案》等议案。
2015 年 5 月 4 日,华业地产全体独立董事出具《关于公司重大资产购买事项的独立意见》,同意公司本次重大资产购买事项。
据此,本所律师认为,本次重组已经取得华业地产董事会批准,该批准程序符合《公司章程》的规定。
2、交易对方之内部批准
2014年12月24日,玖威医疗召开股东会,一致同意玖威医疗将所持捷尔医疗99%股权全部转让给华业地产。
同日,捷尔医疗召开股东会,一致同意玖威医疗、李伟先生将合计所持捷尔
华业地产重大资产重组 法律意见书医疗100%股权转让给华业地产,玖威医疗、李伟先生均放弃前述转让股权的优先购买权。
据此,本所律师认为,本次交易已经取得了玖威医疗内部的授权与批准,该授权与批准符合玖威医疗章程之规定。
综上,本所律师认为,本次交易的各参与方,在现阶段已经履行了法律、法规或其章程规定的适当的授权和批准程序。
(二)尚待取得的授权与批准
本次交易尚需华业地产股东大会按照《重组管理办法》及《公司章程》的规定审议通过本次交易的相关议案;四、关于本次交易的实质条件
(一)本次交易不构成借壳上市
根据本次交易方案,本次交易不涉及华业地产股权结构的变动,本次交易完成后,上市公司控制权未发生变更,上市公司实际控制人仍为 ZHOU WENHUAN。本所律师认为,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
(二)本次交易构成重大资产重组
根据中证天通出具的中证天通(2015)特审字第0201012号《专项审计报告》、中企华出具的《评估报告》和经大华会计师事务所(特殊普通合伙)大华审字【2015】004705号《审计报告》,本次交易涉及的交易金额、营业收入与华业地产经审计的资产总额、营业收入、资产净额的比较:
单位:元
序号 财务指标 捷尔医疗100%股权 华业地产 占比(%)
1 资产总额与交易金额孰高 2,150,000,000.00 16,888,011,570.23 12.73
2 营业收入 171,789,381.63 2,750,952,319.32 6.24
3 资产净额与交易金额孰高 2,150,000,000.00 3,848,418,391.87 56.87
综上,根据《重组管理办法》第十二条及第十四条之规定,本所律师认为,本次交易构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组。
华业地产重大资产重组 法律意见书
(三)本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定
1、根据公司提供的资料、本次交易方案并经本所律师核查,捷尔医疗的经营范围主要为医疗器械的流通及销售。根据 2011 年 3 月经第十一届全国人民代表大会第四次会议审议批准的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》及2013 年 9 月 28 日国务院颁布的《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》(国发【2013】40 号)等相关规定,本次交易符合国家产业政策。本次交易所购买的资产不存在高耗能、高污染的情形,不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的情形,符合《重组办法》第十一条第(一)项之规定。
2、根据本次交易方案并经本所律师核查,本次交易之对价支付方式为现金支付,华业地产的股本总额及股权结构不会因本次交易而发生变化,本次交易的实施不会导致华业地产的股权结构和股权分布不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规等规范性文件规定的上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项之规定。
3、本次交易所涉及的标的资产以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》作为协商定价的基础,且华业地产独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的公允性发表独立意见,认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法合理、交易价格公允。据此,本次交易所涉及的标的资产定价程序完备,定价公允,不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定。
4、经本所律师核查,本次交易涉及的标的资产权属清晰,不存在权属纠纷,未设置担保权益,也不存在被有权机关予以冻结等限制或者禁止转让的情形,标的资产过户至华慈医疗不存在实质性法律障碍,本次交易不涉及债权债务的转移,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项之规定。
5、根据本次交易方案,本次交易完成后,公司将间接享有捷尔医疗 100%的股权,交易对方已出具目标公司未来盈利状况的承诺。本次交易有利于改善公司财务状况,不存在可能导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定。
华业地产重大资产重组 法律意见书
6、根据公司提供的资料并经本所律师核查,本次重组之交易对方均为独立于上市公司及其实际控制人的第三方,在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系,本次交易也不会导致上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定。
7、经本所律师核查,本次交易实施前,上市公司已经建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后,公司股东大会、董事会、监事会议事规则等所有制度将继续有效,上市公司仍然保持健全有效的法人治理结构。据此,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(七)项之规定。
另经本所律师核查,华业地产之子公司长春华业在开发华业玫瑰谷项目过程中,存在未获批准多占用土地 1.21 万平方米(以下简称多占地块)的情况,长春市国土资源局于 2013 年 9 月 29 日向长春华业下发了《行政处罚告知书》,责令退还多占地块并处以 24.2 万元的罚款。
根据华业地产的说明,按照规划华业玫瑰谷项目建设完成后,多占地块将没有独立入口,如不一并开发建设,多占地块再另行开发建设时将对已竣工华业玫瑰谷二期 A 区项目造成严重的破坏,导致二期 A 区无法正常开放、销售、入住;因此,长春华业在建设初期就该问题已向长春市政府请示,长春市政府口头答应可以补办手续,因该地块属于尚未收储项目土地,多占地块的开发手续没有及时办妥。长春华业在收到处罚通知后,长春华业已及时缴清罚款,并积极向政府部门提出多占地块解决方案,申请办理报批手续。
《重大土地问题实地核查办法》(国土督办发〔2009〕16 号)第二条规定:“本办法所称重大土地问题,是指领导批示、媒体曝光、群众信访和通过其他途径反映的土地违规违法性质严重、社会影响恶劣的问题。”,该办法第六条规定:“国家土地督察局应当对督察区域内发生的下列重大土地问题开展实地核查:(一)中央领导批示的土地问题;(二)国家土地总督察、副总督察批示的土地问题;
华业地产重大资产重组 法律意见书(三)有重要影响的新闻媒体报道反映的生地问题;(四)群众信访举报的影响较大、性质恶劣的土地问题;(五)其他应当进行实地核查的土地问题。非法批地、占地建设高尔夫球场、别墅等不符合国家供地政策,严重侵害农民合法权益的”。
参照上述规范性文件,本所律师认为,从长春华业因未获批准多占土地的违法性质、情节及处罚金额等综合考虑,长春华业所受行政处罚不构成重大行政处罚,因此对本次交易不构成法律障碍。
综上,本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。五、本次交易的相关协议
根据华业地产与本次重组之交易对方及李仕林女士签署的《重大资产购买协议》及其补充协议,公司与交易对方及李仕林女士根据《重大资产购买协议》及其补充协议签署的《业绩承诺及补偿协议》,本次交易相关协议的主要内容如下:
1、华业地产以支付现金 215,000 万元的方式作为向交易对方购买标的资产的对价;
2、标的资产的交易价格以标的资产的评估结果为基础,由双方协商,确定为 215,000 万元;
3、玖威医疗、李伟先生承诺捷尔医疗 2015 年至 2020 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 13,153 万元、22,017 万元、29,834 万元、36,706 万元、41,071 万元、41,929 万元,如果捷尔医疗在上述期间没有实现承诺的利润,则玖威医疗、李伟先生将以现金方式向华业地产进行补偿,李仕林女士对此承担连带责任;
4、标的公司在过渡期所产生的盈利由华业地产享有,所产生的亏损由交易对方承担;
5、本协议经交易双方根据法律、法规和各自的章程履行内部批准程序后生效。
《重大资产购买协议》还对违约责任、不可抗力、法律适用及争议解决等事项进行了详细的约定。
本所律师经核查认为,前述《重大资产购买协议》及其补充协议、《业绩承
华业地产重大资产重组 法律意见书诺及补偿协议》交易各方意思表示真实,内容不违背法律、法规和其他规范性文件之规定,所附的生效条件合法,不存在损害国家、集体、第三人及社会公共利益之情形,对交易各方具有约束力。六、本次交易拟购买的资产
根据本次交易方案,本次交易拟购买的资产为捷尔医疗 100%股权,本次交易完成后,华业地产将间接享有捷尔医疗 100%的权益。
(一)捷尔医疗基本情况
1、基本情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查,捷尔医疗现持有注册号为500901000093613 的《企业法人营业执照》,基本情况如下:
名称:重庆捷尔医疗设备有限公司
住所:重庆市九龙坡区科园二路 137 号 25 层 1 号
法定代表人:刘荣华
注册资本:53,000 万元
注册号:500901000093613
公司类型:有限责任公司
经营范围:“批发Ⅱ、Ⅲ类:6821 医用电子仪器设备(用于心脏的治疗、急救装置除外)、6823 医用超声仪器及有关设备、6830 医用 X 射线设备、Ⅱ类 6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6831 医用 X 射线附属设备及部件、6841医用化验和基础设备器具、6864 医用卫生材料及敷料、6865 医用缝合材料及粘合剂、6866 医用高分子材料及制品、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、Ⅲ类 6824 医用激光仪器设备、6825 医用高频仪器设备、6828 医用磁共振设备、6841 医用化验和基础设备器具、6864 医用卫生材料及敷料、6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备(1 除外)、6865 医用缝合材料及粘合剂、6854 手术室、急救室、诊疗室及器具(4 除外)、6866 医用高分子材料及制品、6877 介入器材(按许可证核定的事项和期限从事经营)。销售Ⅰ类医疗器械、五金、交电、百货、文教体育用品,医院项目管理。(以上经营范围法律、法规禁止经营的,不得经营;法律、法规、国务院规定需经审批的,未获审批前,不得经营。)”
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2、历史沿革
(1)2009 年捷尔医疗设立
2009 年 5 月 16 日,重庆市工商行政管理局渝名称预核准字【2009】第228889 号《企业(字号)名称预先核准通知书》,核准名称为“重庆捷尔医疗设备有限公司”。
2009 年 6 月 10 日,重庆君恩会计师事务所有限公司出具重君会所验(2009)第 407 号《验资报告》:截至 2009 年 6 月 10 日,捷尔医疗收到股东李仕林、李伟实际缴纳的出资分别为 396 万元、4 万元。同日,捷尔医疗召开首次股东会,审议通过捷尔医疗章程、选举李仕林担任执行董事,李伟为监事,聘任李仕林担任总经理。
2009 年 6 月 15 日,捷尔医疗办理设立登记并领取了注册号为500901000093613《企业法人营业执照》。
捷尔医疗设立时的股权结构如下:
序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)
1 李仕林 1,980 396 99
2 李伟 20 4 1
合计 2,000 400 100
2009 年 11 月 30 日,捷尔医疗股东的认缴出资额缴足,重庆艾玛克会计师事务所(普通合伙)出具艾玛克验字【2009】第 0045 号《验资报告》:截至 2009年 11 月 30 日,捷尔医疗各股东实缴出资总额为 2,000 万元。
(2)2010 年捷尔医疗增资
2010 年 3 月 15 日,捷尔医疗召开股东会,决定增加注册资本至 4,500 万元,其中李仕林认缴新增注册资本 2,475 万元,李伟认缴新增注册资本 25 万元。
同日,重庆艾玛克会计师事务所(普通合伙)出具艾玛克验字【2010】第0021 号《验资报告》,对本次增资予以验证。
2010 年 3 月 16 日,捷尔医疗换领新的《企业法人营业执照》。
本次增资后,捷尔医疗股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 李仕林 4,455 99
2 李伟 45 1
合计 4,500 100
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(3)2010 年捷尔医疗变更经营范围
2010 年 5 月 17 日,捷尔医疗召开股东会,决定捷尔医疗经营范围变更为“销售医疗器械Ⅱ类:6822 医用光学器具、仪器及内窥设备;6824 医用激光仪器设备;6831 医用 X 射线附属设备及部件 6862 磁疗仪器;6827 中医器具;6840临床检验分析仪器。销售Ⅰ类医疗器械、五金、交电、百货、文教体育用品。”
关于本次经营范围变更,捷尔医疗未及时办理工商变更登记,2010 年 5 月17 日,重庆市工商行政管理局向捷尔医疗下发渝高工商企改字【2010】00256号《责令改正通知书》,责令捷尔医疗于 30 日内改正前述行为并办理年检,逾期未改正的,将依法予以行政处罚。
经本所律师核查,2010 年 5 月 31 日,捷尔医疗在《责令改正通知书》指定的期限内对未及时办理工商变更登记的行为进行了改正,换领新的《企业法人营业执照》。捷尔医疗变更后的经营范围为“许可经营项目:批发Ⅱ类医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6826 物理治疗康复治疗器、6831 医用 X 射线附属设备及部件、6824 医用激光仪器设备、6840 临床检验分析仪器(有效期至2014-06-29 止)。一般经营项目:销售Ⅰ类医疗器械、五金、交电、百货、文教体育用品。(以上经营范围法律、法规禁止经营的,不得经营;法律、法规、国务院规定需经审批的,未获审批前,不得经营。)”
(4)2010 年捷尔医疗股权转让及增资
2010 年 7 月 22 日,捷尔医疗召开股东会,决定增加注册资本至 9,500 万元。其中,重庆科讯建筑劳务有限公司(以下简称科讯建筑)认缴新增注册资本5000 万元。
2010 年 8 月 9 日,重庆立信会计事务所有限公司出具重立会验(2010)第90 号《验资报告》,对本次增资予以验证。
同日,捷尔医疗办理了工商变得登记并换领新的《企业法人营业执照》。
本次增资后,捷尔医疗股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 科讯建筑 5,000 52.63
2 李仕林 4,455 46.89
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3 李伟 45 0.47
合计 9,500 100
(5)2010 年捷尔医疗股权转让
2010 年 8 月 17 日,科讯建筑与李仕林、李伟分别签署《重庆捷尔医疗设备有限公司股权转让协议》,科讯建筑将所持捷尔医疗 52.10%股权、0.53%股权分别转让给李仕林、李伟。
同日,捷尔医疗召开股东会,一致同意前述股权转让并审议通过新的章程。
本次股权转让后,捷尔医疗股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 李仕林 9,405 99
2 李伟 95 1
合计 9,500 100
(6)2011 年捷尔医疗股权转让
2011 年 11 月 30 日,李仕林与刘荣华签署《重庆捷尔医疗设备有限公司股权转让协议》,李仕林将所持捷尔医疗 99%股权转让给刘荣华。
同日,捷尔医疗召开股东会,同意前述股权转让;免去李仕林执行董事职务,选举刘荣华为执行董事;免去李仕林总经理职务,聘任刘荣华担任总经理,法定代表人变更为刘荣华。
2011 年 12 月 2 日,捷尔医疗办理了工商变更登记并换领新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后,捷尔医疗股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 刘荣华 9,405 99
2 李伟 95 1
合计 9,500 100
(7)2014 年捷尔医疗增资
2014 年 4 月 15 日,捷尔医疗召开股东会,决定增加注册资本至 53,000 万元,其中刘荣华认缴新增注册资本的 135 万元,李伟认缴新增注册资本的 435万元,玖威医疗认缴新增注册资本 42,930 万元。
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根据捷尔医疗提供的资料并经本所律师核查,截至 2014 年 4 月 29 日,上述增资均已实际缴纳。
2014 年 4 月 17 日,捷尔医疗办理了工商变得登记并换领新的《企业法人营业执照》。
本次增资后,捷尔医疗股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 玖威医疗 42,930 81
2 刘荣华 9,540 18
3 李伟 530 1
合计 53,000 100
(8)2014 年捷尔医疗股权转让及变更经营范围、法定代表人
2014 年 12 月 15 日,刘荣华与玖威医疗签署《重庆捷尔医疗设备有限公司股权转让协议》,刘荣华将所持捷尔医疗 18%股权转让给玖威医疗。李伟表示放弃优先购买权。
同日,捷尔医疗召开股东会并作出决议:同意前述股权转让;变更捷尔医疗经营范围为:“一般经营范围:销售Ⅰ类医疗器械、五金、交电、百货、文教体育用品,医院项目管理。(以上经营范围法律、法规禁止经营的,不得经营;法律、法规、国务院规定需经审批的,未获审批前,不得经营。)许可经营范围:批发Ⅱ类医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6826 物理治疗康复治疗器、6831医用 X 射线附属设备及部件、6824 医用激光仪器设备、6840 临床检验分析仪器、6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6831 医用 X 射线附属设备及部件、6841 医用化验和基础设备器具、6864 医用卫生材料及敷料、6865 医用缝合材料及粘合剂、6866 医用高分子材料及制品、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、Ⅲ类 6824 医用激光仪器设备、6825 医用高频仪器设备、6828 医用磁共振设备、6841 医用化验和基础设备器具、6864 医用卫生材料及敷料、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备(1 除外)、6865 医用缝合材料及粘合剂、6854手术室、急症室、诊疗室及器具(4 除外)、6866 医用高分子材料及制品、6877介入器材(按许可证核定的事项和期限从事经营)。”;法定代表人由执行董事变更为经理;修改章程。
2014 年 12 月 15 日,捷尔医疗换办理工商变更登记并领新的《企业法人营
华业地产重大资产重组 法律意见书业执照》。
本次股权转让后,捷尔医疗股权结构如下:
序号 股东名称或姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 玖威医疗 52,470 99
2 李伟 530 1
合计 53,000 100
(9)2015 年捷尔医疗变更经营范围
2015 年 2 月 5 日,捷尔医疗召开股东会,一致决定将捷尔医疗经营范围变更为:“批发Ⅱ、Ⅲ类:6821 医用电子仪器设备(用于心脏的治疗、急救装置除外)、6823 医用超声仪器及有关设备、6830 医用 X 射线设备、Ⅱ类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6831 医用 X 射线附属设备及部件、6841 医用化验和基础设备器具、6864 医用卫生材料及敷料、6865 医用缝合材料及粘合剂、6866 医用高分子材料及制品、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、Ⅲ类6824 医用激光仪器设备、6825 医用高频仪器设备、6828 医用磁共振设备、6841医用化验和基础设备器具、6864 医用卫生材料及敷料、6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备(1 除外)、6865 医用缝合材料及粘合剂、6854 手术室、急救室、诊疗室及器具(4 除外)、6866 医用高分子材料及制品、6877 介入器材(按许可证核定的事项和期限从事经营)。销售Ⅰ类医疗器械、五金、交电、百货、文教体育用品,医院项目管理。(以上经营范围法律、法规禁止经营的,不得经营;法律、法规、国务院规定需经审批的,未获审批前,不得经营。)”
2015 年 2 月 5 日,捷尔医疗换领新的《企业法人营业执照》。
综上,本所律师认为,捷尔医疗设立、历次股权变动等均履行了《公司法》等法律、法规规定的程序,根据有关法律、法规及捷尔医疗章程的规定,捷尔医疗不存在需要终止的情形。
(二)捷尔医疗对外投资情况
截至本法律意见书出具之日,捷尔医疗对外投资情况如下:
1、恒丰银行股份有限公司
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根据中证天通(2015)特审字第 0201012 号《专项审计报告》及恒丰银行股份有限公司出具的证明,捷尔医疗持有恒丰银行股份有限公司 29,064,960 股股份。
2、海宸医药(筹)
捷尔医疗拟投资 500 万元设立重庆海宸医药有限公司,主要从事药品流通业务,负责向医疗机构提供药品。
2014 年 12 月 17 日,重庆市工商行政管理局九龙坡分局高新区局渝名称预核准字【2014】渝高第 3203711 号《名称预先核准通知书》,核准企业名称为“重庆海宸医药有限公司”。
3、重庆瀚新医院管理有限公司
2015 年 1 月 30 日,捷尔医疗出资设立重庆瀚新医院管理有限公司,根据重庆市工商行政管理局江北区分局核发的注册号为 500105007747096 号《企业法人经营执照》,该公司的基本情况:
名称:重庆瀚新医院管理有限公司
类型:有限责任公司(法人独资)
住所:重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 29—16 号
法定代表人:刘荣华
营业期限:自 2015 年 1 月 30 日至永久
经营范围:医院管理;销售:I 类医疗器械、计算机、电子产品、化工产品(不含危险化学品)、文化用品、办公用品、办公设备、仪器仪表;商务信息咨询;市场调查(国家有专项规定的除外);企业营销策划;企业投资管理(不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务);企业管理咨询;人力资源管理咨询(不含职业中介);计算机软件开发、技术转让、技术咨询及技术服务;药品的研究及技术开发;医疗信息咨询。【依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
经本所律师核查,至本法律意见书出具日,重庆海宸医药有限公司尚未办理设立登记。
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4、关于原控股子公司中经国际的情况说明
中经国际基本情况如下:
名称:中经国际新技术有限公司
住所:北京市东城区东直门外大街 48 号东方银座广场写字楼 15J
法定代表人:孙涛
注册资本:104,100 万元
注册号:100000000031396
公司类型:其他有限责任公司
经营范围:生物技术、环保技术及产品的开发;技术转让;投资及投资咨询;高新技术及相关产品的开发、转让、销售;实业项目的投资;租赁农业机械、办公设备、机械电子设备、运输工具;资产受托管理;货物进出口、技术进出口、代理进出口。领取本执照后,应到市商务委备案。
根据公司与交易对方及李仕林女士签署的《重大资产购买协议》,本次交易中目标公司资产不含捷尔医疗持有的中经国际 90%股权,捷尔医疗实际控制人李仕林女士承诺在 2015 年 5 月 15 日前将捷尔医疗持有的该部分股权通过协议转让或其他方式以成本价置出捷尔医疗。
捷尔医疗已将所持中经国际 90%股权转让给韵恒医疗,2015 年 5 月 4 日该股权转让的工商变更手续办理完毕。
(三)捷尔医疗经营资质序
证书名称 发证机关 注册登记范围 证书编号 有效期至号
Ⅱ、Ⅲ类:6821 医用电子仪
器设备(用于心脏的治理怕、
急救装置除外)6823 医用超
声仪器及有关设备 6830 医
中华人民共和 重庆市食品药 用 X 射线设备、Ⅱ类 6822
批发渝
1 国医疗器械经 品监督管理局 医用光学器具、仪器及内窥 2018/12/19
营企业许可证 九龙坡分局 镜设备、6831 医用 X 射线附 082213(换)
属设备及部件、6841 医用化
验和基础设备器具、6864 医
用卫生材料及敷料、6865 医
用缝合材料及粘合剂、6866
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医用高分子材料及制品、
6854 手术室、急救室、诊疗
室设备及器具Ⅲ类 6824 医
用激光仪器设备、6825 医用
高频仪器设备、6828 医用磁
共振设备、6841 医用化验和
基础设备器具、6864 医用卫
生材料及敷料、6822 医用光
学器具、仪器及内窥镜设备
(1 除外)、6865 医用缝合
材料及粘合剂、6854 手术
室、急救室、诊疗室设备及
器具(4 除外)、6866 医用
高分子材料及制品、6877 介
入器材。※※
(四)捷尔医疗主要资产
1、捷尔医疗土地、房屋
序 用 类 抵押
权证编号 坐落 面积(㎡) 终止日期
号 途 型 情况
共有使用
103 房地证 重庆市江北区 4,528.2
权 住 出
1 2013 字第 北城天街 46 号 2054/8/27 ---
房屋建筑 43.32 宅 让
15136 号 1 幢 29-12
套内建筑 32.40
共有使用
103 房地证 重庆市江北区 4,528.2
权 住 出
2 2013 字第 北城天街 46 号 2054/8/27 ---
房屋建筑 38.86 宅 让
15139 号 1 幢 29-11
套内建筑 29.06
共有使用
103 房地证 重庆市江北区 4,528.2
权 住 出
3 2013 字第 北城天街 46 号 2054/8/27 ---
房屋建筑 38.86 宅 让
15142 号 1 幢 29-10
套内建筑 29.06
共有使用
103 房地证 重庆市江北区 4,528.2
权 住 出
4 2013 字第 北城天街 46 号 2054/8/27 ---
房屋建筑 32.73 宅 让
15143 号 1 幢 29-9
套内建筑 24.48
共有使用
103 房地证 重庆市江北区 4,528.2
权 住 出
5 2013 字第 北城天街 46 号 2054/8/27 ---
房屋建筑 36.42 宅 让
15144 号 1 幢 29-8
套内建筑 27.24
共有使用
103 房地证 重庆市江北区 4,528.2
权 住 出
6 2013 字第 北城天街 46 号 2054/8/27 ---
房屋建筑 32.73 宅 让
15146 号 1 幢 29-7
套内建筑 24.48
103 房地证 重庆市江北区 共有使用 住 出
7 4,528.2 2054/8/27 ---
2013 字第 北城天街 46 号 权 宅 让
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15148 号 1 幢 29-6 房屋建筑 34.78
套内建筑 26.01
共有使用
103 房地证 重庆市江北区 4,528.2
权 住 出
8 2013 字第 北城天街 46 号 2054/8/27 ---
房屋建筑 63.27 宅 让
15150 号 1 幢 29-5
套内建筑 47.32
共有使用
103 房地证 重庆市江北区 4,528.2
权 住 出
9 2013 字第 北城天街 46 号 2054/8/27 ---
房屋建筑 67.77 宅 让
15152 号 1 幢 29-4
套内建筑 50.68
共有使用
103 房地证 重庆市江北区 4,528.2
权 住 出
10 2013 字第 北城天街 46 号 2054/8/27 ---
房屋建筑 36.83 宅 让
15154 号 1 幢 29-3
套内建筑 27.54
共有使用
103 房地证 重庆市江北区 4,528.2
权 住 出
11 2013 字第 北城天街 46 号 2054/8/27 ---
房屋建筑 29.12 宅 让
15155 号 1 幢 29-2
套内建筑 21.78
共有使用
103 房地证 重庆市江北区 4,528.2
权 住 出
12 2013 字第 北城天街 46 号 2054/8/27 ---
房屋建筑 28.52 宅 让
15157 号 1 幢 29-1
套内建筑 21.33
共有使用
103 房地证 重庆市江北区 4,528.2
权 住 出
13 2013 字第 北城天街 46 号 2054/8/27 ---
房屋建筑 36.5 宅 让
15123 号 1 幢 29-18
套内建筑 27.3
共有使用
103 房地证 重庆市江北区 4,528.2
权 住 出
14 2013 字第 北城天街 46 号 2054/8/27 ---
房屋建筑 48 宅 让
15159 号 1 幢 29-14
套内建筑 35.9
共有使用
103 房地证 重庆市江北区 4,528.2
权 住 出
15 2013 字第 北城天街 46 号 2054/8/27 ---
房屋建筑 36.77 宅 让
15120 号 1 幢 29-19
套内建筑 27.5
共有使用
103 房地证 重庆市江北区 4,528.2
权 住 出
16 2013 字第 北城天街 46 号 2054/8/27 ---
房屋建筑 40.27 宅 让
15134 号 1 幢 29-13
套内建筑 30.12
共有使用
103 房地证 重庆市江北区 4,528.2
权 住 出
17 2013 字第 北城天街 46 号 2054/8/27 ---
房屋建筑 36.5 宅 让
15125 号 1 幢 29-17
套内建筑 27.3
共有使用
103 房地证 重庆市江北区 4,528.2
权 住 出
18 2013 字第 北城天街 46 号 2054/8/27 ---
房屋建筑 49.59 宅 让
15127 号 1 幢 29-16
套内建筑 37.09
103 房地证 重庆市江北区 共有使用
4,528.2 住 出
19 2013 字第 北城天街 46 号 权 2054/8/27 ---
宅 让
15128 号 1 幢 29-15 房屋建筑 66.1
华业地产重大资产重组 法律意见书
套内建筑 49.43
医
卫
201D 房地
重庆市渝北区 土地使用 慈 出
20 证 2015 字 71679.39 2052/6/12 ---
回兴街道 权 善 让
第 00115 号
用
地
医
卫
201D 房地
重庆市渝北区 土地使用 慈 出
21 证 2015 字 39226.81 2046/12/4 ---
回兴街道 权 善 让
第 00117 号
用
地
2、捷尔医疗注册商标
序号 商标图样 商标注册号 类别 有效期限至 权利人
1 9456331 第 10 类 2022/5/27 捷尔医疗
2 9456158 第 35 类 2022/8/13 捷尔医疗
3、租用房屋
2015 年 1 月 1 日,捷尔医疗与袁媛签署《办公楼租赁合同》,捷尔医疗租赁重庆市九龙坡区科园二路 137 号 25 层办公楼,租赁建筑面积 688 ㎡,租赁期限自 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止。
4、医疗中心收益权
截至本法律意见书出具之日,捷尔医疗拥有的四个医疗中心收益权情况如下:
医疗中心名称 合作对方名称 合作期限至 捷尔医疗收益权分配情况
放射治疗中心 中国人民解放军第 2020/05/31 将总收入扣除支出成本所得利
三军医大学第三附 益按比例进行分配,合作的第 1
核磁共振诊断中心 2020/11/30
属医院(重庆大坪 年至第 5 年按 60%分配,第 6
健康管理中心 医院) 2020/12/31 年至第 10 年按 50%分配
以健康体检科对外体检收入为
基数,捷尔医疗首先收取固定比
中国人民武装警察
例的分配收入,同时根据每年实
部队重庆市总队医
健康体检科 2017/07/31 现体检收入的多少,扣除成本费
院(武警重庆市总
用及一定比例由武警医院享有
队医院)
的收入,剩余部分仍归捷尔医疗
所有
根据公司提供的资料并经本所律师核查,中国人民解放军第三军医大学第三
华业地产重大资产重组 法律意见书附属医院(也称重庆大坪医院,以下简称第三军医大学第三附属医院)与捷尔医疗分别于 2009 年 7 月 31 日、2009 年 12 月 11 日、2009 年 12 月 14 日签署《合作建立重庆大坪医院“健康管理中心”合同书》、《合作建立重庆大坪医院”核磁共振诊断中心”合同书》、《合作建立重庆大坪医院“放射治疗中心”合同书》。2009 年 12 月 9 日,中国人民解放军第三军医大学以《关于合作建立“睡眠医学中心”等事项的批复》,批准前述事项。
根据中国人民武装警察部队重庆市总队医院(以下简称武警重庆市总队医院)于 2015 年 2 月 7 日出具的院医【2015】17 号《关于健康体检科批准情况的复函》,经 2012 年 1 月 17 日中国人民武装警察部队后勤部后卫【2012】32 号《关于医院合作医疗项目审核结果的批复》批准,武警重庆市总队医院于 2012 年 2月 24 日与捷尔医疗签署《合作建立武警重庆市总队医院“健康体检科”合同书》,合作建立”健康体检科”。
中国人民解放军总后勤部于 2011 年制定《军队医院管理若干规定》,根据公开报道及访谈,该规定不禁止军队的医疗机构对外开展医疗合作。本所律师经核查认为,捷尔医疗与第三军医大学第三附属医院、武警重庆市总队医院签订的上述合作合同,系双方真实的意思表示,不违反法律、行政法规强制性规定,上述合同均合法有效。
5、捷尔医疗对外投资形成的资产
捷尔医疗对外投资形成的资产详见本法律意见书“六、本次交易拟购买的资产之(二)捷尔医疗对外投资情况”。
本所律师认为,捷尔医疗纳入本次重组范围的上述主要资产的所有权或使用权取得方式真实、合法、有效,不存在纠纷或潜在法律纠纷。
(五)重大资产变化及收购兼并
1、购买资产
捷尔医疗于 2014 年 10 月 8 日通过司法拍卖方式竞得以下 3 宗土地(含地上建筑物、定着物):
华业地产重大资产重组 法律意见书
序号 原土地证号 坐落 面积(㎡) 执行裁定书文号
渝北国用(96) 重庆市渝北区回兴镇 (2012)渝高法民
1 66,666.67
字第 1838 号 原长河八社 执字第 2-4 号
渝北国用(2001) 重庆市渝北区回兴街 (2012)渝高法民
2 20,001.00
字第 08233 号 道长河村 8 社 执字第 2-4 号
100 房地证 2005 渝北区回兴镇原长河 (2013)渝高法民
3 44,650.80
字第 150 号 八社 执提字第 1-2-1 号
2015 年 3 月 6 日,重庆市国土资源和房屋管理局为捷尔医疗拍得的上述土地核发了 201D 房地证 2015 字第 00115 号、00117 号《房地产权证》:
序 类 抵押
权证编号 坐落 面积(㎡) 用途 终止日期
号 型 情况
201D 房地
重庆市渝北 医卫慈 出
1 证 2015 字 71679.39 2052/6/12 ---
区回兴街道 善用地 让
第 00115 号
201D 房地
重庆市渝北 医卫慈 出
2 证 2015 字 39226.81 2046/12/4 ---
区回兴街道 善用地 让
第 00117 号
2、出售资产
由于本次交易中目标公司资产不含捷尔医疗持有的中经国际 90%股权,捷尔医疗实际控制人李仕林女士承诺在 2015 年 5 月 15 日前将捷尔医疗持有的该部分股权通过协议转让或其他方式以成本价置出捷尔医疗。
经本所律师核查,2014 年 11 月 30 日,捷尔医疗与韵恒医疗、玖威医疗签订《股权转让协议》,约定捷尔医疗将持有的中经国际 90%的股权以 120,500 万元的价格转让给韵恒医疗,转让价款以韵恒医疗对捷尔医疗因《业务重组协议》产生的等值债权抵销,玖威医疗为捷尔医疗可能出现的违约行为提供担保。
2015 年 5 月 4 日,中经国际 90%股权转让的工商变更手续办理完毕。
3、业务重组
2014 年 11 月 30 日,捷尔医疗与恒韵医药《业务重组协议》,恒韵医药将其所拥有的全部医疗器械、设备及耗材代理及销售业务作价 12,106.51 万元转让给捷尔医疗。
综上,本所律师经核查认为,前述重大资产变化及业务收购情况真实、合法、有效。
华业地产重大资产重组 法律意见书
(七)正在履行或将要履行的重大合同
1、借款合同
序号 贷款银行 合同签订日 还款计划 余额(万元) 借款类型 借款用途
中国工商银
自 2015 年 4 月 21 固定资产
行股份有限 医疗器械及
1 2012/07/24 日开始,每三个月 10,000 支持融资
公司重庆高 耗材采购
还款 1,000 万 借款合同
科技支行
2015 年 4 月 21 日
至 2016 年 10 月 21
日,每三个月还款
中国工商银
1,375 万元;2017 固定资产
行股份有限 采购耗材、
2 2014/05/06 年 1 月 23 日还款 13,625 支持融资
公司重庆高 器械及设备
1,400 万元;2017 借款合同
科技支行
年 4 月 21 日与
2017 年 7 月 7 日各
还款 1,300 万元
注:捷尔医疗已于 2015 年 4 月 21 日偿还中国工商银行股份有限公司重庆高科技支行借款 1,000 万元和 1,375 万元。
2、担保合同
(1)2014年10月8日,捷尔医疗与恒丰银行莱山支行签署《最高额保证合同》(2014年恒银烟借商保字第320101-018-1号),为恒韵医药在2014年10月8日至2015年10月8日期间因流动资金借款而订立的全部授信业务合同项下的债权提供最高额为8,500万元的担保。鉴于深圳华融融资担保有限公司就捷尔医疗关联方恒韵医药向恒丰银行烟台莱山支行借款8,500.00万元提供无限连带责任保证担保。捷尔医疗将持有的恒丰银行股份有限公司2,906.496万股权质押给深圳华融融资担保有限公司做质押反担保(担保合同号:华保恒委字第2014042号),质押期限为2014年10月8日至2015年10月8日。对该担保,捷尔医疗的实际控制人李仕林女士承诺:承诺促使恒韵医药及时偿还8,500万元借款,并于华业地产收购捷尔医疗100%股权重大资产重组交割日前配合解除“华保恒委字第2014042号”担保合同及“保合同及年恒银烟借商保字第320101-018-1号”《最高额保证合同》。
(2)2012年7月捷尔医疗向工行重庆高科技支行借款2亿元,合同号:31000204-2012(科技)字0085号,借款期限为2012年7月至2017年7月,本借款合同由恒韵医药提供保证,保证合同号:31000204-2012科技(保)字006号,
华业地产重大资产重组 法律意见书同时本借款以捷尔医疗所拥有的重庆大坪医院三个医疗中心收益权为借款质押,质押合同号:2012年科技捷尔(质)字-01号。
(3)2014年5月捷尔医疗取得工行重庆高科技支行长期借款1.9亿元,合同号:31000204-2014(科技)字0111号,借款期限为2014年5月至2017年7月,本借款合同由恒韵医药提供保证,保证合同号:31000204-2014年科技(保)字0008号,同时本借款以捷尔医疗所拥有的重庆大坪医院三个医疗中心收益权为借款质押,质押合同号:30000204-2014科技(捷尔质)字-01号。
3、合作合同
(1)医疗中心合作合同情况
捷尔医疗通过合作分成方式投资医疗中心合作合同情况参见本法律意见书“六、本次交易拟购买的资产之(四)捷尔医疗主要资产之 4、医疗中心收益权。”
(2)重庆医科大学附属第三医院合作合同
2014 年 12 月 16 日,捷尔医疗与重庆医科大学签署《重庆捷尔医疗设备有限公司、重庆医科大学联合建设重庆医科大学附属第三医院框架性协议》、《重庆捷尔医疗设备有限公司、重庆医科大学联合建设重庆医科大学附属第三医院补充协议(一)》,主要内容如下:
1、合作形式:共同投入、共同经营。
2、双方的投入:捷尔医疗以价值 15 亿元的资产和现金作为投入,占重庆医科大学附属第三医院(以下简称重医三院)产权和权益的 75%;重庆医科大学以医疗力量、医疗技术和经营管理等无形资产作为投入,占重医三院产权和权益的 25%。
3、产权登记:捷尔医疗应在重医三院开业后一年内完成所投入资产的过户手续。如捷尔医疗不能按期将上述资产变更登记到重医三院名下,则重庆医科大学占重医三院的产权和权益比例提高到 40%(但因政府等第三方的原因造成过户迟延的,双方另行协商处理)。
4、合作共建:重医三院共建分两个阶段,即建设期、运营期。建设期由捷
华业地产重大资产重组 法律意见书尔医疗为主导,负责将项目现址改建为满足重医三院运行条件的执业场所。运营期由重庆医科大学为主导,主要负责重医三院的经营管理。
5、医院采购模式:重医三院设立和运营后,其所需的药品、器械以及耗材应本着公平公正的原则以招标方式进行采购,捷尔医疗和重庆医科大学均有权推荐企业参与招标。在同等条件下,捷尔医疗推荐的企业享有优先权。
此外,双方还对重医三院未来发展、生效条款、违约责任等进行了详细约定。截至本法律意见书出具之日,该合作合同履行情况正常。
2015 年 4 月 22 日,重庆市卫生和计划生育委员会以渝卫医准字〔2015〕3号《设置医疗机构批准书》,批准设立重庆医科大学附属第三医院(捷尔医院),《设置医疗机构批准书》的内容如下:
名称:重庆医科大学附属第三医院(捷尔医院)。
类别:综合医院。
级别:三级。
地址:重庆市渝北区凯歌路。
所有制形式:其他(非政府办非营利性)。
床位(牙椅):1350 张。
服务对象:社会。
诊疗科目:预防保健科、全科医疗科、内科、外科、营养科、儿科、妇产科、儿童保健科、小儿外科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、医疗美容科、精神科、传染科、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、麻醉科、医学检验科、病理科、医学影像科、中医科、中西医结合科。
投资总额:15 亿元。
本批准书有效期至 2018 年 4 月 23 日止。
重庆医科大学附属第三医院(捷尔医院)正式设立及运营前尚需取得如下行政许可或备案:
(1)在重庆市渝北区发展和改革委员会完成项目备案;
(2)在重庆市民政局完成民办非营利医院的设立登记;
(3)医院经建设达到医疗机构开业条件,取得重庆市卫计委颁发的医疗机构执业许可证。
华业地产重大资产重组 法律意见书
本所律师认为,上述重大合同的内容及形式符合法律、法规的规定合法有效,正在履行的合同履行情况正常。
(八)税务情况
1、税务登记
捷尔医疗现持有重庆市国家税务局、重庆市地方税务局核发的高新国税税字500903688945933 号《税务登记证》。
2、税种税率
经本所律师核查,捷尔医疗目前适用的主要税种税率如下:
序号 税种 税率(%)
1 增值税 6.0
2 城市维护建设税 7.0
3 教育费附加 3.0
4 地方教育费附加 2.0
5 企业所得税 25.0
3、纳税合规情况
2014 年 12 月 23 日,重庆市高新区国税局科园税务所出具《证明》:捷尔医疗自 2012 年 1 月 1 日至证明出具日,一直依法按期申报纳税,无欠税。无在审案件,未受到重大行政处罚。同日,九龙坡区地税局科园一所出具《纳税证明》:捷尔医疗自 2012 年 1 月 1 日至证明出具日,暂未发现因违反税收管理规定而受到行政处罚的情形。
根据捷尔医疗的说明并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具日,捷尔医疗不存在因违反税收管理规定而受到行政处罚的情形。
本所律师认为,前述捷尔医疗执行的税种、税率、财政补贴与税收优惠合法、合规,捷尔医疗及其子公司不存在因重大违反税收法律、法规而收到处罚的情形。
(九)重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,报告期内,捷尔医疗诉讼、仲裁情况如下:
1、仲裁
华业地产重大资产重组 法律意见书
2012 年 12 月 11 日,重庆仲裁委员会作出(2012)渝仲字第 764 号《重庆仲裁委员会裁决书》,对重庆五矿机械进出口有限公司(以下简称五矿机械)与捷尔医疗买卖合同纠纷一案,裁决被申请人捷尔医疗在 2012 年 12 月 25 日前向五矿机械支付违约金 270 万元。
本所律师经查阅捷尔医疗付款凭证等相关资料,捷尔医疗已在前述期限内自动履行了裁决书确定的给付义务。
2、诉讼
经本所律师核查,捷尔医疗所涉诉讼均与其取得、持有的中经国际的 90%股权相关,现分述如下:
(1)已了结的诉讼
2014 年 11 月,山西通江能源集团有限公司(以下简称山西通江)以捷尔医疗未支付中经国际下属投资公司中国金融租赁有限公司重组费用为由,起诉至重庆市高级人民法院。
2015 年 1 月 12 日,山西通江向重庆市高级人民法院申请撤诉。
2015 年 1 月 12 日,重庆市高级人民法院以(2014)渝高法民初字第 00068号《民事裁定书》,裁定准许山西通江撤回起诉。
(2)执行异议
①执行异议一
2013 年 9 月 13 日,江西省上饶市中级人民法院以(2013)饶中执字第 95号《执行裁定书》,裁定追加捷尔医疗为江西三清山旅游集团有限公司(以下简称三清山公司)申请执行山西通江财产一案的被执行人,要求捷尔医疗直接向三清山公司清偿江西省上饶市中级人民法院(2011)饶中民二初字第 13 号《民事调解书》中确定的山西通江还款义务的一半。
同日,江西省上饶市中级人民法院以(2013)饶中执字第 95-1 号《执行裁定书》,裁定冻结捷尔医疗持有的中经国际 90%股权,冻结期限为一年。
2013 年 9 月 25 日,捷尔医疗针对前两项执行裁定分别向江西省上饶市中
华业地产重大资产重组 法律意见书级人民法院提出执行异议,江西省上饶市中级人民法院举行了听证会。会后,捷尔医疗与三清山公司达成和解,三清山公司向江西上饶市中级人民法院提交《撤销追加被执行人的申请书》,上饶市中级人民法院于 2015 年 3 月 24 日分别以(2013)饶中执字第 95-9 号和(2013)饶中执字第 95-10 号《执行裁定书》,裁定对捷尔医疗在中经国际享有的 90%的股权冻结。
②执行异议二
2013 年 8 月 12 日,呼和浩特市中级人民法院以(2013)呼民二初字第 17号《民事裁定书》,裁定冻结山西通江所实际持有的中经国际现登记在捷尔医疗名下的 40%股权。
2014 年 2 月 17 日,捷尔医疗对前述裁定提出执行异议。2014 年 3 月 7 日,呼和浩特市中级人民法院以(2014)呼执监字第 00002 号《执行裁定书》,裁定中止对前述捷尔医疗持有的中经国际 40%股权的执行。
2014 年 5 月 7 日,原申请人呼和浩特市汉广商贸有限公司(以下简称汉广商贸)不服前述裁定,以捷尔医疗为被告向呼和浩特市中级人民法院提起执行异议之讼。2014 年 8 月 27 日,呼和浩特市中级人民法院以(2014)呼民一初字第 00010 号《民事判决书》,判决许可对捷尔医疗持有的中经国际 40%股权的执行。捷尔医疗不服该判决依法向内蒙古自治区高级人民法院提出上诉,二审诉讼中,原审原告汉广商贸申请撤回对捷尔医疗的起诉,为此,内蒙古自治区高级人民法院于 2015 年 2 月 2 日以(2015)内商终字第 0005 号《民事裁定书》裁定:”一、撤销呼和浩特市中级人民法院(2014)呼民一初字第 00010 号民事判决;二、准许呼和浩特市汉广商贸有限公司撤回起诉。本裁定为终审裁定。”
(3)未了诉讼
① 2015 年 1 月 25 日,山西通江向北京市第二中级法院对捷尔医疗提起诉讼,诉讼请求:“一、请求人民法院确认原被告于 2011 年 11 月 5 日签订的《股权转让及回购协议》和 2011 年 11 月 24 日签订的《股权转让及回购协议补充协议》、以及后补签的 2011 年 12 月 19 日及 2011 年 12 月 27 日、2012 年 1 月 19日《股权转让及回购协议》以合法形式掩盖非法目的无效。该合同标的为 2 亿元人民币。二、请求人民法院确认原告将持有中经国际新技术有限公司 40%的股
华业地产重大资产重组 法律意见书权(价值 4 亿元人民币)以借款出质方式转让给被告名下,该 40%的股权所有权仍属于原告,合同约定每月 8%的保底利息不受法律保护。三、案件受理费由被告承担。”
捷尔医疗已经委托律师积极应诉,本案正在审理中。
② 2015 年 1 月 26 日,山西通江向重庆市高级法院对捷尔医疗提起诉讼,诉讼请求:“一、请求法院依法判令解除原告与被告于 2010 年 11 月 14 日签订的《合作协议书》中原告将中经国际新技术有限公司(下文简称“中经国际”)的股权转让内容;二、判令被告向原告返回所持的中经国际 50%的股权;三、请求法院依法判令被告承担本案诉讼费、律师费、及差旅费。”,随后山西通江又申请追加中经国际为本案被告,并增加诉讼请求为请求依法判令捷尔医疗赔付原告 10000 万元。
捷尔医疗已经委托律师积极应诉,本案正在审理中。
2015 年 5 月 4 日,根据 2014 年 11 月 30 日捷尔医疗与韵恒医疗签订的股权转让协议,捷尔医疗将中经国际 90%的股权转让给韵恒医疗的工商变更登记手续办理完毕。
根据本次交易方案,捷尔医疗持有的中经国际 90%股权并未纳入本次交易标的范围,且根据捷尔医疗上述诉讼代理律师介绍,山西通江的诉讼请求缺乏事实和法律根据,并且捷尔医疗实际控制人李仕林女士已经出具承诺,因交割日以前的原因或事由而导致诉讼、仲裁或行政处罚给捷尔医疗造成损失的,由李仕林女士负责向捷尔医疗赔偿。
据此,本所律师认为,捷尔医疗所涉的上述诉讼,不构成本次重组的法律障碍。
3、捷尔医疗不存在重大行政处罚
2014 年 12 月 23 日重庆市工商行政管理局高新技术产业开发区分局出具证明,捷尔医疗近三年来,能过依法办理工商登记、年检;未出现因违法国家工商行政管理法律、法规而受到我分局行政处罚的情况。
2014 年 12 月 23 日重庆市九龙坡地方税务局科园一所出具证明,自 2012
华业地产重大资产重组 法律意见书年 1 月 1 日至今暂未发现捷尔医疗因违法税收管理规定而受处罚的情形。
2014 年 12 月 23 日重庆市高新区国税局科园税务所出具证明,自 2012 年1 月 1 日至今,捷尔医疗一直依法按期申报纳税,无欠税。无在审案件。未收到重大行政处罚。
2014 年 12 月 23 日重庆市食品药品监督管理局九龙坡区分局出具的证明,捷尔医疗自 2012 年 1 月 1 日本证明出具日,严格遵守并执行国家和地方有关药品、医疗器械经营管理之法律、法规,未发生重大违法违规情况,不存在因违反药械管理规定而受到重大行政处罚的情况。
2014 年 12 月 24 日重庆市九龙坡区质量技术监督局出具的证明,自 2012年 1 月 1 日至本证明出具日,我局未发现捷尔医疗存在重大违法违规行为,该公司不存在因违法违规而受到重大行政处罚的情形。
2015 年 2 月 6 日重庆市渝北区国土资源管理分局出具的《关于重庆捷尔医疗设备有限公司用地情况的证明》:经查,从 2012 年 1 月 1 日至今,未发现重庆捷尔医疗设备有限公司在我辖区管理范围内有违反国土资源法律法规的行为,也无因违反国土资源法律法规受到行政处罚的记录。
2015 年 4 月 2 日重庆市九龙坡区社会保险局出具的《重庆市社会保险参保证明》,截至 2015 年 3 月,捷尔医疗不存在欠缴社会保险费的情形。
根据交易对方出具的承诺并经本所律师核查,捷尔医疗亦不存在其它尚未了结或可预见的的重大诉讼、仲裁和行政处罚。七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
(一)关联交易
1、本次交易不构成关联交易
根据公司提供的资料并经本所律师核查,本次交易实施前,华业地产及其关联方与交易对方不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。
2、本次交易前的关联交易
华业地产重大资产重组 法律意见书
根据华业地产及交易对方提供的资料并经本所律师核查,交易对方均为独立于华业地产及其关联方的第三方,在本次交易前与华业地产不存在关联关系,未发生过关联交易。
根据捷尔医疗的说明并经本所律师核查,本次交易前捷尔医疗与其关联方存在如下重大关联交易:
(1)捷尔医疗为同一实际控制人控制下的恒韵医药提供银行贷款担保
捷尔医疗为恒韵医药提供银行贷款担保情况详见本法律意见书“六、本次交易拟购买的资产之(七)正在履行或将要履行的重大合同之 2、担保合同”。
(2)恒韵医药与捷尔医疗业务重组情况
2014 年 11 月 30 日,捷尔医疗与恒韵医药签署《业务重组协议》,恒韵医药将其目前所拥有的全部医疗器械、设备及耗材代理业务,包括但不限于相关代理业务之代理权、所涉人员、财产转移给捷尔医疗。
根据中证天通出具的中证天通(2015)特审字第 0201012 号《专项审计报告》并经本所律师核查,报告期内捷尔医疗与其关联方之间存在的日常关联交易金额占其营业收入比例较小且遵循了市场原则,预计本次交易完成后,不会大幅增加上市公司日常性关联交易。
3、本次交易完成后的新增关联方
本次交易完成后,李仕林及其近亲属,以及其控制的企业将成为将成为上市公司的关联方,经本所律师核查,下属企业为公司新增的关联方:
注册资本
名称 控制或关联关系 主营业务
(万元)重庆玖威医疗科
500 李仕林实际控制 医药及医疗器械供应业务
技有限公司重庆恒韵医药有限
57,500.00 李仕林实际控制 医药及医疗器械供应业务
公司
重庆溢成医疗科技 除进行股权投资外,未实
40,000.00 李仕林实际控制
有限公司 际开展其他业务
重庆雅隆医疗器械 除进行股权投资外,未实
100.00 李仕林实际控制
有限公司 际开展其他业务
华业地产重大资产重组 法律意见书重庆帝旺医疗科技
10,000.00 李仕林实际控制 未实际开展业务
有限公司重庆韵恒医疗设备
10,100.00 李仕林实际控制 未实际开展业务
有限公司
重庆江霖医疗科技 重庆韵恒医疗设备有限公
10,000.00 未实际开展业务
有限公司 司的控股子公司四川自豪时代药业
5,000.00 玖威医疗持股 70% 制药
有限公司中经国际新技术有
104,100.00 韵恒医疗持股 90% 技术开发及股权投资
限公司
中国金融租赁有限 中经国际持股 49%,具有
200,000.00 金融租赁
公司 重大影响
4、本次交易后规范关联交易的措施
本次交易完成后,上市公司将继续按照有关法律、法规等规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定,规范关联交易行为。
(二)同业竞争
1、本次交易完成后公司同业竞争情况
本次交易完成后,上市公司实际控制人未发生变更,仍为 ZHOU WENHUAN 先生。公司实际控制人及其控制的其它企业未投资、经营与华业地产及其下属子公司相同或类似的业务,因此,本次交易完成后,公司不存在同业竞争的情形。
2、关于公司利益的保障措施
为更好保护上市公司利益,捷尔医疗实际控制人李仕林女士承诺:
(1)本次交易完成后,本人及本人控制的其他企业自愿放弃以其他方式从事医疗设备、医疗器械及医用耗材的流通及经营业务;
(2)本次交易完成后,在与华业地产就资产或业务出售、重组的各项条件协商一致的前提下,本人同意在本次重大资产收购完成股权交割后三年内,逐步对本人所控制的其他企业所从事的医药商业业务(主要为药品的流通业务)进行规范和整合,使之符合上述公司收购的条件和要求,并将其注入华业地产。
华业地产重大资产重组 法律意见书
(3)如违反上述承诺,本人愿意承担给捷尔医疗或其股东造成的全部经济损失。八、本次交易所涉债权债务转移和人员安置情况
根据本次交易方案,本次重大资产购买的交易标的为交易对方合计持有的捷尔医疗 100%股权,本次交易完成后,捷尔医疗作为企业法人仍继续存续,其债权债务不发生转移,与其员工的劳动关系也继续存续,不涉及人员安置。九、本次交易的信息披露
经本所律师核查,华业地产已经依照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等规范性文件及《公司章程》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务。
华业地产及本次交易的参与相关各方尚需根据本次交易的进展情况,按照相关法律、法规等规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。十、本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查,参与本次交易的证券服务机构如下:
(一)独立财务顾问
国金证券股份有限公司为公司聘请的本次交易的独立财务顾问,国金证券现持有注册号为 510100000093004 的《企业法人营业执照》及 Z28051000《经营证券业务许可证》。
(二)审计机构
北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)为公司聘请的本次交易的审计机构,中证天通现持有注册号为 110108016630833 的《营业执照》、京财会许可(2013)0087 号《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
(三)评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司为公司聘请的本次交易的资产评估机构,中企华现持有注册号为 110000005092155《营业执照》、NO.11020110《资产评
华业地产重大资产重组 法律意见书估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》。
(四)专项法律顾问
北京市海润律师事务所为公司聘请的本次交易的专项法律顾问,本所现持有编号为 21101199410011659《律师事务所执业许可证》。
经本所律师核查,上述证券服务机构及经办人员均具有为本次交易提供相应专业服务的业务资质,其中国金证券具备保荐业务资格。十一、本次交易相关方买卖华业地产股票的核查情况
(一)本次交易停牌之前 6 个月
根据公司提供的本次交易的相关各方及各中介机构的《自查报告》,自本次交易停牌之前 6 个月,本次交易的相关人员或机构存在的买卖公司股票的情况如下:
序号 姓名 与本次重组的关系 日期 交易方向 数量(股)
1 毕玉华 华业地产常务副总经理 2014/07/07 卖 110,000
2 莘雷 华业地产副总经理 2014/07/07 卖 110,000
2014/05/22 买 2,700
3 张天骄 华业地产证券事务主管 2014/05/23 1,000
卖
2014/05/30 1,700
2014/04/15 买 2,900
2014/04/16 卖 4,000
2014/04/17 卖 3,900
2014/04/28 买 2,700
2014/06/06 卖 2,000
2014/06/30 卖 700
2014/08/04 买 2,000
2014/08/08 买 2,000
4 胡宗温 张天骄的母亲
2014/08/20 买 2,800
2014/08/22 卖 2,800
2014/08/28 卖 2,000
2014/09/03 卖 2,000
2014/09/03 买 2,000
2014/09/15 买 2,000
2014/09/26 卖 2,000
2014/10/15 买 1,000
2014/05/29 买 46,900
5 李思阅 张天骄的配偶
2014/06/03 卖 46,900
2014/09/12 买 2,000
6 王冬 目标公司职员潘雪的配偶
2014/09/15 卖 2,000
7 国金证券自 本次交易之独立财务顾问 2014/04/22 买 26,300
华业地产重大资产重组 法律意见书
营分公司 2014/05/07 卖 700
2014/05/26 卖 1,600
2014/06/09 买 600
2014/07/10 卖 24,700
2014/07/11 卖 1,900
2014/09/25 卖 9,300
注:华业地产 2016 年 4 月 22 如召开的董事会六届第九次会议,聘任张天骄先生为证券事务代表。
2015 年 12 月 22 日,上述相关人员均出具《声明》,内容如下:
“上述买卖华业地产股票的情况系本人在并未知悉任何有关华业地产本次重大资产重组内幕信息的情况下,依据自己对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。本人在前述期间内从未自任何人处获取、知悉或主动探知任何有关前述事宜的内幕信息,也从未接受任何关于买卖华业地产股票的建议。倘若本人声明不实,本人愿承担相关法律责任。”
根据国金证券出具的《国金证券股份有限公司及项目经办人员关于买卖北京华业地产股份有限公司股票的自查报告》,国金证券自营分公司买卖华业地产股票前皆通过合规平台进行冲突检测,且购买华业地产股票都为批量买入及卖出,目前国金证券自营部门无持仓华业地产股票。
(二)重组预案公布之日至 2015 年 4 月 20 日
根据公司提供的资料并经本所律师核查,华业地产本次重组预案公布之日至2015年4月20日,华业地产副总经理莘雷的配偶藤晓青、交易标的捷尔医疗项目小组成员韦泽禹的配偶忽梦婷、本次重组会计机构工作人员田攀买卖过华业地产股票,具体情况如下表所示:
序号 买卖方 成交日期 交易方向(买或卖) 成交数量(股)
2015-01-29 买 10,000
2015-02-05 卖 10,000
2015-02-09 买 2,760
2015-02-09 买 5,000
2015-02-09 买 2,240
4 藤晓青 2015-02-10 买 10,000
2015-02-13 卖 10,000
2015-03-02 卖 2,100
2015-03-02 卖 300
2015-03-02 卖 2,100
2015-03-02 卖 4,300
华业地产重大资产重组 法律意见书
2015-03-02 卖 1,200
2015-03-20 买 7,667
5 忽梦婷 2015-03-20 买 733
2015-03-23 卖 8,400
2015-01-27 买 300
6 田攀
2014-01-28 卖 300
藤晓青声明并承诺如下:本人于2015年1月29日至2015年3月2日期间,在个人股票账户分5次买入华业地产(股票代码:600240)股票30,000股,分7次卖出华业地产股票30,000股。本人声明上述交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断,交易时本人并未知晓华业地产本次重组的相关内幕信息,买卖华业地产股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的,不存在利用内幕信息进行交易的情况。本人承诺:倘若上述声明不实,本人愿承担法律责任。如需要,本人同意将前述期间买卖华业地产股票所获收益全部无偿交付予华业地产。
华业地产副总经理莘雷出具声明与承诺如下:“本人在华业地产任副总经理职务,现声明并承诺如下:藤晓青系本人配偶于2015年1月29日至2015年3月2日期间,在其个人股票账户中分5次买入华业地产(股票代码:600240)股票30,000股,分7次卖出华业地产股票30,000股。本人未建议、暗示藤晓青买卖华业地产股票,本人对藤晓青从事的上述交易并不知情,且藤晓青进行上述交易时,本人也未掌握华业地产已经公开披露之外的对华业地产股票价格可能产生重大影响的内幕信息,藤晓青买卖华业地产股票不存在利用内幕信息进行交易的情形。倘若本人声明不实,本人愿承担法律责任。”
忽梦婷声明并承诺如下:本人于2015年3月20日至3月23日期间,在个人股票账户分2次买入华业地产(股票代码:600240)股票8,400股,分1次卖出华业地产股票8,400股。本人声明上述交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断,交易时本人并未知晓华业地产本次重组的相关内幕信息,买卖华业地产股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的,不存在利用内幕信息进行交易的情况。本人承诺:倘若上述声明不实,本人愿承担法律责任。如需要,本人同意将前述期间买卖华业地产股票所获收益全部无偿交付予华业地产。
华业地产重大资产重组 法律意见书
韦泽禹声明并承诺如下:忽梦婷系本人配偶于2015年3月20日至3月23日期间,在个人股票账户分2次买入华业地产(股票代码:600240)股票8,400股,分1次卖出华业地产股票8,400股。本人未建议、暗示忽梦婷买卖华业地产股票,本人对忽梦婷从事的上述交易并不知情,且忽梦婷进行上述交易时,本人也未掌握华业地产已经公开披露之外的对华业地产股票价格可能产生重大影响的内幕信息,忽梦婷买卖华业地产股票不存在利用内幕信息进行交易的情形。倘若本人声明不实,本人愿承担法律责任。
田攀声明并承诺如下:本人于2015年1月27日至2015年1月28日期间,在个人股票账户分1次买入华业地产(股票代码:600240)股票300股,分1次卖出华业地产股票300股。本人声明:上述交易行为系本人亲属利用本人股票账户在本人不知情前提下进行的操作,不存在利用内幕信息进行交易的情况,且交易金额较小,不存在盈利情况。本人承诺:倘若上述声明不实,本人愿承担法律责任。
经本所律师核查,前述人员和机构在本次重组停牌前 6 个月至 2015 年 4 月20 日期间买卖华业地产股票的情形,不存在利用内幕信息进行交易的行为,不构成内幕交易,不会对本次交易构成法律障碍。十二、结论意见
综上所述,本所律师认为:
(一)本次交易符合法律、法规、《重组管理办法》等规范性文件的规定;
(二)本次交易的各参与方,均具备本次交易的主体资格;
(三)本次交易于现阶段已经履行的授权和批准程序,符合法律、法规等其他规范性文件和相关交易方章程之规定;
(四)本次交易尚需取得华业地产股东大会的批准。
本法律意见书正本六份。
华业地产重大资产重组 法律意见书
【此页无正文,为《北京市海润律师事务所关于北京华业地产股份有限公司重大资产购买之法律意见书》之签署页】
北京市海润律师事务所(公章) 经办律师:彭山涛
负责人:袁学良 张 宇
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