国金证券股份有限公司
关于北京华业地产股份有限公司重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期:二〇一五年五月
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
华业地产于 2015 年 5 月 4 日召开华业地产第六届第十一次董事会,审议通过了《北京华业地产股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》,拟通过以支付现金的方式购买玖威医疗、李伟合计持有的捷尔医疗 100%股权。受华业地产董事会委托,国金证券担任本次交易的独立财务顾问,就本次交易出具独立财务顾问报告。
华业地产本次交易相关事项已经华业地产第六届第十一次董事会审议通过,尚需满足多项条件方可完成,包括:(1)上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案;(2)其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
《国金证券股份有限公司关于北京华业地产股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》系依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、文件的有关规定和要求,根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。
提醒广大投资者认真阅读《北京华业地产股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》所披露的风险提示内容,注意投资风险。
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
声明与承诺
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
国金证券按照行业公认的业务标准、道德规范,本着勤勉尽责的精神,以及遵循客观、公正的原则,在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。一.独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问,国金证券声明如下:
(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华业地产及交易对方提供。华业地产及交易对方均已出具承诺,对所提供信息的真实、准确、完整负责,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任;
(二)本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的;
(三)本独立财务顾问报告不构成对华业地产的任何投资建议或意见,对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任;
(四)本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明;
(五)本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告,查阅有关文件;
(六)本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件上报深圳证券交易所并上网公告,未经本独立财务顾问书面同意,本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用。
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告二.独立财务顾问承诺
作为本次交易之独立财务顾问,国金证券承诺如下:
(一)本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;
(二)本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重大资产购买报告书的文件进行充分核查,确信披露文件的内容和格式符合要求;
(三)本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独立财务顾问报告的本次重大资产购买报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(四)有关本次重大资产购买报告书的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具此独立财务顾问报告;
(五)本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
目录特别说明及风险提示.................................................................................................................... 2声明与承诺 ................................................................................................................................... 3一.独立财务顾问声明 ..................................................................................................................... 3二.独立财务顾问承诺 ..................................................................................................................... 4目录 .............................................................................................................................................. 5释 义 ............................................................................................................................................ 9重大事项提示 ............................................................................................................................. 12一、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 12二、按《重组方法》规定计算的相关指标 .................................................................................... 13三、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................................... 13四、本次交易的支付方式 ............................................................................................................... 13五、本次交易标的资产的评估及定价情况 .................................................................................... 14六、本次重组对于上市公司的影响................................................................................................ 14七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ........................................................ 14八、本次重组相关方所作出的重要承诺 ........................................................................................ 15九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................ 17十、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................................................ 18重大风险提示 ............................................................................................................................. 19一、本次交易的批准风险 ............................................................................................................... 19二、重医三院不能如期成立及投入运营的风险 ............................................................................ 19三、标的资产的经营风险 ............................................................................................................... 20四、本次交易标的资产估值较高带来的风险 ................................................................................ 20五、收购整合风险 ........................................................................................................................... 21六、本次交易形成的商誉减值风险................................................................................................ 21七、无法达到业绩承诺风险 ........................................................................................................... 22八、业绩补偿承诺实施的违约风险................................................................................................ 22九、股市风险 ................................................................................................................................... 23十、重医三院三级甲等医院资质取得时间存在不确定性的风险 ................................................ 23
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告十一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ........................................................................ 23
第一节 本次交易概述 ........................................................................................................... 24一、基本情况 ................................................................................................................................... 24二、本次交易决策过程和批准情况................................................................................................ 29三、本次交易的方案 ....................................................................................................................... 30四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 32第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................................ 34一、公司概况 ................................................................................................................................... 34二、公司历史沿革 ........................................................................................................................... 34三、最近三年控制权变动情况 ....................................................................................................... 38四、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................................... 39五、上市公司主营业务发展情况 ................................................................................................... 39六、公司最近两年一期主要财务数据 ............................................................................................ 39七、上市公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................................... 40八、公司最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 ........................................................................................ 41
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................... 43一、交易对方概况 ........................................................................................................................... 43二、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .... 48三、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........................................................................................ 48四、交易对方及其主要管理人员诚信情况说明 ............................................................................ 48
第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................... 49一、标的公司基本信息 ................................................................................................................... 49二、标的公司的历史沿革 ............................................................................................................... 50三、产权控制关系 ........................................................................................................................... 52四、交易标的子公司情况 ............................................................................................................... 53五、最近三年主营业务发展情况 ................................................................................................... 55六、标的公司最近两年及一期的财务指标 .................................................................................... 81七、标的公司最近 36 个月的评估、交易增资或改制的情况 ...................................................... 82
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告八、标的公司主要资产、负债及对外担保情况 ............................................................................ 83九、交易标的所涉及有关报批事项................................................................................................ 91十、交易标的资产出租和承租情况................................................................................................ 92十一、交易标的的债权债务的转移情况 ........................................................................................ 93第五节 标的资产评估作价及定价公允性 ............................................................................... 94一、本次交易标的评估情况 ........................................................................................................... 94二、评估增值及增值原因说明 ..................................................................................................... 103三、本次交易定价的依据及其公允性说明 .................................................................................. 105四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见 ..................................................................................................... 109五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见......................................................................................................................................................... 111
第六节 本次交易合同的主要内容 ...................................................................................... 113一、《重大资产购买协议》及《重大资产购买协议之补充协议》 ............................................ 113二、业绩承诺及补偿协议 ............................................................................................................. 116
第七节 独立财务顾问意见 ................................................................................................. 118一、基本假设 ................................................................................................................................. 118二、关于本次交易合规性的核查 ................................................................................................. 118三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 .......................................................................... 124四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见 ..................................................................................................... 128五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析,分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................................................................................................................................. 129六、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 133七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 .............................................. 133八、对本次重组是否构成关联交易进行核查,并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的,还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ......................................................................................................................................... 134
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 .............................................................. 134十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 ..................................................................................................................... 135十一、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查 .......................................... 135十二、关于对上市公司最近十二个月重大资产交易的核查 ...................................................... 136十三、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 ................................................................................................................. 136十四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 .......................................................... 136
第八节 独立财务顾问结论意见.......................................................................................... 141
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................................... 142一、内核程序 ................................................................................................................................. 142二、内核结论意见 ......................................................................................................................... 142
第十节 备查文件 ................................................................................................................ 144一、关于本次交易的备查文件 ..................................................................................................... 144二、查阅方式 ................................................................................................................................. 144
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
释 义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
国金证券股份有限公司关于北京华业地产股份有限公司重大资
本报告书 指
产购买之独立财务顾问报告华业地产、上市公
指 北京华业地产股份有限公司,股票代码:600240司、公司
重庆玖威医疗科技有限公司、李伟合计持有的重庆捷尔医疗设备
交易标的、标的资产 指
有限公司100%股权
标的公司、捷尔医疗 指 重庆捷尔医疗设备有限公司
交易对方 指 重庆玖威医疗科技有限公司、李伟
玖威医疗 指 重庆玖威医疗科技有限公司
恒韵医药 指 重庆恒韵医药有限公司
仕奇集团 指 内蒙古仕奇集团有限责任公司
华业发展 指 华业发展(深圳)有限公司
华保宏 指 华保宏实业(西藏)有限公司
华慈医疗 指 西藏华慈医疗投资管理有限公司
重庆医科大学附属第三医院(捷尔医院),系重庆医科大学(通
过重庆重医大医院管理有限公司作为项目公司运营)拟与重庆捷
重医三院 指
尔医疗设备有限公司(通过重庆瀚新医院管理有限公司作为项目
公司运营)合作共建的非营利性医院
恒丰银行 指 恒丰银行股份有限公司
收购价款、交易价格 指 华业地产收购标的资产的价格
本次重大资产重组、 华业地产以现金方式购买玖威医疗、李伟合计持有的捷尔医疗
指
本次交易 100%股权
《重大资产购买协 华业地产与玖威医疗、李伟以及李仕林签署的附生效条件的《重
指
议》 大资产购买协议》《重大资产购买协
华业地产与玖威医疗、李伟以及李仕林签署的附生效条件的《重
议之补充协议》、《补 指
大资产购买协议之补充协议》充协议》
《业绩承诺及补偿 华业地产与玖威医疗、李伟以及李仕林签署的《业绩承诺及补偿
指
协议》 协议》
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
捷尔医疗、重庆医科大学签署的《联合建设重庆医科大学附属第
《共建协议》 指
三医院框架性协议》及其补充协议
北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中证天通
《审计报告》 指 (2015)特审字第 0201012 号《重庆捷尔医疗设备有限公司模
拟财务报表专项审计报告》
北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中证天通《盈利预测审核报
指 (2015)特审字第 0201013 号《重庆捷尔医疗设备有限公司盈告》
利预测审核报告》
中企华评估出具的中联中企华评报字(2015)第1082号《北京
《资产评估报告》 指 华业地产股份有限公司拟收购重庆捷尔医疗设备有限公司100%
股权项目评估报告》
北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中证天通《备考合并审阅报
指 (2015)特审字第0201014号《北京华业地产股份有限公司备告》
考合并审阅报告》
评估基准日 指 2014年11月30日
审计基准日 指 2014年11月30日
指重庆捷尔医疗设备有限公司股权变更至西藏华慈医疗投资管
交割日 指
理有限公司名下的工商变更登记完成之日。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
国家卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
重庆市卫计委 指 重庆市卫生和计划生育委员会独立财务顾问、国金
指 国金证券股份有限公司,本次交易聘请的独立财务顾问证券会计师、审计机构、
指 北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)中证天通
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
法律顾问、海润律师 指 北京市海润律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
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《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014修订版)
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
《暂行规定》 指
暂行规定》
《公司章程》 指 《北京华业地产股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
GSP 认证 指 《药品经营质量管理规范》认证
以《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》等一
新医改 指 系列文件为指导,从 2006 年开始的新一轮中国医疗卫生体制改
革
人口老龄化是指总人口中因年轻人口数量减少、年长人口数量增
加而导致的老年人口比例相应增长的动态。国际上通常把60岁
人口老龄化 指
以上的人口占总人口比例达到10%,或65岁以上人口占总人口
的比重达到7%作为国家或地区进入老龄化社会的标准
依法对职工的基本医疗权利给予保障的社会医疗保险制度,也是
通过法律、法规强制推行的,实行社会统筹医疗基金与个人医疗
城镇职工医疗保险 指
账户相结合的基本模式,与养老、工伤、失业和生育保险一起共
同组成社会保险的基本险项
社会医疗保险的组成部分,采取以政府为主导,以居民个人(家
庭)缴费为主,政府适度补助为辅的筹资方式,按照缴费标准和
城镇居民医疗保险 指
待遇水平相一致的原则,为城镇居民提供医疗需求的医疗保险制
度
由政府组织、引导、支持,农民自愿参加,个人、集体和政府多新农村合作医疗保
指 方筹资,以大病统筹为主的农民医疗互助共济制度。采取个人缴险
费、集体扶持和政府资助的方式筹集资金
艾美仕市场研究公司(IMS Health)是全球领先的为医药健康产
IMS HEALTH 指
业提供专业信息和战略咨询服务的公司注:除特别说明外,所有数值保留两位小数,均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
重大事项提示一、本次交易方案概述
2015年1月6日,上市公司与交易对方玖威医疗、自然人李伟及玖威医疗实际控制人李仕林签署了《重大资产购买协议》,上市公司以支付现金的方式购买玖威医疗、李伟合计持有的捷尔医疗100%股权。2015年4月28日,上述各方签署《重大资产购买协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议》,就本次收购的具体金额、业绩承诺及补偿方式进行了约定。
(一)本次交易的具体方案
上市公司拟以现金的方式购买玖威医疗、李伟合计持有的捷尔医疗的100%股权,本次交易的最终价格参照中企华出具的《资产评估报告》,由交易各方协商后确定为215,000万元,其中:上市公司拟向玖威医疗支付212,850万元现金,收购其持有的捷尔医疗99%股权;上市公司拟向李伟支付2,150万元现金,收购其持有的捷尔医疗1%股权。
捷尔医疗、李伟应在《重大资产购买协议》、 重大资产购买协议之补充协议》生效后10个工作日内,将标的资产捷尔医疗的股权变更至华业地产之全资子公司华慈医疗名下。
本次交易以现金支付,采用分期付款的方式,交易价款由华业地产向玖威医疗、李伟分三次支付。其中,交割日后5个工作日内,支付交易价款的33%;捷尔医疗《2015年专项审核报告》出具后5个工作日内,支付交易价款的33%;捷尔医疗《2016年专项审核报告》出具后5个工作日内,支付交易价款的34%。
(二)收购资金的来源
华业地产本次收购价款主要来源为自有资金,截至2014年12月31日,华业地产合并报表货币资金余额为29.83亿元,根据上市公司房地产发展规划,上市公司近期无新增房地产项目计划,2015年、2016年的工程项目支出将有所减少;华业东方玫瑰家园等项目预计2015年至2016年将持续进行销售,通州区梨园镇东小马旧村土地以及合作开发项目将于2015年进行结算。工程项目支出的减少
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告及项目的持续结算将增加华业地产未来可使用货币资金总额,从而保障本次交易的价款支付。
在自有资金存在其他使用安排的情况下,华业地产不排除以其他融资方式融资支付本次收购价款。二、按《重组方法》规定计算的相关指标
(一)本次交易构成重大资产重组
华业地产截至2014年12月31日的合并财务报表资产总额为1,688,801.16万元 , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 为 384,841.84 万 元 , 2014 年 度 销 售 收 入 为275,095.23万元。本次交易价格经交易双方协商确定为215,000万元,占华业地产2014年末合并报表口径归属母公司净资产的比例为55.87%,且交易金额超过5,000万元。
根据《重组办法》,本次交易构成重大资产重组。
(二)本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及上市公司股权的变动,不构成借壳上市。三、本次交易不构成关联交易
根据本次交易方案,本次交易前,公司及其关联方与交易对方不存在《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)第10.1.3条及10.1.5条规定的关联关系,本次交易不构成关联交易。本次交易也不会导致上市公司新增关联方。四、本次交易的支付方式
本次交易以现金支付,采用分期付款的方式,交易价款由华业地产向玖威医疗、李伟分三次支付。其中,交割日后5个工作日内,支付交易价款的33%;捷尔医疗《2015年专项审核报告》出具后5个工作日内,支付交易价款的33%;捷尔医疗《2016年专项审核报告》出具后5个工作日内,支付交易价款的34%。
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告五、本次交易标的资产的评估及定价情况
本次交易的评估基准日为2014年11月30日,根据中企华出具的《资产评估报告》,标的资产在评估基准日的评估值为181,516.58万元。截至评估基准日,标的公司经审计的净资产账面值为63,324.91万元,评估估值增值率为186.64%。参考评估值,交易各方经协商交易总价在评估值基础上进行一定程度溢价,最终确定的交易价格为215,000万元。
本次最终交易价格较评估值溢价18.45%,系交易各方协商确定的结果。有关溢价原因的分析详见本报告书“第五节 标的资产评估作价及定价公允性”之“三、本次交易定价的依据及其公允性说明”。六、本次重组对于上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易完成前,上市公司主要从事房地产开发以及矿业开发业务。本次交易完成后,公司将在开展房地产开发业务的同时,新增医药商业和医疗服务业务,切实推行多元化经营战略,根据中证天通出具的《盈利预测审核报告》,捷尔医疗 2014 年 1-11 月 实 现 净 利 润 6,755.78 万 元 、 2014 年 12 月 预 计 实 现 净 利 润1,768.10万元、2015年预测实现净利润为9,872.36万元,有利于提升上市公司盈利能力。
本次交易将大幅增加上市公司合并报表资产总额,由于公司此次收购主要采用自有资金进行收购,收购完成后对上市公司资产负债率基本不造成影响。
(二)本次交易对上市公司股权结构不产生影响
上市公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价,不涉及发行股份,本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
2014年12月24日,玖威医疗召开股东会,全体股东一致同意本次交易相关事项。
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
2014年12月24日,捷尔医疗召开股东会,全体股东一致同意本次交易相关事项,玖威医疗、李伟均放弃对对方所转让捷尔医疗股权的优先购买权。
2015年1月12日,华业地产召开第六届董事会第八次会议,审议通过本次交易的相关议案。
2015年5月4日,华业地产召开第六届董事会第十一次会议,审议通过本次交易的相关议案。
截至本报告书签署日,尚未履行的审批决策程序及报批程序包括但不限于:
1、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案;
2、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件。八、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
华业地产董事会及全体董事保证本报告书内容不
华业地产董事会及 提交信息真实、准 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其
全体董事 确和完整的承诺 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
华业地产全体董事、监事、高级管理人员保证本次
重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华业地产全体董 关于提交信息真
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
事、监事、高级管 实、准确和完整的
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立
理人员 承诺
案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查
结论明确之前,本公司全体董事、监事、高级管理
人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。
华业地产董事会保证所填报内幕信息知情人信息
提交内幕信息知
华业地产 的真实、准确、完整,并向全部内幕信息知情人通
情人信息的承诺
报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
捷尔医疗股东重庆 保证将及时向北京华业地产股份有限公司提供本
玖威医疗科技有限 次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、
提交信息真实、准
公司、李伟;捷尔 完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
确和完整的承诺
医疗实际控制人李 或者重大遗漏,给华业地产或者投资者造成损失
仕林 的,将依法承担赔偿责任。
关于所持捷尔医 合法拥有捷尔医疗的股权,该等股权权利完整,不
捷尔医疗股东重庆 疗股权权利完整 存在股权代持或委托持股等情况,不存在因质押、
玖威医疗科技有限 情况 诉讼、仲裁及其他限制或禁止转让的情况。
公司、李伟 已实际足额履行了对捷尔医疗的出资义务,实际出
股东出资情况
资情况与工商登记资料相符,不存在出资不实的情
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
况。
本公司及本公司 本公司及本公司主要管理人员/本人最近五年内未
主 要管 理人 员 /本 受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑
人近五年合规情 事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
况 或仲裁。
捷尔医疗涉诉情 截至本承诺出具之日,捷尔医疗不存在未予披露的
况 重大未决诉讼、仲裁或可能受到行政处罚的情况。
捷尔医疗涉及的立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项均已取得相应的许可
捷尔医疗合规情
证书或者有关主管部门的批复文件。
况
捷尔医疗最近三年合法经营,不存在因重大违法违
规行为影响其合法存续的情况。
捷尔医疗资产完
捷尔医疗对其资产拥有完整合法的权利
整情况
本次交易前,玖威医疗、李伟与华业地产及其关联
与华业地产关联
方不存在《上海证券交易所股票上市规则(2014
关系情况
年修订)》第 10.1.3 条、第 10.1.5 条规定之情形。
诚信情况 本公司及本公司主要管理人员/本人最近五年不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况等情形。
1、本次交易完成后,本人及本人控制的其他企业
自愿放弃以其他方式从事医疗设备、医疗器械及医
用耗材的流通及经营业务;
2、本次交易完成后,在与华业地产就资产或业务
关于后续业务整 出售、重组的各项条件协商一致的前提下,本人同
合 意在本次重大资产收购完成股权交割后三年内,逐
步对本人所控制的其他企业所从事的医药商业业
务(主要为药品的流通业务)进行规范和整合,使
之符合上市公司收购的条件和要求,并将其注入华
业地产。
在捷尔医疗的任职期限不少于本次交易完成后 6
李仕林 关于任职期限
年。
捷尔医疗未来向重医三院进行药品、试剂、医用器
捷尔医疗对重医
械、耗材的供应及配送不低于重医三院采购总额的
三院的供应
75%。
如期转让所持中 捷尔医疗对外转让所持中经国际新技术有限公司
经国际新技术有 的股权于 2015 年 5 月 15 日之前办理完毕相关审
限公司的股权 批及工商变更登记等手续。
促使恒韵医药及时偿还 8,500 万元借款,并于华
捷尔医疗对外担 业地产收购重庆捷尔医疗设备有限公司 100%股
保的解除 权重大资产重组交割日前配合解除“华保恒委字第
2014042 号”担保合同及“2014 年恒银烟借商保
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
字第 320101-018-1 号”《最高额保证合同》。
在捷尔医疗的任职期限不少于本次交易完成后 6
刘荣华 任职期限
年。
上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
(一)严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,并严格履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。
(二)严格执行相关程序
在本次交易过程中,上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。
(三)网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。
(四)其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》,上市公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查,并出具了独立财务顾问核查意见。同时,上市公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的资产进行审计和评估。上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
(五)本次交易预计不会摊薄华业地产当期每股收益
本次交易系以现金收购,不会导致上市公司股本增加。交易对方确定的2015年至2020年每年承诺净利润金额分别为13,153万元、22,017万元、29,834万元、36,706万元、41,071万元、41,929万元(以扣除非经常性损益后孰低),在上述承诺利润实现的情况下本次交易收购的标的资产将有助于提升上市公司的每股收益,本次交易预计不会摊薄华业地产的每股收益。十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,国金证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
重大风险提示
投资者在评价华业地产本次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、本次交易的批准风险
本次交易尚需上市公司股东大会批准。是否能获得股东大会批准存在不确定性,提请广大投资者注意相关风险。二、重医三院不能如期成立及投入运营的风险
捷尔医疗已于2014年12月16日与重庆医科大学签署《共建协议》。并已经于2015年2月13日取得重庆市渝北区环境保护局建设项目环境影响评价文件批准书,批准文号:渝(北)环准字[2015]038号;于2015年4月28日取得重庆市卫计委许可(批准文号:渝卫医准字[2015]3号)。
在重医三院正式设立及运营前尚需取得如下行政许可或备案:
1、在重庆市渝北区发展和改革委员会完成项目备案;
2、在重庆市民政局完成民办非营利医院的设立登记;
3、医院经建设达到医疗机构开业条件,取得重庆市卫计委颁发的医疗机构执业许可证。
因医院运营需要满足的条件较多,后续也可能因其他原因导致医院无法设立或正常运营,从而导致上市公司实际对重医三院的投资无法产生回报。鉴于此,本次交易双方在重大资产购买协议中增加华业地产要求交易对方回购资产的选择权以增加对上市公司的保障:
为进一步确保华业地产不会因重医三院无法设立或无法正常运营受到损失,交易各方在《重大资产购买协议》中约定如下:各方确认重庆医科大学附属第三医院应于2016年1月1日前办理完成开业所需的全部手续并开业正常运营,如果本协议签署后18个月内重庆医科大学附属第三医院无法设立或正常运营,则甲方(华业地产)可选择将本次受让的全部捷尔医疗的股权以原交易价格转让给乙方(玖威医疗、李伟),并加收银行同期存款利息;同时将本协议签署后甲方(华业地产)对捷尔医疗及重庆医科大学附属第三医院的资本性支出以原账面价值转
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告让给乙方(玖威医疗、李伟),并加收银行同期存款利息。丙方(李仕林)保证甲方选择权的实现并承担连带责任。
重医三院能够在2016年初实现正常经营是捷尔医疗实现预期盈利水平的重要保障,虽然目前捷尔医疗已经取得医院建设用地,且医院主楼已经完成框架建设,但由于医院整体的设立、建设过程较长,如果重医三院无法如期在2016年初开业,捷尔医疗可能无法完成所承诺业绩,提请投资人注意。三、标的资产的经营风险
捷尔医疗后续将成为重医三院的药品、医疗设备、医用器械、医疗耗材的供应商,并对重医三院提供市场推广、供应链支持、财务管理、财务支持、医疗设施改善、咨询科技系统、品牌管理等支持与管理服务并收取管理费,捷尔医疗的盈利能力与重医三院的经营情况直接相关。
虽然重医三院建设标准较高,且地区医疗资源较为紧缺,捷尔医疗可借助重庆医科大学丰富的医院运营经验经营重医三院,但作为新设医院,是否能在短期内达到预期的就诊人次和收入规模,取决于良好的医疗团队建设、完善的医疗设备投入及科学的医院管理等多种因素,若重医三院成立后无法达到预期经营规模,则捷尔医疗未来经营业绩将受重大影响。
尽管根据捷尔医疗与重庆医科大学此前签署的《共建协议》等文件,可合理预计捷尔医疗未来能够实现对重医三院产权意义及供应渠道的控制,同时,根据李仕林团队历史经营经验及能力,可以合理预计捷尔医疗有能力保证对重医三院至少75%的供应比例,但重医三院的建设毕竟是重庆大型三甲医院实施混合所有制改革的探索,在其正式运营之前,存在一定的政策风险及未来捷尔医疗由于不能实现对重医三院全面控制而不能实现预期收益的风险,提请投资者注意相关风险。四、本次交易标的资产估值较高带来的风险
本次交易的评估基准日为2014年11月30日,根据中企华出具的《资产评估报告》,本次交易标的——捷尔医疗100%股权截至评估基准日的经审计的账面净资产值为63,324.91万元,本次交易的评估值为181,516.58万元,评估值增值率
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告为186.64%。交易各方协商交易价格在估值基础上进行一定程度溢价,交易价格确定为215,000.00万元。交易价格较账面净资产增值率为239.52%。
在此提请投资者关注本次交易标的资产估值较高可能带来的风险。五、收购整合风险
本次交易完成后,捷尔医疗将成为华业地产实际控制的公司,华业地产主营业务将由房地产和矿业转向包含医药商业及医疗服务业的多元化主业。本次收购是华业地产经营战略的重大调整,本次收购后,华业地产首先将借助捷尔医疗优秀的管理团队及其在医药流通行业的经验对所收购资产进行运营管理,并逐步培养扩充新的专业管理团队做大做强健康服务业务。因此本次交易最终能否实现预期目标,取决于华业地产与捷尔医疗在管理制度、薪酬体系、企业文化等方面的有机融合。上述业务与管理方面的整合对公司的运营管控能力提出了更高的要求,能否顺利实现预期目标具有不确定性。如果未来公司与捷尔医疗在整合方面出现不利情况,将会影响捷尔医疗的业务发展和经营业绩,从而对公司和股东造成损失。
本次收购前捷尔医疗已经与恒韵医药签署《业务重组协议》,由捷尔医疗承接恒韵医药医疗器械、设备、耗材的流通业务,虽然捷尔医疗完整承接了恒韵医药医疗器械、设备、耗材的流通业务,且恒韵医药从事此等业务的主要人员均已经整合入捷尔医疗,捷尔医疗能够承接恒韵医药原销售渠道并继续保持同恒韵医药原主要客户的合作关系,但若因经营主体的变更导致捷尔医疗无法取得恒韵医药供应商的代理权或无法与恒韵医药的原主要客户维持合作关系,将对捷尔医疗的业绩产生影响,并直接影响本次重大资产购买后上市公司的业绩,提请投资人注意相关风险。六、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。上市公司将对公司和捷尔医疗在技术、业务、客户等方面进行资源整合,保持捷尔医疗的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。但是如果
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告捷尔医疗未来经营状况出现不利变化,则存在商誉减值的风险,从而对上市公司当期损益造成不利影响,提请投资者注意。七、无法达到业绩承诺风险
为了保障上市公司全体股东利益,玖威医疗、李伟对本次交易完成后捷尔医疗2015年、2016年、2017年、2018年、2019年、2020年的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益后孰低)进行承诺,上述年度每年承诺净利润金额分别为13,153万元、22,017万元、29,834万元、36,706万元、41,071万元、41,929万元。该业绩承诺系捷尔医疗管理层基于捷尔医疗目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断,最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和捷尔医疗管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。八、业绩补偿承诺实施的违约风险
玖威医疗和李伟对捷尔医疗2015年至2020年的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益后孰低)进行承诺,上述年度每年承诺净利润金额分别为13,153万元、22,017万元、29,834万元、36,706万元、41,071万元、41,929万元,交易对方与华业地产于2015年4月28日签署了《业绩承诺及补偿协议》。在捷尔医疗2015年、2016年、2017年、2018年、2019年、2020年每一年度《专项审核报告》出具后,若捷尔医疗在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于累计承诺净利润数,相关交易对方应对上市公司进行补偿。
根据《重大资产购买协议》及《重大资产购买协议之补充协议》,华业地产将于2016年度《专项审核报告》出具后支付完全部的购买款项,而交易对方的盈利补偿期限至2020年,若由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致捷尔医疗的实际净利润数低于承诺净利润数时,可能存在盈利预测补偿主体业绩补偿承诺实施的违约风险。
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告九、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响,在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值,另一方面,它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此,上市公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。十、重医三院三级甲等医院资质取得时间存在不确定性的风险
《医院评审暂行办法》“卫医管发【2011】75号”规定,新建医院在取得《医疗机构执业许可证》执业满3年后方可申请首次评审。卫生行政部门在受理评审申请后,应当在20个工作日内向医院发出受理评审通知,明确评审时间和日程安排。根据《卫生部办公厅关于规范医院评审工作的通知》“卫办医管函〔2012〕574号”,规划新增三级医院的评审结果,必须报卫生部(现国家卫计委)核准后方可公示,未经核准的评审结论视为无效。
根据上述规定,重医三院最早于开业运营三年后正式申请三级甲等医院的评审,预计在卫生行政部门受理评审申请后20个工作日内得到受理评审通知,卫生行政部门启动及组织三级甲等医院评审的时间可能较长,因此重医三院最终取得三级甲等医院资质的时间存在不确定性。虽然三级甲等医院的评审不影响重医三院的建设及开业运营,但若重医三院在申请三级甲等医院资质后较长时间无法取得核准,可能对重医三院的后续经营产生不利影响,提请投资人注意风险。十一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了保密措施及严格的内幕知情人登记管理制度,但在本次重大资产重组过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能,提请投资者注意。
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
第一节 本次交易概述一、基本情况
(一)本次重大资产重组的背景
1、上市公司拟推进多元化发展战略
随着经济增长速度放缓,政府全面推进经济结构战略性调整,我国将进入经济发展新常态。华业地产目前以房地产和矿业为主,收入来源主要为房地产业务。目前房地产行业面临较为复杂的局面,上市公司积极应对,加强管理,努力提升公司业绩。但是由于市场环境的影响,若仍以房地产开发业务作为主要收入来源,不利于公司未来长期持续发展。
在此背景下,上市公司本着多元化发展的战略思路,在金融、矿业、医疗行业进行拓展。并明确将医疗健康产业作为公司新的重点投资方向之一,依托上市公司平台,整合医药商业与医疗服务资源,开拓新兴优势产业,从根本上提高盈利能力,为华业地产未来的发展奠定坚实的基础。
2、健康服务产业快速发展
医疗服务需求是人类的基本需求之一,医疗服务需求通常会优先得到满足,从而使其具有明显的刚性消费特征。近年来,随着国民经济的发展和人们生活水平的提高,人们的健康意识不断增强,医疗服务需求不断增长,进一步强化了医疗服务需求的刚性特征。此外,人口老龄化及慢性病患病率上升等原因,也直接推动我国医疗服务支出持续快速增长。
近几年来,我国卫生总费用逐年快速提升,具体如下:
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告数据来源:国家卫计委统计数据
以2009年《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》为开端,中国展开新医改,医疗卫生行业获得了快速发展,医疗卫生体制改革的持续深化将进一步推进医疗服务市场的发展。
3、国家政策鼓励民营资本参与健康服务业
2013年9月28日,国务院颁布了《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》(国发【2013】40号)。其中提到,到2020年,基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系,打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群,并形成一定的国际竞争力,基本满足广大人民群众的健康服务需求。健康服务业总规模达到8万亿元以上,成为推动经济社会持续发展的重要力量。建立公开、透明、平等、规范的健康服务业准入制度,凡是法律法规没有明令禁入的领域,都要向社会资本开放。民办非营利性机构享受与同行业公办机构同等待遇。2013年12月30日,国家卫生计生委与国家中医药管理局发布《关于加快发展社会办医的若干意见》(国卫体改发【2013】54号),要求优先支持社会资本举办非营利性医疗机构,引导非公立医疗机构向规模化、多层次方向发展。2015年1月19日,国务院常务会议讨论通过《全国医疗卫生服务体系规划纲要》,纲要将大力发展社会办医作为重点任务之一,鼓励社会力量与公立医院共同举办新的非营利性医疗机构、参与公立医院改制重组,支持发展专业性医院管理集团;放宽中外合资、合作办医条件。
4、交易标的具有突出的竞争优势
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标的公司主要从事医药商业和医疗服务行业,具体包括药品、医疗器械、设备、耗材的销售配送业务以及医疗服务两大业务。
(1)标的公司在医药商业方面较为突出的竞争优势如下:
①优质的客户资源
捷尔医疗(包括其收购恒韵医药的相关业务,下同)在医药行业经过多年运营,以优秀的服务质量建立了良好的商业信誉,从而积累了众多优质客户,主要有重庆大坪医院、重庆新桥医院、重庆西南医院、中国人民解放军总医院(301)和重庆324医院等。
②供应商优势
经过多年经营,捷尔医疗与国内外诸多大型医药供应商建立了长期稳定的合作关系,确保医药流通供应链业务的正常开展。捷尔医疗主要供应商包括美国强生(Johnson)、西门子(SIEMENS)、通用(GE)和德国贝朗医疗等。
③服务质量优势
医院对于医药、耗材的质量和医疗器械的售前售后服务有着非常高的要求,而且随着医疗体制改革的深入,市场对医药经营企业服务质量的要求越来越高。
捷尔医疗一向重视服务质量控制,经过多年发展,形成了良好的市场口碑。第一,建立了快速的响应机制,在接到医院通知后,能够在最短的时间内组织相关人员为客户解决问题;第二,对于临时的小批量供货要求,能够保证在短时间内安排发货;第三,严格控制采购渠道,绝对保证品质。
④商业模式优势
为了顺应国家医疗体制改革趋势,保持市场竞争力,捷尔医疗主动创新和探索新的商业模式,以医院客户为依托,深挖客户需求,同时最大限度缩短供应链,减少中间环节;同时通过与医院合作共建医疗中心等投资方式增强医院客户的客户粘性,进一步提升捷尔医疗的盈利能力。
⑤团队优势
本次交易标的捷尔医疗以李仕林为核心的经营团队在重庆等区域具备近16年的医药商业从业经验,积累了大量的优质资源,打造了一支专业团队,建立了稳定的供应和销售渠道。
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(2)标的公司捷尔医疗将与重庆医科大学投资建立大型综合性医院,未来将成为以医疗服务为核心,以药品、医疗器械流通为辅的全产业链医疗集团。标的公司在医疗服务方面的核心竞争能力如下:
①与重庆医科大学深度合作
近年来民营资本创办或收购医疗服务机构的案例屡见不鲜,但是由于医疗水平、科研能力及人才培养等方面存在局限性,创办或收购的医院普遍存在规模较小、医疗技术水平偏低以及未来发展空间有限等问题。捷尔医疗创新的采取了与重庆医科大学合作创建医院的模式,双方将持续深入的共同开展经营活动,未来发展空间巨大。
②区位优势
重医三院位于我国西南重镇重庆市渝北区。重庆市位于长江上游地区,幅员面积8.24万平方公里,辖38个区县(自治县),户籍人口3,343万人,常住人口2,945万人,尽管重庆市人口数量庞大,但医疗资源配置不够合理,大型综合性医院资源紧张。
渝北区位于重庆主城东北部,近年来经济发展迅速,但是医疗资源发展相对缓慢,直至目前区内尚无综合性三甲医院。重医三院定位为大型综合性医院,建成后将能有效缓解当地医疗资源不足的问题,改善当地人民群众“看病贵、看病难”的现状,促进当地医疗事业的发展。
③体制优势
与公立医院相比,重医三院将在体制上呈现出显著的优势。第一,重医三院将拥有更为灵活的管理机制,创新的技术、药品或诊疗手段能够更快的运用;第二,重医三院拥有更好的薪酬体系和激励机制,能够吸引和保留医疗人才,保持其核心竞争力;第三,新建医院更容易提高服务意识,确保良好的服务质量,减少医患矛盾,吸引病患就诊。
(二)本次重大资产重组的目的
1、上市公司实施多元化发展战略,布局健康服务产业
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本次交易完成后,上市公司将在开展现有业务的同时,积极拓展医药商业和医疗服务市场。上市公司将以捷尔医疗为平台,通过与重庆医科大学的深入合作,建立大型综合性医院,逐步建立医疗服务行业优势地位。
重庆医科大学创建于1956年,是国务院学位委员会批准的首批具有博士和硕士学位授予权的单位,教育部、重庆市确定为重点建设大学。在“2013年教育部第三轮学科评估”中,临床医学、护理学、生物医学工程等排名全国前列。现有国家级、省部级研究机构28个,另设有省级“海外高层次人才创新创业基地”和“院士专家工作站”。学校现有附属医院6所(综合性医院4所,儿童医院、口腔医院各1所)。在《2013年中国最佳医院综合排行榜》(全国100所)中,附属儿童医院、附属第一医院、附属第二医院分别排名第57位、第67位、第88位。各附属医院共拥有国家临床重点专科28个,居全国前列。医院开放床位8900余张,年门诊量700余万人次,年收治住院病人近29万人次。
捷尔医疗投资与重庆医科大学合作建立的重医三院定位为集医疗、教学、科研为一体、人才实力雄厚、医疗特色突出的国内一流水平的大型综合性现代化医科大学附属医院。预计床位将达到1350张左右,以在短时间内进入重庆市三级甲等医院第一方阵为目标,即成为比肩重庆西南医院、重庆大坪医院、重庆新桥医院、重庆医科大学附属第一医院、第二医院的大型综合医院。本次收购后,华业地产将不仅开展医药商业业务,同时展开对大型三甲医院的投资及管理,有助于公司快速实现对健康服务产业的布局。
本次收购完成后,以重医三院为平台,华业地产将逐步打造具备完整产业链的全方位医疗医药产业集群,在纵向上,向上游的制药、医药流通产业延伸,逐步实现医药一体化,形成产业内协同效应;在横向上,以医院为依托,华业地产能够发展包括健康管理、老年关怀、医疗信息系统、供应链金融、医疗管理咨询、后勤保障等多业务板块业务,从而不断丰富自身盈利模式。
2、上市公司收购健康服务产业优质资产,提升公司盈利能力
华业地产旨在通过本次重大资产重组,切实推进上市公司多元化经营战略的实施,增强公司持续盈利能力,提升公司价值及股东回报。本次收购标的拥有优质的医疗行业资产,具体而言:
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
(1)本次交易标的捷尔医疗的实际控制人李仕林拥有多年的医药商业经验,积累了大量的优质资源,打造了一支专业团队,建立了稳定的供应和销售渠道,其医疗设备、器械、耗材业务目前主要定位于重庆西南医院、重庆大坪医院、重庆新桥医院等重庆三甲医院第一梯队医院,且已经形成了较为稳固的供应规模和供应渠道且李仕林多年来带领团队致力于完善配送渠道,缩短供应链条,有效提升了医药流通业务的利润率,本次收购后,医药流通业务将稳步提升上市公司的盈利能力。
(2)捷尔医疗与重庆大坪医院、武警重庆市总队医院合作投资的四家医疗中心,经过前期的运营已经进入成熟期,本次收购后,四个医疗中心带来的投资回报将稳步提升上市公司的盈利能力。
(3)捷尔医疗与重庆医科大学投资共建的重医三院,在本次收购完成后将成为华业地产医疗产业经营的综合平台,虽然重医三院定位为非营利性医院,但围绕该医疗综合平台,上市公司将在医院建设、医药流通及供应链金融、医院信息管理及市场推广、业务托管等多条业务链条上获得收益。二、本次交易决策过程和批准情况
(一)本次交易已经履行的程序
2014年12月24日,玖威医疗召开股东会,全体股东一致同意本次交易相关事项。
2014年12月24日,捷尔医疗召开股东会,全体股东一致同意本次交易相关事项,玖威医疗、李伟均放弃对对方所转让捷尔医疗股权的优先购买权。
2015年1月12日,上市公司召开第六届董事会第八次会议,审议通过了本次交易的相关议案,同意公司以支付现金方式收购玖威医疗、李伟合计持有的捷尔医疗100%股权。
2015年5月4日,上市公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过本次交易的正式方案。
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(二)本次交易尚需履行的程序
本次交易仍尚需履行的批准程序为:上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案。上述事项能否获得相关批准,存在不确定性,提请广大投资者注意。三、本次交易的方案
根据华业地产与玖威医疗、李伟及李仕林签署的《重大资产购买协议》及《重大资产购买协议之补充协议》,公司拟以支付现金的方式购买捷尔医疗100%的股权,具体如下:
转让目标公司 转让目标公司 拟支付现金数
序号 购买者 出让者
出资额(万元) 股权比例 额(万元)
1 玖威医疗 52,470 99% 212,850
华业地产
2 李伟 530 1% 2,150
合 计 53,000 100% 215,000注:本次交易完成前,李仕林为捷尔医疗实际控制人。
2015年1月6日,华业地产与玖威医疗、李伟以及李仕林签署了《重大资产购买协议》;2015年4月28日,华业地产与玖威医疗、李伟以及李仕林签署了《重大资产购买协议之补充协议》,协议主要内容如下:
(一)交易对方
本次交易对方为玖威医疗、李伟,详细信息参见“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方概况”。
(二)交易对价
根据《重大资产购买资产协议》,本次交易标的资产的价格应参照评估机构出具的资产评估报告,由交易各方协商确定。根据中企华出具的《资产评估报告》,截至评估基准日捷尔医疗收益法下的评估值为181,516.58万元,资产基础法下评估值为99,072.14万元,评估结论采用收益法评估结果,即为181,516.58万元,该评估值较净资产账面价值63,324.91万元,评估增值率为186.64%。
经交易各方协商,捷尔医疗100%股权作价根据估值确定为215,000万元。
(三)交易方式
本次交易为现金收购,资金来源于上市公司自筹资金。
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本次交易之交易价款由华业地产向玖威医疗、李伟分三次支付完毕。其中,交割日后5个工作日内,支付交易价款的33%;2015年捷尔医疗《专项审核报告》出具后5个工作日内,支付交易价款的33%;2016年捷尔医疗《专项审核报告》出具后5个工作日内,支付交易价款的34%。
(四)业绩承诺及补偿方案
本次交易的审计、评估工作完成后,玖威医疗和李伟将对捷尔医疗2015年至2020年的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益后孰低)进行承诺,因交易价格较实际评估值有所溢价,业绩承诺金额在评估报告预测净利润基础上按相同的溢价率进行提升,即
每年承诺净利润金额=资产评估报告中2015年至2020年的预测净利润 ×本次交易总金额÷标的资产评估金额
《业绩承诺及补偿协议》确定的2015年至2020年每年承诺净利润金额分别为13,153万元、22,017万元、29,834万元、36,706万元、41,071万元、41,929万元,如果捷尔医疗未实现上述承诺的业绩,则由玖威医疗、李伟按照《业绩承诺及补偿协议》的规定进行补偿,李仕林女士对此承担连带责任。
补偿方式为现金。如捷尔医疗在2015年至2020年任何年度未能实现承诺的净利润,则玖威医疗、李伟应在华业地产对应年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内,向华业地产支付补偿,当期的补偿金额按照如下方式计算:
当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额
若后一年度目标公司实际实现的净利润数超出乙方对应年度承诺的净利润数,则超出金额不得冲回前一年度乙方向甲方支付的补偿金额。
(五)收购资金的来源
华业地产本次收购价款主要来源为自有资金,截至2014年12月31日,华业地产合并报表货币资金余额为29.83亿元,根据上市公司房地产发展规划,上市公司近期无新增房地产项目计划,2015年、2016年的工程项目支出将有所减少;华业东方玫瑰家园等项目预计2015年至2016年将持续进行销售,通州区梨园镇
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告东小马旧村土地以及合作开发项目预计将于2015年进行结算。工程项目支出的减少及项目的持续结算将增加华业地产未来可使用货币资金总额,从而保障本次交易的价款支付。
在自有资金存在其他使用安排的情况下,华业地产不排除以其他融资方式融资支付本次收购价款。四、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易不构成关联交易
根据本次交易方案,本次交易前,公司及其关联方与交易对方不存在《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)第10.1.3条及10.1.5条规定的关联关系,本次交易不构成关联交易。
(二)本次交易构成重大资产重组
华业地产截至2014年12月31日的合并财务报表资产总额为1,688,801.16万元 , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 为 384,841.84 万 元 , 2014 年 度 销 售 收 入 为275,095.23万元。本次交易价格经交易双方协商确定为215,000万元,占华业地产2014年末合并报表口径归属母公司净资产的比例为55.87%,且交易金额超过5,000万元。
根据《重组办法》,本次交易构成重大资产重组。
(三)本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份,本次交易前后上市公司的实际控制人均为周文焕先生,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形,不构成借壳上市。
(四)本次交易对上市公司股权结构不产生影响
公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价,不涉及发行股份,本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
(五)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司年度审计报告和本次重组备考合并财务报表计算的财务指标如下:
2013.12.31 2014.11.30 /
2013.12.31 / 2014.12.31/
项 目 /2013 年度 2014 年 1-11 月
2013 年度 2014 年度
(备考数据) (备考数据)
1,688,801.1
总资产(万元) 1,373,467,76 1,573,038.32 2,146,017.85
6归属于上市公司
股东的所有者权 344,068.77 341,528.49 384,841.84 382,517.81益(万元)
营业收入(万元) 279,286.36 296,465.30 275,095.23 284,817.93
利润总额(万元) 68,740.35 71,229.93 58,105.00 61,850.97归属于上市公司
股东的净利润(万 50,041.91 51,874.42 41,464.47 41,680.72元)
资产负债率(%) 74.89% 78.24% 77.19% 82.16%基本每股收益
0.35 0.36 0.29 -(元)
假设本次交易于2013年1月1日完成,则上市公司2013年按备考合并口径之营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润分别较未进行交易前增加17,178.94万元、2,489.58万元、1,832.51万元,变动增长率分别为6.15%、3.62%、3.66%。上述指标变动情况说明本次交易注入资产具有较好的盈利能力,未来随着重医三院的建成运营将进一步提升盈利能力,有利于上市公司及全体股东利益。
本次交易的标的公司截至2014年11月30日资产负债率30.05%,但由于本次交易标的的资产总额、负债总额分别为90,525.27万元、27,200.36万元,占上市公司总资产比重较小,预计本次交易对上市公司财务状况不会造成重大影响。本次交易完成后,公司的资产负债率水平处于合理水平。
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况一、公司概况
公司名称 北京华业地产股份有限公司
公司英文名称 Beijing HOMYEAR Real Estate Company Limited
公司上市证券交易所 上海证券交易所
证券简称 华业地产
证券代码 600240
成立日期 1998 年 10 月 9 日
注册资本 142,425.3600 万元
法定代表人 徐红
注册地址 北京市朝阳区东四环中路 39 号 A 座 16 层
董事会秘书 赵双燕
联系电话 010-85710735
传 真 010-85710505
房地产开发(不含土地成片开发;高档宾馆、别墅、高档写字楼和
经营范围 国际会议中心的建设、经营;大型主题公园的建设、经营);矿业
投资。二、公司历史沿革
(一)公司设立及上市情况
华业地产原名“内蒙古仕奇实业股份有限公司”,是经内蒙古自治区人民政府“内政股批字[1998]34号文”批准,以仕奇集团作为主要发起人,联合呼和浩特市第一针织厂、呼和浩特市纺织建筑安装公司、内蒙古塞北星啤酒有限责任公司、包头市信托投资公司于1998年10月9日共同发起设立的,公司股本为10,000万股。2000年5月10日,经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2000]58号文”批准,仕奇实业向社会公开发行人民币普通股7,500万股,其中:向一般投资者上网发行4,000万股,于2000年6月28日上市交易;向法人配售3,500万股,于
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告2000年12月28日上市流通。本次发行后公司股本总额为17,500万股。发行后,公司股权结构如下:
序号 股东 持股数(股) 持股比例
1 内蒙古仕奇集团有限责任公司 98,462,116 56.26%
2 呼和浩特市第一针织厂 384,471 0.22%
3 呼和浩特市纺织建筑安装工程公司 384,471 0.22%
4 内蒙古塞北星啤酒有限责任公司 384,471 0.22%
5 包头市信托投资公司 384,471 0.22%
6 社会公众股 75,000,000 42.86%
合计 175,000,000 100.00%
(二)公司上市后历次股本变动情况
1、2002 年 12 月,股权转让
由于纺织服装行业竞争激烈以及自身的管理原因,公司经营业绩迅速下滑,2001年扣除非经常性损益后的净利润为负值,2002年亏损进一步扩大。2002年12月23日,仕奇集团与华业发展签署了《股权转让协议》,仕奇集团将其持有的公司国有法人股5,075万股以每股5.32元转让给华业发展,转让总价款为27,000万元。本次股权转让经国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]149号文批准,并于2003年10月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股权过户登记手续。本次股权转让完成后,华业发展成为公司第一大股东,持股比例为29%。收购完成后,公司股权结构如下:
序号 股东 持股数(股) 持股比例
1 华业发展 50,750,000 29.00%
2 内蒙古仕奇集团有限责任公司 47,712,116 27.26%
3 呼和浩特市第一针织厂 384,471 0.22%
4 呼和浩特市纺织建筑安装工程公司 384,471 0.22%
5 内蒙古塞北星啤酒有限责任公司 384,471 0.22%
6 包头市信托投资公司 384,471 0.22%
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
7 社会公众股 75,000,000 42.86%
合计 175,000,000 100.00%
2、2003 年,股权转让
仕奇集团、内蒙古塞北星啤酒有限责任公司、包头市信托投资公司与华保宏公司分别于2003年9月27日、2003年11月6日签订了《股权转让协议书》,后于2003年12月26日与华保宏公司签订了《关于股权转让的补充协议》,根据协议上述三家公司将其持有华业地产的国有法人股47,712,116股、384,471股、384,471股以每股5.32元分别转让给华保宏公司,此次股权转让已于2004年2月15日经国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2004]90号文”批准,并于2004年4月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股权过户登记手续。本次股权转让完成后,华保宏公司已持有48,481,058股,持股比例为27.70%,成为上市公司第二大股东。股权转让完成后,公司股权结构如下:
序号 股东 持股数 持股比例
1 华业发展 50,750,000 29.00%
2 华保宏公司 48,481,058 27.70%
3 呼和浩特市第一针织厂 384,471 0.22%
4 呼和浩特市纺织建筑安装工程公司 384,471 0.22%
5 社会公众股 75,000,000 42.86%
合计 175,000,000 100.00%
3、2004 年,公司更名
经公司2004年度股东大会批准,并经国家工商行政管理局核准,2005年6月,公司完成工商变更登记手续,公司名称变更为“内蒙古华业地产股份有限公司”。经上海证券交易所同意,公司简称自2005年6月23日起更名为“华业地产”,公司股票代码不变。
4、2005 年,股权分置改革
2005年12月26日,公司实施了股权分置改革。公司主要非流通股股东华业发展、华保宏公司按每10股流通股获送1.5股的比例向全体流通股股东送股,送
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告股总数为1,125万股。方案实施后,有限售条件的流通股份为8,875万股,无限售条件的流通股份为8,625万股,公司总股本不变。
5、2006 年 8 月,资本公积转增股本
2006年8月,公司实施了资本公积金转增股本方案:即以公司2006年半年报总股本175,000,000股为基数,向全体股东以资本公积金转增股本,转增比例为每10股转增10股,总计转增股份17,500万股。以此次转增完成以后,公司总股本变为35,000万股,其中有限售条件的流通股为17,750万股,无限售条件的流通股为17,250万股。
2006年11月,公司正式从呼和浩特市迁至北京市,并且更名为“北京华业地产股份有限公司”。
6、2007 年 11 月,非公开发行股份
2007年11月,公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]400号文批准,于2007年11月28日以非公开发售方式向特定投资者定向发行人民币普通股(A股)8,000万股,每股面值1.00元,每股实际发行价格为13.00元,共计募集资金1,040,000,000元,扣除发行费用后实际募集资金1,017,375,000元。经深圳大华天诚会计师事务所出具的深华验字[2007]129号《验资报告》验证,该笔资金已经汇入公司账户。公司股本总额由35,000万股增至43,000万股。
7、2008 年 5 月,资本公积转增股本
2008年5月,公司实施了资本公积金转增股本方案:即以公司2007年年报总股本43,000万股为基数,向全体股东以资本公积金转增股本,转增比例为每10股转增5股,总计转增股份21,500万股。以此次转增完成以后,公司总股本变为64,500万股。
8、2012 年 5 月,资本公积转增股本
2012年5月11日,公司2011年度股东大会决议,上市公司以2011年12月31日总股本645,000,000股为基数,以资本公积金转增股本,向全体股东每10股资本公积转增12股。此次转增完成以后,上市公司总股本变为1,419,000,000股。并于2012年8月3日在北京市工商行政管理局变更注册登记,变更后注册资本为141,900万元。
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
9、2013 年 4 月,公司股权激励
根据上市公司2013年4月17日第五届第二十一次董事会决议,上市公司首期股票期权激励计划52名激励对象在第一个行权期实际行权共525.36万份股票期权,行权价格为3.70元,上市公司申请增加股本525.36万元,由股票期权激励对象一次缴足,变更后的股本为142,425.36万元,该出资业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)以信会师京报字[2013]第00023号验资报告验证。并于2013年9月11日在北京市工商行政管理局变更注册登记,变更后注册资本为142,425.36万元。三、最近三年控制权变动情况
(一)最近三年控制权未变动
自2011年1月1日至本报告书签署日,上市公司控股股东为华业发展,实际控制人为周文焕(ZHOU WEN HUAN),未发生变动。
(二)上市以来控制权变动情况
2002年12月23日,仕奇集团与华业发展签署了《股权转让协议》,仕奇集团将其持有的公司国有法人股5,075万股以每股5.32元转让给华业发展,转让总价款为27,000万元。本次股权转让经国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]149号文批准,并于2003年10月31日在中央证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股权过户登记手续。此次股权转让完成后,华业发展成为公司第一大股东,持股比例为29%,华业发展控股股东为自然人田强,持股比例为84.25%,为上市公司实际控制人。
2005年6月29日,盛大控股有限公司与华业发展原股东田强签署《股权转让合同》,盛大控股有限公司收购田强所持华业发展41%的股权。2006年3月30日,盛大控股有限公司与华业发展原股东田强、巫喜明签署《股权转让合同书》,分别收购田强所持华业发展42.4%的股权、巫喜明所持华业发展16.6%的股权。上述收购事项完成后,盛大控股持有华业发展100%的股权。自然人周文焕持有盛大控股100%的股权,自此上市公司实际控制人变更为周文焕。
截至本报告书签署日,上市公司控制权未发生变化。
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告四、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日,上市公司最近三年未发生重大资产重组。五、上市公司主营业务发展情况
截至目前,华业地产主营业务以房地产开发为主,同时不断拓展矿业及金融业务,目前收入主要来源于房地产开发业务。2013年,华业地产实现营业收入27.93亿元,较上年同期增加78.44%,实现利润总额6.87亿元,较上年同期增加93.29%,实现净利润4.97亿元,较上年同期增加95.86%。房地产业务共完成结算面积约19.43万平方米,实现商品房销售收入27.63亿元,较上年同期增加79.87%。
2014年,华业地产实现营业收入27.51亿元,较上年同期减少1.50%;实现利润总额约5.81亿元,较上年同期减少15.47%;实现净利润4.15亿元,较上年同期减少17.14%;房地产业务共完成结算面积约17.31万平方米,实现商品房销售收入27.19亿元,较上年同期减少1.57%。
在房地产行业宏观调控政策持续趋紧的大背景下,上市公司在矿业、金融、医疗行业方面积极探索多元化发展方向。华业地产结合国家政策导向及市场发展状况,以医疗健康和养老产业作为重点投资领域之一。公司已在北京市通州区东方玫瑰项目中建设社区养老服务示范项目,建立华业专业日托式“日间照料中心”。依托社区卫生服务站医疗资源和专业人员,为辖区内老人提供日间照料和全天候监护等服务。同时公司2014年通过参股国泰君安申易投资基金,向金融投资领域迈出第一步。
随着公司多元化探索的不断深入,管理层明确将医疗健康产业作为公司未来新的重点投资方向。六、公司最近两年一期主要财务数据
(一)合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 1,688,801.16 1,373,467.76 1,125,695.40
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
总负债 1,303,641.90 1,028,658.56 797,057.93
净资产 385,159.26 344,809.20 328,637.48归属于母公司所有者权
384,841.84 344,068.77 328,582.00益
(二)合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 275,095.23 279,286.36 156,516.28
利润总额 58,105.00 68,740.35 35,563.34
净利润 41,041.46 49,727.58 24,793.32
归属于母公司所有者的净利润 41,464.47 50,041.91 25,550.07
(三)主要财务指标
项目 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额(万元) 138,518.89 152,008.75 72,144.26
资产负债率(%) 77.19 74.89 69.04
毛利率(%) 42.18 46.28 48.04
基本每股收益(元/股) 0.29 0.35 0.16七、上市公司控股股东及实际控制人概况
(一)控股股东情况
截至本报告书签署日,华业发展持有公司333,895,031股股份,持股比例为23.44%,为公司的控股股东。华业发展具体情况如下:
公司名称 华业发展(深圳)有限公司
成立日期 1985 年 11 月 18 日
注册资本 46,500 万元
组织结构代码 61885741-x
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
法定代表人 陈成宏
注册地址 深圳市福田区上步中路 1043 号深勘大厦 20 层
主要经营业务 在合法取得的地块上从事房地产开发经营业务。
(二)实际控制人情况
姓名 周文焕(ZHOU WEN HUAN)
国籍 澳大利亚
是否取得其他国家或地区居留权 无
(三)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图八、公司最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
华业地产最近三年受到行政处罚情况如下:华业地产子公司长春华业房地产开发有限公司因未批先建于2013年9月29日受到长春市国土资源局行政处罚,处罚告知书文号:长国土资(净)监告[2013]24号,罚金共计242,000元。公司已及时缴纳该罚金。由于本次收购不涉及房地产业,且罚金金额较小,对本次重大资产收购不构成重大影响。
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
截至本报告出具日,除上述行政处罚外,公司最近三年未受其他行政处罚、刑事处罚,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
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第三节 交易对方基本情况
本次重大资产购买的交易对方具体情况如下:
序号 交易对方 交易标的
1 玖威医疗 捷尔医疗 99%股权
2 李伟 捷尔医疗 1%股权一、交易对方概况
(一)玖威医疗
1、公司基本情况
公司名称 重庆玖威医疗科技有限公司
住 所 重庆市九龙坡区科园二路 137 号 6 层 2-1 号
办公地址 重庆市九龙坡区科园二路 137 号 6 层 2-1 号
法定代表人 聂创
公司类型 有限责任公司
成立日期 2014 年 4 月 8 日
注册资本 500 万元
税务登记证
营业期限 2014 年 4 月 8 日至永久 渝税字 500903096512296
号码
组织机构代
营业执照注册号 500901000542671 09651229-6
码证号
销售Ⅰ类医疗器械,医院管理(不含诊断、治疗活动),计算机与电子、
生物与医药、化工新材料、能源与环保、民用核能新技术咨询,商务信
息咨询,市场调查,企业营销策划,投资管理及咨询(不得从事银行、
经营范围 证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务),企业管理咨询,人力
资源管理咨询,为国内企业提供劳务派遣服务(不含职业中介),计算
机软件开发、技术转让、技术咨询及技术服务,文化用品、办公用品、
办公设备、电子产品(不含电子出版物)、仪器仪表、药品的研究及技
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术开发,医疗信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
2、历史沿革
(1)公司设立
玖威医疗系由自然人刘荣华、李伟分别以货币资金495万元、5万元出资设立,设立时注册资本500万元。2014年4月8日,重庆市九龙坡工商行政管理局核发《企业法人营业执照》(注册号500901000542671)。玖威医疗设立时出资额及比例如下:
序号 姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例
1 刘荣华 495.00 货币 99.00%
2 李伟 5.00 货币 1.00%
合计 500.00 - 100.00%
(2)第一次股权转让
2014年12月15日,玖威医疗股东会通过决议,同意刘荣华将其持有的玖威医疗98%(490万元)股权转让给李仕林,同意李伟将持有的玖威医疗1%(5万元)股权转让给李仕林。同日,三方签订股权转让协议。本次股权转让完成后,玖威医疗的出资额及比例如下:
序号 姓名 出资额(万元) 出资比例
1 李仕林 495.00 99.00%
2 刘荣华 5.00 1.00%
合计 500.00 100.00%
3、产权控制关系
刘荣华 李仕林
1% 99%
重庆玖威医疗
科技有限公司
4、主营业务情况
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
截至目前,除持有捷尔医疗股权、四川自豪时代药业有限公司70%股权外,玖威医疗暂时未开展其它实际业务。
5、最近两年主要财务数据
玖威医疗于2014年4月8日成立,成立未满一年,其主要财务数据如下:
资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2014 年 11 月 30 日
流动资产 84,062.54
非流动资产 46,430.00
资产总额 130,492.54
流动负债 -
非流动负债 130,498.35
负债总额 130,498.35
所有者权益 -5.80注:上述财务数据援引自中证天通出具的中证天通(2015)特审字第 0201017 号审计报告。
利润表主要数据
单位:万元
项目 2014 年 4-11 月
营业总收入 -
营业利润 -5.80
利润总额 -5.80
净利润 -5.80
归属于母公司所有者的净利润 -5.80注:上述财务数据援引自中证天通出具的中证天通(2015)特审字第 0201017 号审计报告。
6、玖威医疗实际控制人
(1)李仕林基本情况
李仕林系交易对方玖威医疗实际控制人,基本情况如下:
姓名 李仕林 性别 女
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其他国家和地
曾用名 - 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 51022519730308****
住所 重庆市沙坪坝区天马支路 105 号
通讯地址 重庆市九龙坡区科园二路 137 号 B-26 楼
通讯方式 023-68839027
(2)李仕林最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在股权关系
2011.12 至今 恒韵医药 执行董事 否
2014.04 至今 玖威医疗 执行董事 是
(3)李仕林关联方介绍
截至本报告书签署日,李仕林除持有玖威医疗股权外,具有关联关系的其他企业情况如下:
注册资本
名称 控制或关联关系 主营业务
(万元)重庆恒韵医药有
57,500.00 李仕林实际控制 医药及医疗器械供应业务
限公司
重庆溢成医疗科 除进行股权投资外,未实际
40,000.00 李仕林实际控制
技有限公司 开展其他业务
重庆雅隆医疗器 除进行股权投资外,未实际
100.00 李仕林实际控制
械有限公司 开展其他业务重庆帝旺医疗科
10,000.00 李仕林实际控制 未实际开展业务
技有限公司重庆韵恒医疗设
10,100.00 李仕林实际控制 未实际开展业务
备有限公司
重庆江霖医疗科 重庆韵恒医疗设备有限公司
10,000.00 未实际开展业务
技有限公司 的控股子公司四川自豪时代药
5,000.00 玖威医疗持股 70% 制药
业有限公司
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
中经国际新技术 重庆韵恒医疗设备有限公司
104,100.00 技术开发及股权投资
有限公司 的控股子公司
中国金融租赁有 中经国际持股 49%,具有重
200,000.00 金融租赁
限公司 大影响
(4)交易对方控制的其他资产的意向性安排
李仕林承诺:“本次交易完成后,在与华业地产就资产或业务出售、重组的各项条件协商一致的前提下,本人同意在本次重大资产收购完成股权交割后三年内,逐步对本人所控制的其他企业所从事的医药商业业务(主要为药品的流通业务)进行规范和整合,使之符合上市公司收购的条件和要求,并将其注入华业地产。”
关于后续资产整合的具体可执行的方案,将取决于后续拟注入资产的实际经营情况及上市公司的实际情况,华业地产与交易对方实际控制人尚未就具体和可执行的方案进行讨论。
(二)李伟
1、基本情况
姓名 李伟 性别 男
其他国家和地
曾用名(如有) - 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 51022519740702****
住所 重庆市江津市珞璜镇双桥村
通讯地址 重庆市九龙坡区科园二路 137 号 B-6 楼
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在股权关系
重庆捷尔医疗
2011.12 至今 监事 是
设备有限公司
3、持有其他企业股权情况
截至本报告书签署日,除持有捷尔医疗1%股权外,未持有其他企业股权。
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告二、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
在本次交易前,交易对方玖威医疗及自然人李伟与上市公司及关联方之间不存在关联关系。
截至本报告书签署日,交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。三、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日,交易对方玖威医疗出具承诺如下:“上市公司及上市公司主要管理人员最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”
截至本报告书签署日,交易对方李伟承诺如下:“本人最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”四、交易对方及其主要管理人员诚信情况说明
截至本报告书签署日,交易对方玖威医疗出具承诺如下:“上市公司及上市公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等情形。如本声明内容不实,上市公司及上市公司主要管理人员将承担相应法律责任。”
截至本报告书签署日,交易对方李伟承诺如下:“本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等情形。如本声明内容不实,本人愿承担相应法律责任。”
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况一、标的公司基本信息
公司名称 重庆捷尔医疗设备有限公司
住 所 重庆市九龙坡区科园二路 137 号 25 层 1 号
办公地址 重庆市九龙坡区科园二路 137 号 25 层 1 号
法定代表人 刘荣华
公司类型 有限责任公司
成立日期 2009 年 06 月 15 日
注册资本 53,000 万元 实收资本 53,000 万元
2009 年 06 月 15 日 高 新 国 税 字
营业期限 税务登记证号码
至永久 500903688945933
营业执照注册号 500901000093613 组织机构代码证号 68894593-3
批发Ⅱ类、Ⅲ类:6821 医用电子仪器设备(用于心脏的治疗、急救
装置除外)、6823 医用超声仪器及有关设备、6830 医用 X 射线设备、
Ⅱ类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6831 医用 X 射线附
属设备及部件、6841 医用化验和基础设备器具、6864 医用卫生材料
及敷料、6865 医用缝合材料及粘合剂、6866 医用高分子材料及制品、
6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、Ⅲ类 6824 医用激光仪
器设备、6825 医用高频仪器设备、6828 医用磁共振设备、6841 医
经营范围
用化验和基础设备器具、6864 医用卫生材料及敷料、6822 医用光学
器具、仪器及内窥镜设备(1 除外)、6865 医用缝合材料及粘合剂、
6854 手术室、急症室、诊疗室及器具(4 除外)、6866 医用高分子
材料及制品、6877 介入器材(按许可证核定的事项和期限从事经营)。
销售Ⅰ类医疗器械、五金、交电、百货、文教体育用品,医院项目管
理。(以上经营范围法律、法规禁止经营的,不得经营;法律、法规、
国务院规定需经审批的,未获审批前,不得经营。)
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告二、标的公司的历史沿革
(一)公司设立
捷尔医疗系由自然人李仕林、李伟分别以货币资金1,980万元、20万元出资设立,设立时注册资本2,000万元。重庆君恩会计师事务所于2009年6月10日出具了“重君所验字[2009]407号”《验资报告》对上述情况予以验证。2009年6月15 日,重庆市 九龙坡工商行政管理 局核发《企业法人营业执照》(注册 号500901000093613)。捷尔医疗设立时出资额及比例如下:
序号 姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例
1 李仕林 1,980.00 货币 99.00%
2 李伟 20.00 货币 1.00%
合计 2,000.00 - 100.00%
(二)第一次增资
2010年3月15日,捷尔医疗股东会通过决议,同意李仕林、李伟分别以货币资金2,475万元、25万元向公司进行增资,公司注册资本由2,000万元增加至4,500万元。同日,重庆艾玛克会计师事务所出具了编号为“艾玛克验字(2010)第0021号”《验资报告》对上述情况予以验证。本次增资完成后,捷尔医疗的出资额及比例如下:
序号 姓名 出资额(万元) 出资比例
1 李仕林 4,455.00 99.00%
2 李伟 45.00 1.00%
合计 4,500.00 100.00%
(三)第二次增资
2010年7月22日,捷尔医疗股东会通过决议,同意重庆科讯建筑劳务有限公司以货币资金5,000万元向公司进行增资,公司注册资本由4,500万元增加至9,500万元。2010年8月9日,重庆立信会计师事务所出具了编号为“重立会验字
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告(2010)第903号”《验资报告》对上述情况予以验证。本次增资完成后,捷尔医疗的出资额及比例如下:
序号 姓名 出资额(万元) 出资比例
1 李仕林 4,455.00 46.90%
2 李伟 45.00 0.47%
3 重庆科讯建筑劳务有限公司 5,000.00 52.63%
合计 9,500.00 100.00%
(四)第一次股权转让
2010年8月17日,捷尔医疗股东会通过决议,同意重庆科讯建筑劳务有限公司将其所持捷尔医疗52.10%、0.53%的股权分别转让给李仕林、李伟。同日,以上各方分别签署《股权转让协议》。本次股权转让完成后,捷尔医疗的出资额及比例如下:
序号 姓名 出资额(万元) 出资比例
1 李仕林 9,405.00 99.00%
2 李伟 95.00 1.00%
合计 9,500.00 100.00%
(五)第二次股权转让
2011年11月30日,捷尔医疗股东会通过决议,同意李仕林将其所持捷尔医疗99.00%(9,405万元)的股权转让给刘荣华。同日,双方签署《股权转让协议》。本次股权转让完成后,捷尔医疗的出资额及比例如下:
序号 姓名 出资额(万元) 出资比例
1 刘荣华 9,405.00 99.00%
2 李伟 95.00 1.00%
合计 9,500.00 100.00%
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
(六)第三次增资
2014年4月15日,捷尔医疗股东会通过决议,同意刘荣华、李伟、重庆玖威医疗科技有限公司分别以货币资金135万元、435万元、42,930万元向公司进行增资,公司注册资本由9,500万元增加至53,000万元。上述增资均已实际缴纳,其中玖威医疗于2014年4月对捷尔医疗42,930万元增资分别于2014年4月28日、2014年4月29日入账。
序号 姓名 出资额(万元) 出资比例
1 刘荣华 9,540.00 18.00%
2 李伟 530.00 1.00%
3 玖威医疗 42,930.00 81.00%
合计 53,000.00 100.00%
(七)第三次股权转让
2014年12月15日,捷尔医疗股东会通过决议,同意刘荣华将其所持捷尔医疗18.00%(9,540万元)的股权转让给玖威医疗。同日,双方签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后,捷尔医疗的出资额及比例如下:
序号 姓名 出资额(万元) 出资比例
1 玖威医疗 52,470.00 99.00%
2 李伟 530.00 1.00%
合计 53,000.00 100.00%
截至本报告书签署日,上述股权结构未发生变化。三、产权控制关系
截至本报告书签署日,捷尔医疗的股权控制关系如下图所示:
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
刘荣华 李仕林
1% 99%
重庆玖威医疗
李伟
科技有限公司
99%
1%
重庆捷尔医疗
设备有限公司四、交易标的子公司情况
(一)重庆瀚新医院管理有限公司
公司名称 重庆瀚新医院管理有限公司
住 所 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 29-16
办公地址 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 29-16
法定代表人 刘荣华
公司类型 有限责任公司(法人独资)
成立日期 2015 年 1 月 30 日
注册资本 500 万元
营业期限 2015 年 1 月 30 日至永久
营业执照注册号 瀚江注册号 500105007747096
医院管理;销售:I 类医疗器械、计算机、电子产品、化工产品(不
含危险化学品)、文化用品、办公用品、办公设备、仪器仪表;商务
信息咨询;市场调查(国家有专项规定的除外);企业营销策划;企
业投资管理(不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金
经营范围
融业务);企业管理咨询;人力资源管理咨询(不含职业中介);计算
机软件开发、技术转让、技术咨询及技术服务;药品的研究及技术开
发;医疗信息咨询。[依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动]
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
(二)重庆海宸医药有限公司(筹)
捷尔医疗拟投资500万元设立重庆海宸医药有限公司(筹),该公司将主要从事药品流通业务,负责向医疗机构提供药品。截至本报告书签署日,该公司已经完成名称预先核准,有关资质及营业执照正在办理过程中。
(三)关于原子公司中经国际新技术有限公司的情况说明
根据《重大资产购买协议》约定,本次交易中标的公司资产不含捷尔医疗原持有的中经国际90%股权,交易对方保证在2015年5月15日前将捷尔医疗持有的该部分股权通过协议转让或其他方式以成本价(实际取得成本)置出捷尔医疗。截至本报告书(草案)签署日,捷尔医疗已经将所持有中经国际90%股权转让给重庆韵恒医疗设备有限公司。
中经国际基本情况如下:
公司名称 中经国际新技术有限公司
住 所 北京市东城区东直门外大街 48 号东方银座广场写字楼 15J
办公地址 北京市东城区东直门外大街 48 号东方银座广场写字楼 15J
法定代表人 孙涛
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 1999 年 03 月 30 日
注册资本 104,100 万元
营业期限 2029 年 03 月 29 日
营业执照注册号 100000000031396
生物技术、环保技术及产品的开发;技术转让;投资及投资咨询;高
新技术及相关产品的开发、转让、销售;实业项目的投资;租赁农业
经营范围
机械、办公设备、机械电子设备、运输工具;资产受托管理;货物进
出口、技术进出口、代理进出口。领取本执照后,应到市商务委备案。
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告五、最近三年主营业务发展情况
(一)标的公司主营业务概述
捷尔医疗主营业务包括医药(含药品、设备、器械、耗材)商业业务和医疗服务业务。业务分类情况如下图所示:
捷尔医疗
医疗服务及药品、设备、 设备、器械耗
器械、耗材供应业务 材类供应业务
医疗服务
医药供应、药事 医疗设备、器
服务、资金支 械、耗材供应
持、市场推广、
咨询管理等服务
重 重 重 重
核庆
健庆 康庆 磁武 射庆
康武 管大 治大 大坪医院、新桥医
重医三院 共警 院、西南医院等重
检警 理坪 振总 疗坪
查总 中医 中医 中医 点三甲医院
科医 心院 心院 心院
院 健 放
1、医药商业业务,是指在相关主管部门的批准范围内,以批发的形式将购进的药品、医疗器械销售给其他药品流通企业和医疗机构或以零售的形式将购进的药品直接销售给消费者的药品经营流转过程。
捷尔医疗目前的医药商业业务主要是由两部分组成,一部分是通过业务重组获取的原恒韵医药的全部医疗器械、设备及耗材代理业务。主要供应大坪医院、新桥医院、西南医院三家医院,收购之前,恒韵医药已经与上述三家医院建立了稳定的供应渠道,是三家医院医疗器械、耗材、设备的主要供应商,供应范围涵盖各个科室高中低端各种器械耗材。另一部分是重医三院成立后,捷尔医疗将成为重医三院的药品、试剂、医用设备、器械、耗材等项目的提供商。
2、医疗服务业务,是指以医院为主要载体,通过医生和相关医疗设备为患者提供必要的医疗服务或医疗措施,从而达到挽救患者个体生命、延长患者寿命或提高患者生存质量的目的。医疗服务业务本质上是以医院为载体,以医疗从业者为核心,以医疗设备为手段,直接面对医疗服务需求者的医疗卫生服务提供流程。医疗服务质量的提升是医疗卫生产业发展的最终目标和根本出发点,是整个医疗产业链的关键所在。医院通常按病人不同的需求组建不同的科室提供医疗服务。主要常见的科室包括内科、外科、妇产科、妇女保健科、儿科、小儿外科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、精神科、传染科、结核科、肿瘤科、急诊医学科等。
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
捷尔医疗医疗服务分为以下两种模式:通过合作分成方式投资医疗中心和投资与重庆医科大学合作建立重医三院提供医疗服务。捷尔医疗投资的医疗中心主要有与大坪医院合作的放射治疗中心、核磁共振中心、健康检查中心;与武警重庆市总队医院合作的健康体检科。
(二)标的公司主要业务发展状况
1、医药(含药品、设备、器械、耗材)商业业务
(1)发展概况
捷尔医疗于2014年11月与恒韵医药签署《业务重组协议》,恒韵医药将其目前所拥有的全部医疗器械、设备及耗材代理业务,包括但不限于相关代理业务之代理权、所涉人员、财产转移给捷尔医疗。目前正在办理有关人员、资质的转移手续。
捷尔医疗自恒韵医药受让的医药商业业务主要是直接对医院的销售业务,医院销售业务是医药流通企业的传统业务,也是医药流通企业的核心业务。医院销售业务是医药流通企业按照医院的医疗器械需求清单,按时、按质、按量的以统一招标规定的医疗器械产品价格将其采购的医疗器械直接销售给医院的经营流转过程。医院销售业务实力是医疗器械流通企业与上游医疗器械企业进行采购价格谈判、代理资格谈判的重要筹码,也是医疗器械流通企业业务稳定性的重要支撑,是医药流通企业的核心竞争力所在。
捷尔医疗从恒韵医药收购的医疗器械业务主要供应大坪医院、新桥医院、西南医院三家医院,收购之前,恒韵医药已经与上述三家医院建立了稳定的供应渠道,是三家医院医疗器械、耗材、设备的主要供应商,供应范围涵盖各个科室高中低端各种器械耗材。
捷尔医疗已经于2014年11月14日取得新的医疗器械经营许可证,增加了Ⅱ类、Ⅲ类医用器械的许可经营范围,增加后的许可经营范围为:6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6831医用X射线附属设备及部件、6841医用化验和基础设备器具、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、Ⅲ类6824医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备、6828医用磁共振设备、6841医用
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告化验和基础设备器具、6864医用卫生材料及敷料、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备(1除外)、6865医用缝合材料及粘合剂、6854手术室、急症室、诊疗室及器具(4除外)、6866医用高分子材料及制品、6877介入器材。许可经营范围的增加为捷尔医疗承接恒韵医药业务奠定了基础。
捷尔医疗承接恒韵医药医疗器械、耗材、设备流通业务后,尚需根据医院客户的需求取得有关供应商的代理权,捷尔医疗将根据具体招投标业务的需要自行申请相关代理权。上述代理权若无法及时取得,可能对捷尔医疗后续医疗器械、耗材、设备的经营业务产生不利影响。
(2)未来发展状况
本次业务收购后,捷尔医疗将借助恒韵医药原有人员和渠道尽快与上述三家医院建立长期稳定的销售合作关系。
重医三院成立后,捷尔医疗将成为重医三院的药品、试剂、医用设备、器械、耗材等项目的提供商。捷尔医疗是重庆医科大学附属第三医院主要的投资人之一,目前重医三院正在建设中,捷尔医疗与重医三院的关系详见本部分之“2、医疗服务业务”。
根据捷尔医疗实际控制人李仕林出具的承诺,李仕林保证捷尔医疗未来向重医三院进行药品、试剂、医用器械、耗材的供应及配送金额不低于重医三院采购总额的75%。
根据捷尔医疗与重庆医科大学已经达成的协议,为适应医药分离的趋势,双方将在兼顾双方利益的前提下探讨以药事托管、药房独立运营等在内的多种方式运营重医三院的药事业务。
(3)捷尔医疗对重医三院 75%供应比例的可行性分析
①《共建协议》约定捷尔医疗是重医三院的主要投资方,实际占有重医三院75%产权和权益,捷尔医疗将对重医三院后续运营决策产生重大影响,李仕林的承诺系基于捷尔医疗所占产权和权益比例所进行的谨慎估计;
②在同等条件下,《共建协议》赋予了捷尔医疗推荐的企业对重医三院的优先供应权,该优先权的存在将最大限度保障捷尔医疗对重医三院的供应比例;
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③李仕林团队经营药品、试剂、医用器械、耗材业务多年,在重庆医药供应市场积累了丰富的渠道和经验,未来有能力对重医三院进行全方位的药品、试剂、医用器械、耗材的供应;
④捷尔医疗与重庆医科大学根据2014年12月29日会议精神签署的《备忘录》显示,重医三院项目建设指挥部是医院基本建设期间工作的决策机构,项目指挥部指挥长由捷尔医疗李仕林担任。双方并拟设立联席会议制度,负责在医院筹建期间向项目建设指挥部指挥长提供决策咨询和建议,联席会议常设11名代表,其中捷尔医疗一方实际委派6名,李仕林对联席会议及项目建设指挥部均能够实施实际控制。李仕林将在指挥建设期间加强采购渠道和配送体系建设,为后续捷尔医疗对重医三院的各项供应奠定基础。
⑤根据2011年7月卫生部等七部门联合颁布的《医疗机构药品集中采购工作规范》,要求县级及县级以上人民政府、国有企业(含国有控股企业)等举办的非营利性医疗机构必须参加医疗机构药品集中采购工作。鼓励其他医疗机构参加药品集中采购活动,根据上述规定,上述医疗机构和药品生产经营企业购销药品应通过各省(区、市)政府建立的非营利性药品集中采购平台开展采购,各省(区、市)人民政府建立非营利性药品集中采购平台,医疗机构应当在省级集中采购入围药品目录范围内组织遴选本院使用的药品目录,必须通过政府建立的非营利性药品集中采购平台采购药品。医疗机构应当执行价格主管部门公布的集中采购药品零售价格,以公开招标、邀请招标和直接采购等方式进行采购。
由于重医三院系以混合所有制为基础、以民营资本投资为主的非营利性医院,不属于上述规定的对象范畴,其采购可不必通过药品集中采购平台,未来重医三院将通过公开招标或其他多种方式确定药品、设备、器械、耗材的采购方式,符合国家关于医院医疗器材采购的相关规定。
(4)本次交易不影响捷尔医疗继续开展医药商业业务
①本次交易完成后,李仕林及其专业医药商业团队采取“人随业务走”的原则,将继续供职于捷尔医疗,并随之为上市公司开展医药商业业务提供服务,继续维持未来捷尔医疗与现有供应商、医院客户的稳定合作关系。
②重医三院建成并正常运营后,捷尔医疗将成为其主要的药品、器械及耗材供应商,随着重医三院的发展,捷尔医疗的业务规模将得到较为充分的保障。
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
③本次交易完成后,捷尔医疗将成为上市公司子公司。凭借上市公司的良好信誉和强大的财务支持能力,捷尔医疗将进一步提升在医药商业业务方面的市场影响力,增强企业核心竞争力。
2、医疗服务业务
截至本报告书签署日,捷尔医疗医疗服务分为以下两种模式:
(1)通过合作分成方式投资医疗中心
①捷尔医疗与重庆大坪医院合作情况
捷尔医疗与重庆大坪医院共同合作在重庆市于2010年6月1日、2010年12月1日和2011年1月1日分别建立“健康管理中心、核磁共振中心、放射治疗中心”,各个中心对外为大坪医院的非法人分支机构。
A、捷尔医疗与重庆大坪医院的合作模式
双方投入:
大坪医院为中心提供品牌等无形资产和房屋等建筑物使用;捷尔医疗根据中心不同情况提供相应投资购买设备等资产。各中心使用捷尔医疗投资款情况如下:
中心名称 使用捷尔医疗投资款情况
放射治疗中心 购置医用直线加速器及大孔径模拟定位 CT 等设备,进行场地改造等
核磁共振中心 购置核磁共振仪及其他配套设备,进行场地改造等
健康管理中心 购置体检所需相关设备,支付中心装修款等
各中心设备的使用及后续管理均由各中心负责,机器设备的日常维护费用及保修期满后设备的维修费用均计入各中心的成本支出。
合作期限:
双方合作期限十年,具体如下:
中心名称 合作期限
放射治疗中心 2011 年 1 月 1 日-2020 年 12 月 31 日
核磁共振中心 2010 年 12 月 1 日-2020 年 11 月 30 日
健康管理中心 2010 年 6 月 1 日-2020 年 5 月 31 日
收益分成方式:
各个中心将总收入扣除双方约定的支出成本所得利益按比例进行分配,捷尔医疗每年可分得50%-60%。
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
B、三家医疗中心基本财务情况:
(a)放射治疗中心
单位:万元
项目\年度 2014 年 1-11 月 2013 年度 2012 年度
医疗中心收入 7,766.79 7,691.57 6,027.60
捷尔医疗分成额(税前) 2,496.92 2,475.87 2,532.32
(b)核磁共振中心
单位:万元
项目\年度 2014 年 1-11 月 2013 年度 2012 年度
医疗中心收入 6,595.17 5,884.65 4,787.55
捷尔医疗分成额(税前) 2,789.48 2,559.76 2,215.68
(c)健康管理中心
单位:万元
项目\年度 2014 年 1-11 月 2013 年度 2012 年度
医疗中心收入 9,859.26 9,071.11 7,766.87
捷尔医疗分成额(税前) 3,505.03 3,305.85 3,085.20
注:以上三家医疗中心财务数据均未经审计。
②捷尔医疗与武警重庆市总队医院(以下简称“武警医院”)合作情况
捷尔医疗与武警医院于2012年8月10日在武警医院建立“健康体检科”。
A、捷尔医疗与武警医院合作协议的主要条款包括:
双方投入:
武警医院为中心提供品牌等无形资产和房屋等建筑物使用;捷尔医疗根据合同约定投资购买各项体检所需相关设备、进行房屋装修等。设备的使用及后续管理均由武警医院负责,设备设施维护保养费均计入科室成本。
合作期限:
双方合作期限五年,自2012年8月1日至2017年7月31日。
收益分成方式:
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
以健康体检科对外体检收入为基数,武警医院首先收取固定比例的分配收入,同时根据每年实现体检收入的多少,扣除成本费用及一定比例由武警医院享有的收入,剩余部分仍归捷尔医疗所有。
B、健康体检科基本财务情况
单位:万元
项目\年度 2014 年 1-11 月 2013 年度 2012 年 8-12 月
医疗中心收入 503.12 815.09 291.58
捷尔医疗分成额(税前) 231.65 455.29 104.55注:以上数据未经审计。该健康体检科自身不单独核算成本,合作双方按收入比例分成。
③四家诊疗中心收益权核算情况
A、四家医疗中心不进行独立核算
捷尔医疗与重庆大坪医院合作建立的三家医疗中心以及与武警医院合作建立的健康体检科均未进行独立的核算和审计。
四家医疗合作中心财务核算未完全独立,而是纳入医院财务的财务系统,医院财务系统设置辅助核算,能够清楚反映医疗合作中心各月的详细收支情况。
由于四家医疗合作中心财务核算未完全独立,无法通过委派中介机构的形式进行审计,但根据合作协议,每个中心都成立管委会,医院和捷尔医疗分别委派管委会的正副主任,通过管委会共同制定中心的投资计划和财务预决算。管委会下设中心主任,负责中心日常工作,为保证捷尔医疗合法利益,捷尔医疗向各中心派出副主任和会计,副主任对中心每月收支报表进行审批,会计负责日常收支的核对和监督。
B、捷尔医疗收益权会计处理方式
捷尔医疗取得的四个医疗中心收益分配权,为没有实物形态且未来能够产生收益的资产,符合无形资产的定义,捷尔医疗将其作为无形资产核算,无形资产原值在受益期内进行摊销,各期摊销额计入营业成本。
对于每月由四个医疗中心取得的利润分成,捷尔医疗确认为当月的营业收入。
④有关收益分成的合同约定
《合作建立重庆大坪医院“健康管理中心”合同书》、《合作建立重庆大坪医院“核磁共振诊断中心”合同书》、《合作建立重庆大坪医院“放射治疗中心”合
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告同书》均约定:中心的总收入扣除中心支出成本后所得利润甲乙双方(注:甲方指重庆大坪医院,乙方指捷尔医疗)按如下比例分配:第1-5年,甲方40%乙方60%;第6-10年,甲乙双方各50%。
《合作建立武警重庆市总队医院“健康体检科”合同书》约定:以毛收入为基数分成,分配步骤:第一步,甲方(注:甲方指武警重庆市总队医院):以对外体检收入为基数,第1年13%,第2年14%,第3年15%,第4年16%,第5年17%。乙方(注:乙方指捷尔医疗)应确保甲方年度分成收益不低于合作前上一年度该科实际纯收益,不足部分由乙方补足差额;第二步,对外收入中甲方其他相关科室执行的检查收入按照70%分配给甲方;第三步,对外体检收入减去第一步和第二步分配给甲方的收益后,剩余的部分分配给乙方;第四步,乙方应将甲方提供的试剂、卫生耗材、维修、水电气及其他成本项目按照成本价支付给甲方。
⑤收益分成方式的合规性分析
A、合作方式的政策法规依据
根据国务院于1994年2月26日发布并于1994年9月1日开始施行的《医疗机构管理条例》及原卫生部于1994年8月29日发布并于1994年9月1日开始施行的《医疗机构管理条例实施细则》的规定,国务院卫生行政部门负责全国医疗机构的监督管理工作,县级以上地方人民政府卫生行政部门负责本行政区域内医疗机构的监督管理工作,中国人民解放军卫生主管部门依照本条例和国家有关规定,对军队的医疗机构实施监督管理。军队的医疗机构是指中国人民解放军和中国人民武装警察部队编制内的医疗机构。
国务院于2005年5月7日发布的《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》(国发〔2005〕3号),允许非公有资本进入社会事业领域。支持、引导和规范非公有资本投资教育、科研、卫生、文化、体育等社会事业的非营利性和营利性领域。
中国人民解放军总后勤部于2011年颁布的《军队医院管理若干规定》,根据公开报道及访谈,该规定不禁止军队的医疗机构对外开展医疗合作。
B、合作项目的审批情况
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2009年12月9日,中国人民解放军第三军医大学以《关于合作建立“睡眠医学中心”等事项的批复》,批准重庆大坪医院与捷尔医疗合作建立“放射治疗中心”、“核磁共振诊断中心”、“健康管理中心”。
根据2015年2月5日武警重庆总队医院出具的《关于健康体检科批准情况的复函》,武警医院“健康体检科”的设立已经取得中国人民解放军武装警察部队后勤部下发的《关于医院合作医疗项目审核结果的批复》“后卫[2012]号”批准。
C、合作项目合同书的签订情况
捷尔医疗与重庆大坪医院分别于2009年7月31日、2009年12月11日、2009年12月14日签署《合作建立重庆大坪医院“健康管理中心”合同书》、《合作建立重庆大坪医院“核磁共振诊断中心”合同书》、《合作建立重庆大坪医院“放射治疗中心”合同书》;与武警医院于2012年2月24日签署《合作建立武警重庆市总队医院“健康体检科”合同书》。
上述合同对合作方式、双方的权利义务、合作期限、分成方式、合作期限届满后的财产归属、法律适用等均进行了明确约定。
本次重大资产收购律师认为:
“捷尔医疗与第三军医大学第三附属医院、武警重庆市总队医院签订的上述合作合同,系双方真实的意思表示,不违反法律、行政法规强制性规定,上述合同均合法有效,合同约定的分成方式合法有效。”
(2)捷尔医疗通过投资与重庆医科大学合作建立重医三院从事医疗服务业务
①捷尔医疗与重庆医科大学《共建协议》的有关约定
重医三院的设立程序尚在进行过程中,捷尔医疗与重庆医科大学于2014年12月16日签署的《关于联合建立重庆医科大学附属第三医院的框架性协议》、《联合建设重庆医科大学附属第三医院补充协议(一)》有关约定如下:
A、合作形式:
双方共同投入、共同经营,共同创办一所新型混合所有制医院。
B、双方的投入:
a、捷尔医疗以价值15亿元的资产和现金作为投入,占重医三院产权和权益的75%,主要包括:
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(a)位于渝北区木鱼石凯歌路的通过司法竞拍所得土地和现有地上建筑物、构筑物(竞拍及税费约6亿元),其土建、安装、装修改造工程约3.5亿元,新建综合楼(含车库、办公、学生宿舍等配套功能用房)约2亿元,设备约2亿元,开办费1.5亿元。
(b)捷尔医疗负责将本项目中的约130亩土地上建设成为教学、科研、医疗、保障服务功能完善、配套成熟的医院院区。
(c)捷尔医疗对重医三院的投资原则上不低于15亿元,最终均应经过双方共同聘请的会计师事务所审计确定。
b、重庆医科大学以医疗力量、医疗技术和经营管理等无形资产作为投入,占重医三院产权和权益的25%。重庆医科大学所占的产权比例,在任何情况下不得被稀释或减少。
C、产权登记:
重医三院须拥有位于渝北区木鱼石凯歌路的通过司法竞拍所得土地和地上附着物,以及新购设备等资产(捷尔医疗承诺上述资产在转移到重医三院时无权利瑕疵和权利限制,且不存在第三方对上述资产主张权利的情形)。捷尔医疗应在重医三院开业后一年内完成上述过户手续。如捷尔医疗不能按期将上述资产变更登记到重医三院名下,则重庆医科大学占重医三院的产权和权益比例提高到40%(但因政府等第三方的原因造成过户迟延的,双方另行协商处理)。
D、合作共建:
重医三院共建分两个阶段,即建设期、运营期。
a、建设期由捷尔医疗为主导,负责将项目现址改建为满足重医三院运行条件的执业场所。本项目改建工程主要包括土建、内外装饰、设备采购安装、消防及水电安装、中央空调、环境工程等项目。
建设期内,捷尔医疗委派工程建设总指挥,医院改建工程将在总指挥的统一管理下有序进行。重庆医科大学负责派遣专家顾问组参与技术咨询和指导。
改建工程所需资金由捷尔医疗提供,必须使用自有资金。该自有资金由捷尔医疗提前注入双方监管的账户,经双方指定代表会签后专款专用。由执业场所所需土地及改建工程项目产生的相应的债权债务与重庆医科大学无关。
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b、运营期由重庆医科大学为主导,主要负责重医三院的经营管理。重医三院实行理事会领导下的院长负责制。理事会的具体组成及运行规则甲乙双方另行商定。重医三院院长由重庆医科大学推荐人选,经理事会通过后聘任,负责医院日常业务管理和经营。
c、未经重庆医科大学同意,捷尔医疗不得以任何名义、任何方式使用重医三院资产(含动产、不动产等)作为抵押进行贷款、投资等行为。
E、医院人才引进:
为促进重医三院的发展,重庆医科大学允许并鼓励其教职工以及其附属医院的高级医务人员到重医三院执业。
F、医院采购模式:
重医三院设立和运营后,其所需的药品、器械以及耗材应本着公平公正的原则以招标方式进行采购,捷尔医疗和重庆医科大学均有权推荐企业参与招标。在同等条件下,捷尔医疗推荐的企业享有优先权。
G、重医三院未来发展:
a、该项目土地整体纳入重医三院建设规划,其中木鱼石凯歌路另一侧土地用作重医三院发展用地。例如,捷尔医疗可以与重医三院以项目合作形式,在重医三院引进高端医疗设备,成立非独立法人的治疗中心等。
b、重医三院设立后,为尽快提升重医三院的医疗设备档次和水平,甲乙双方同意以多种方式(包括项目合作等)为重医三院引入高精尖的医疗设备,促进重医三院的快速发展。
c、为适应医药分离的趋势,双方将在兼顾双方利益的前提下探讨以药事托管、药房独立运营等在内的多种方式运营重医三院的药事业务。
H、关于捷尔医疗收取管理费的约定
因捷尔医疗向重医三院提供了土地、房产、设备等基础资源支持,同时为了保障医院的发展,捷尔医疗还应持续向重医三院提供市场推广、供应链支持、财务管理、财务支持、医疗设施改善、咨询科技系统、品牌管理等支持与管理服务;重庆医科大学也应持续为重医三院提供业务管理、技术支持与服务。在国家相关法律允许的范围内,该等管理和技术服务的费用按年收取,作为重医三院的成本开支。其中,捷尔医疗的服务收费按重医三院每年收支结余的75%计收;重庆医
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告科大学的服务收费按重医三院每年收支结余的25%计收。上述管理和服务费用于重医三院每个财务年度结束后2个月内向各方支付。
②重医三院的治理结构对捷尔医疗收益的影响
根据《共建协议》的约定,重医三院运营期由重庆医科大学为主导,主要负责重医三院的经营管理。重医三院实行理事会领导下的院长负责制。理事会的具体组成及运行规则甲乙双方另行商定。重医三院院长由重庆医科大学推荐人选,经理事会通过后聘任,负责医院日常业务管理和经营。
重医三院尚未正式成立,其理事会具体构成比例尚无法最终确定,但预计捷尔医疗能够对重医三院的决策实现控制或形成重大影响,从而保障捷尔医疗供应链业务及收取管理费业务的顺利实施,具体论述如下:
A、《共建协议》约定捷尔医疗是重医三院的主要投资方,实际占有重医三院75%产权和权益,捷尔医疗将对重医三院后续运营决策产生重大影响;
B、在同等条件下,《共建协议》赋予了捷尔医疗推荐的企业对重医三院的优先供应权,该优先权的存在将最大限度保障捷尔医疗对重医三院的供应比例;
C、李仕林团队经营药品、试剂、医用器械、耗材业务多年,在重庆医药供应市场积累了丰富的渠道和经验,未来有能力对重医三院进行全方位的药品、试剂、医用器械、耗材的供应;
D、根据捷尔医疗与重庆医科大学2014年12月29日会议确认的《重医大附三院筹建联席会议纪要》,重医三院项目建设指挥部是医院基本建设期间工作的决策机构,项目指挥部指挥长由捷尔医疗李仕林担任。双方并拟设立联席会议制度,负责在医院筹建期间向项目建设指挥部指挥长提供决策咨询和建议,联席会议常设11名代表,其中捷尔医疗实际委派6名,李仕林对联席会议及项目建设指挥部均能够实施实际控制。李仕林将在指挥建设期间,加强采购渠道和配送体系建设,确保后续捷尔医疗对重医三院的供应比例。
E、重医三院的设立需要履行的程序
重医三院预计2015年完成施工装修及各项准备工作,于2016年正式开业。重医三院正式设立及运营前需取得如下行政许可或备案:
a、取得重庆市渝北区环境保护局建设项目环保审批意见书;
法律依据:《重庆市环境保护条例》
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截至本报告书签署日,重医三院建设项目已经取得重庆市渝北区环境保护局建设项目环境影响评价文件批准书“渝(北)环准字[2015]038号”。
b、重医三院的设置取得重庆市卫计委的许可;
法律依据: 重庆市医疗机构管理条例》、 重庆申请医疗机构设置审批须知》
(a)需要提交的材料
《设置医疗机构申请书》;
可行性研究报告;
选址报告;
建筑设计平面图;
房屋产权证明或使用权证明(或购房、租房意向性协议);若新建,需提供规划部门作为医疗用地的证明文件;
设置申请单位或申请人的资信证明;
设置单位营业执照或设置申请人的身份证明;
环保部门建设项目环保审批意见书;
由两个以上法人或者其他组织共同申请设置医疗机构以及由两人以上合伙申请设置医疗机构的,还需提交由各方共同签署的协议书;
医疗机构名称申请核定表。
(b)申办程序
市卫计委卫生监督局接件、受理后,及时将申报资料上报市卫计委;
.市卫计委依据法律法规、规章及有关标准与要求,进行审核、审批和制作审批文书,市卫计委制作审批文书后,及时将审批文书交市卫计委卫生监督局;
市卫计委卫生监督局及时告知申请人,并负责发放审批文书。
(c)办理时限
自收到申请之日起5个工作日内作出是否受理决定。
自受理申请之日起30日内作出许可决定;30日内不能作出决定的,经市卫计委负责人批准,可以延长10个工作日,并应当制作行政许可决定延期通知书,将延长期限的理由书面告知申请人。
自市卫计委作出准予行政许可的决定之日起10个工作日内向申请人颁发审批文书。
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截至本报告书签署日,重医三院的设置已经取得重庆市卫计委 “渝卫医准字[2015]3号”的许可。
C、在重庆市渝北区发展和改革委员会完成项目备案;
法律依据:《重庆市企业投资项目核准和备案暂行办法》
该备案无实质性条件要求。
D、在重庆市民政局完成民办非营利医院的设立登记;
法律依据:《民办非企业单位登记管理暂行条例》
该设立登记无实质性条件要求。
E、医院经建设达到医疗机构开业条件,取得重庆市卫计委颁发的医疗机构执业许可证。
法律依据: 重庆市医疗机构管理条例》、 重庆申请医疗机构执业许可须知》
除满足前述条件并满足环保部门验收合格、消防部门验收合格等一般性开业要求外,医疗机构执业许可证的申请无需其他实质性条件。
④捷尔医疗对重医三院的控制力分析
根据捷尔医疗与重庆医科大学于2014年12月16日签署的《关于联合建立重庆医科大学附属第三医院的框架性协议》、《联合建设重庆医科大学附属第三医院补充协议(一)》,重医三院是捷尔医疗与重庆医科大学“双方共同投入、共同经营,共同创办一所新型混合所有制医院”,重医三院拟建为非营利性医院,未来将不纳入捷尔医疗的合并财务报表。尽管重医三院未来不纳入捷尔医疗的合并报表,但合理预计,捷尔医疗未来能够实现对重医三院产权及供应渠道层面的控制权:
A、合理预计捷尔医疗未来能够实现对重医三院产权意义上的控制权
根据《共建协议》的约定,“捷尔医疗以价值15亿元的资产和现金作为投入,占重医三院产权和权益的75%”,“重庆医科大学以医疗力量、医疗技术和经营管理等无形资产作为投入,占重医三院产权和权益的25%”,由此约定可以合理预计,捷尔医疗未来能够对重医三院实现产权意义上的控制。
B、合理预计捷尔医疗未来能够实现对重医三院供应渠道的控制
(a)《共建协议》约定捷尔医疗是重医三院的主要投资方,实际占有重医三院75%产权和权益,捷尔医疗将对重医三院后续运营决策产生重大影响;
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(b)从治理机制角度而言,重医三院未来将实行理事会领导下的院长负责制,尽管重医三院尚未正式成立,其理事会具体构成比例尚无法最终确定,但《共建协议》赋予了捷尔医疗在同等条件下优先推荐的企业对重医三院进行药品、器械以及耗材的供应权;
(c)根据捷尔医疗与重庆医科大学2014年12月29日会议确认的《重医大附三院筹建联席会议纪要》,重医三院项目建设指挥部是医院基本建设期间工作的决策机构,项目指挥部指挥长由捷尔医疗李仕林担任。双方并拟设立联席会议制度,负责在医院筹建期间向项目建设指挥部指挥长提供决策咨询和建议,联席会议常设11名代表,其中捷尔医疗实际委派6名,李仕林对联席会议及项目建设指挥部均能够实施实际控制。李仕林将在指挥建设期间,加强采购渠道和配送体系建设,确保后续捷尔医疗对重医三院的供应比例。
由此,可以合理预计,捷尔医疗能够实现对重医三院供应渠道的控制。
C、捷尔医疗未来能否实现对重医三院全面控制,不影响捷尔医疗以其自身经验和能力对重医三院进行供应及服务并取得相关收益的前景
本次收购的交易对方李仕林及其团队经营药品、试剂、医用器械、耗材业务多年,在重庆医药供应市场积累了丰富的渠道和经验,已经成为重庆大坪医院、新桥医院、西南医院三家大型三甲医院的医疗器械、耗材、设备的主要供应商,未来有能力对重医三院进行全方位的药品、试剂、医用器械、耗材的供应;
根据捷尔医疗实际控制人李仕林出具的承诺,李仕林保证捷尔医疗未来向重医三院进行药品、试剂、医用器械、耗材的供应及配送金额不低于重医三院采购总额的75%。
⑤重医三院申请三级甲等医院的评定程序
A、根据《医院评审暂行办法》卫医管发【2011】75号规定,新建医院在取得《医疗机构执业许可证》执业满3年后方可申请首次评审。
B、评审机构评审
评审组织是指在卫生行政部门领导下,具体负责医院评审的技术性工作的专门机构。评审组织可以由卫生行政部门组建或是受卫生行政部门委托的适宜第三方机构。卫生行政部门在受理评审申请后,应当在20个工作日内向医院发出受理评审通知,明确评审时间和日程安排。
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各级医院评审结论分为甲等、乙等、不合格。甲等、乙等医院,由省级卫生行政部门发给统一格式的等级证书及标识。
C、根据《卫生部办公厅关于规范医院评审工作的通知》 卫办医管函〔2012〕574号”,规划新增三级医院的评审结果,必须报卫生部(现国家卫计委)核准后方可公示,未经核准的评审结论视为无效。
⑥三级甲等医院的评审标准
A、根据(《医疗机构基本标准(试行)》的 通知卫医发(1994)第30号)设立三级医院的标准需要满足以下基本条件:
a、床位:住院床位总数500张以上。
b、科室设置
(a)临床科室:至少设有急诊科、内科、外科、妇产科、儿科、中医科、耳鼻喉科、口腔科、眼科、皮肤科、麻醉科、康复科、预防保健科;
(b)医技科室:至少设有药剂科、检验科、放射科、手术室、病理科、输血科、核医学科、理疗科(可与康复科合设)、消毒供应室、病案室、营养部和相应的临床功能检查室。
c、人员
(a)每床至少配备1.03名卫生技术人员;
(b)每床至少配备0.4名护士;
(c)各专业科室的主任应具有副主任医师以上职称;
(d)临床营养师不少于2人;
(e)工程技术人员(技师、助理工程师及以上人员)占卫生技术人员总数的比例不低于1%。
d、房屋
(a)每床建筑面积不少于60平方米;
(b)病房每床净使用面积不少于6平方米;
(c)日平均每门诊人次占门诊建筑面积不少于4平方米。
e、设备
(a)基本设备:
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给氧装置呼吸机、电动吸引器 自动洗胃机、心电图机心脏除颤器、心电监护仪、多功能抢救床、万能手术床无影灯、麻醉机、麻醉监护仪、高频电刀移动式X光机、X光机 B超、多普勒成像仪动态心电图机、脑电图机脑血流图机、血液透析器肺功能仪。支气管镜食道镜、胃镜、十二指肠镜、乙状结肠镜结肠镜、直肠镜、腹腔镜、膀胱镜宫腔镜、妇科检查床、产程监护仪、万能产床、胎儿监护仪、婴儿保温箱骨科牵引床、裂隙灯牙科治疗椅、涡轮机牙钻机、银汞搅拌机、显微镜、生化分析仪紫外线分光光度计、酶标分析仪、尿分析仪、分析天平细胞自动筛选器、冲洗车、电冰箱、恒温箱离心机敷料柜、器械柜冷冻切片机、石蜡切片机高压灭菌设备、蒸馏器、紫外线灯、手套烘干上粉机洗衣机、冲洗工具、下收下送密闭车、常水、热水、净化过滤系统净物存放、消毒灭菌密闭柜、通风降温、烘干设备热源监测设备(恒温箱、净化台、干燥箱)。
(b)病房每床单元设备与二级综合医院相同;
(c)有与开展的诊疗科目相应的其他设备。
f、制定各项规章制度、人员岗位责任制,有国家制定或认可的医疗护理技术操作规程,并成册可用。
g、注册资金到位,数额由各省、自治区、直辖市卫生行政部门确定。
B、《三级综合医院评审标准实施细则(2011 年版)》对三级甲等医院的评定标准进行了明确:
根据《三级综合医院评审标准实施细则(2011 年版)》共设置7章73节378条标准与监测指标。第一章至第六章共67节342 条636 款标准,用于对三级综合医院实地评审,并作为医院自我评价与改进之用;在细则说明的各章节中带“★”为“核心条款”,共48项。第七章共6节36条监测指标,用于对三级综合医院的医院运行、医疗质量与安全指标的监测与追踪评价。
上述评审实施细则中第一章至第六章共636款标准评审结果判定三级综合医院的甲等与乙等。
第一章至第六章基本标准 其中,48 项核心条款项目类别
C 级 B 级 A 级 C 级 B 级 A 级
三级甲等 ≥90% ≥60% ≥20% 100% ≥70% ≥20%
三级乙等 ≥80% ≥50% ≥10% 1O0% ≥60% ≥l0
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注:每条标准及核心条款均分为 ABCDE 五档,其中 A-优秀、B-良好、C-合格、D-不合格、E-不适用,判定原则是要达到“B-良好”档者,必须先符合“C-合格”档的要求,要到“A-优秀”,必须先符合“B-良好”档的要求。
⑦重医三院未来获得三级甲等医院评定的不确定性较小,原因说明如下:
A、捷尔医疗与重庆医科大学《共建协议》明确了重医三院三级甲等医院的定位
《共建协议》约定,双方通过开展深度合作,本着“一流人才、一流环境、一流设备、一流管理”的创办原则,按照国家三级甲等医院的标准,努力将附三院建设成为集医疗、教学、科研、预防保健于一体的高水平非营利性大型综合医院。
B、重医三院建设标准满足三级综合医院标准
《共建协议》约定,捷尔医疗将投入价值15亿元的资产和现金[土地和现有地上建筑物、构筑物(竞拍及税费约6亿元),其土建、安装、装修改造工程约3.5亿元,新建综合楼(含车库、办公、学生宿舍等配套功能用房)约2亿元,设备约2亿元,开办费1.5亿元。]建设重医三院。较高的投入将保障重医三院符合三级综合医院的标准。
根据重医三院的建设规划,重医三院建设项目将设置重点科室6个,包括理疗康复科、妇产科、心血管内科、肿瘤科、神经内外科、口腔整形科);一级专科室13个,包括急诊科、内科(包括消化科、呼吸科、血液科、肾脏科、内分泌科)、外科(包括普外科、肝胆外科、泌尿外科、骨科、烧伤科)、眼科、耳鼻喉科、儿科(包含新生儿、儿内科、儿保科)、中西医结合科、传染科、皮肤科、麻醉科、老年科、家庭病床科、介入性放射科,另外设置重症监护科,拟设1,350张床位。符合三级综合医院的设置标准。
C、合作方重庆医科大学的丰富办医经验及雄厚医疗人力资源将保障重医三院在运营期满三年后及时获得三甲医院的评定
重庆医科大学现有附属医院7所(其中5所为综合性医院;4所为三级甲等医院)。在《2013年中国最佳医院综合排行榜》(全国100所)中,附属儿童医院、附属第一医院、附属第二医院分别排名第57位、第67位、第88位。各附属医院共拥有国家临床重点专科20个,居全国前列。另外还有9所非直属附属医院和30
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告多所教学医院分布在重庆、四川及深圳等地。根据《共建协议》,重庆重庆医科大学以医疗力量、医疗技术和经营管理等无形资产入资;并将重医三院的建设发展统一纳入重庆医科大学附属医院建设发展规划,在人才培养和引进、学科建设、教学科研等方面提供支持与指导;允许并鼓励其教职工以及其附属医院的高级医务人员到重医三院执业。将帮助重医三院在运营期满三年后及时获得三甲医院的评定。
综上所述,高标准的建设投入及合作方重庆医科大学丰富的办医经验及雄厚的医疗人力资源的协助,使得重医三院未来获得三级甲等医院评定的不确定性较小。”
(三)主要产品或服务的业务流程图
1、设备、器械、耗材业务流程图
医疗设备制造企业 其他医药流通企业
供应商 供应商
采购
捷尔医疗
医
疗
器
械 销售
需
求
医院
2、医疗服务流程图
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项目合作
重庆医科大学 捷尔医疗 重庆大坪医院 重庆武警总医院
合作共建 项目合作
放 核 健
重 射 健
医 磁 康
治 共 管 康
三 疗 检
院 振 理
中 中 中 查
心 心 心 科
建设过程中
医疗服务
医疗人群
(四)经营模式
1、采购模式
捷尔医疗目前主要采购产品均为医疗器械及耗材。
捷尔医疗获得下游医院的配送权后,根据下游医院的医疗器械品种需求,向上游医疗器械厂商或其他具有相关医疗器械总代理资格的医药流通企业进行订单式采购。另外,捷尔医疗也会根据不同器械耗材的价格走势、供需关系的具体情况适时事先采购部分产品留以备用。
捷尔医疗基于自身的医疗器械流通渠道网络和下属医院,形成具有明显特点的采购运营体系。捷尔医疗向上游采购通常按双方商务谈判的博弈结果确定采购价格,向上游厂商或总代理医疗器械流通企业的采购价格决定了捷尔医疗的盈利空间。捷尔医疗目前已与三家重庆市内三甲医院深入合作,对上游制药厂商具有很强的谈判能力,采购价格水平具有较为显著的渠道优势。
2、销售模式
(1)医疗设备、器械、耗材销售模式
公司医疗器械销售客户主要为重庆大坪医院、重庆西南医院、重庆新桥医院,该三家医院均为军队医院,军队医院小型医疗设备、器械、耗材的销售通常采用如下方式:
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根据解放军总后勤部每年确定的大型医疗设备的品牌及型号的大名单,医院的设备委员会决定每年的采购内容。科室主任根据科室具体需求,确定所需设备的型号及品牌报医院统一采购。医院根据手中的供应商名录(在医院开立了医疗器械配送户头的供应商)选定供应商进行采购,未在医院开具医疗器械配送户头的供应商无法对医院直接进行销售。
捷尔医疗除直接给医院销售配送外,捷尔医疗还通过自身的代理体系和配送体系为其他医药流通企业做分销和协助配送业务。捷尔医疗一方面利用自身的代理地位,使得其他医药流通企业必须通过捷尔医疗的渠道才能采购到捷尔医疗总代理器械、耗材;另一方面利用自身的配送网络和渠道调配能力,帮助其他药品销售企业调配药品资源。以上两种销售模式相对利润较低,在捷尔医疗整个销售模式中占比不足10%。
(2)医疗服务业务
捷尔医疗的医疗服务业务具有社会福利和社会公益属性;捷尔医疗投资的各个医疗服务中心和重医三院的医疗服务价格均由相关主管部门核定。捷尔医疗投资的医疗中心与医院将不断致力于提高服务意识、技术水平以满足不断提升的群众医疗卫生需求。
针对捷尔医疗与重庆大坪医院共同合作建立的健康管理中心、核磁共振中心、放射治疗中心及与武警医院共建的健康体检科,尤其是健康管理中心和健康体检科两个市场化较强的项目,捷尔医疗均派出专业团队进行市场推广及协助现场组织管理。
3、盈利模式
捷尔医疗是以医药产品流通和提供医疗服务为主营业务的企业。盈利模式主要有两种:
一种是按照医院的医药需求清单,按时、按质、按量的以统一招标中规定的医药产品价格将其采购的医药产品直接销售给医院;或通过对其他医药流通企业进行分销和协助配送。其中,向客户提供的产品或者服务的增值部分即为捷尔医疗的盈利来源。
一种是通过医疗中心或者医院向患者提供医疗服务,其中,医疗中心最终收入的分成、医院结余的分成和管理费即为捷尔医疗的盈利来源。
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
本次收购完成后,配合华业地产经营战略的实施,捷尔医疗将以重医三院为平台,打造具备完整产业链的全方位医疗医药产业集群,在纵向上,向上游的制药、医药流通产业延伸,形成产业内协同效应;在横向上,以医院为依托,捷尔医疗能够发展包括健康管理、老年关怀、医疗信息系统、供应链金融、医疗管理咨询、后勤保障等多业务板块业务,从而不断丰富自身盈利模式。
4、结算模式
公司医疗器械销售终端客户比较集中,主要为重庆大坪医院、重庆西南医院、重庆新桥医院,均为捷尔医疗长期合作、信誉良好且规模较大的终端客户。捷尔医疗通常根据合同先行配送医疗设备、器械和耗材。给予客户3-12个月的赊销期,在赊销期满后进行结算。
对分销和协助配送业务销售模式,捷尔医疗通常要求其全额付款的结算模式。
(五)主要供应商及客户情况
1、向前五名供应商采购情况
报告期内,标的公司向前五名供应商采购情况如下:
单位:万元
年度 供应商名称 采购金额 占比
强生(上海)医疗器材有限公司 2,956.57 62.24%
上海泰美医疗器械有限公司 502.45 10.58%2014
重庆华诺医学生物技术有限公司 137.40 2.89%年 1-11
西藏德灵物流有限公司 132.07 2.78%
月
通用电气医疗系统贸易发展(上海)有限公司 108.05 2.27%
合 计 3,836.54 80.77%
强生(上海)医疗器材有限公司 3,772.99 63.85%
上海泰美医疗器械有限公司 552.89 9.36%
2013 西藏德灵物流有限公司 184.57 3.12%
年度 上海恒博医疗科技有限公司成都分公司 150.56 2.55%
重庆华诺医学生物技术有限公司 143.40 2.43%
合 计 4,804.40 81.31%
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年度 供应商名称 采购金额 占比
强生(上海)医疗器材有限公司 2,091.05 50.46%
重庆锐鑫医疗器械有限公司 420.26 10.14%
2012 奥林巴斯(北京)销售服务有限公司广州分公司 244.44 5.90%
年度 通用电气医疗系统贸易发展(上海)有限公司 182.22 4.40%
宁波美康生物科技股份有限公司 173.93 4.20%
合 计 3,111.90 75.09%
报告期,标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有标的公司资产5%以上股份的股东未在前五名供应商中占有权益。
2、向前五名客户销售情况
报告期内,标的公司向前五名客户销售情况如下:
单位:万元
年度 客户名称 销售收入 占比
重庆西南医院 4,253.08 40.26%
重庆新桥医院 3,434.42 32.51%
2014 年 重庆医药和平医疗器械有限公司 2,040.10 19.31%
1-11 月 重庆大坪医院 764.71 7.24%
重庆新桥新源药房有限公司 21.11 0.20%
合 计 10,513.42 99.52%
重庆西南医院 3,500.08 39.51%
重庆新桥医院 2,666.29 30.11%
重庆医药和平医疗器械有限公司 1,868.76 21.10%2013 年度
重庆大坪医院 812.30 9.17%
重庆市康威医疗设备有限公司 3.97 0.04%
合计: 8,851.40 99.94%
重庆西南医院 2,316.28 42.27%
2012 年度 重庆新桥医院 1,311.46 23.93%
重庆市康威医疗设备有限公司 1,033.45 18.86%
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年度 客户名称 销售收入 占比
重庆大坪医院 796.03 14.53%
重庆军林医疗器械有限公司 15.90 0.29%
合计: 5,473.12 99.88%
报告期,标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有标的公司资产5%以上股份的股东未在前五名客户中占有权益。
(六)安全生产与环境保护
标的公司主营业务包括医药(含药品、设备、器械、耗材)商业业务和医疗服务业务,并不涉及相关产品的生产,截至本报告书签署日,标的公司不存在因环境保护、劳动安全等原因产生的导致对标的公司产生或可能产生重大不利影响的情形。
针对附三医院的环境影响评价,捷尔医疗已经于2015年2月13日取得重庆市渝北区环境保护局建设项目环境影响评价文件批准书,批准文号:渝(北)环准字[2015]038号。
(七)取得相应许可或相关主管部门批复情况
标的公司于2013年12月20日通过重庆市食品药品监督管理局九龙坡分局许可,获得中华人民共和国医疗器械经营企业许可证(批发渝082213(换)),有效期至2018年12月19日,注册登记范围:“Ⅱ、Ⅲ类:6821医用电子仪器设备(用于心脏的治疗、急救装置除外)6823医用超声仪器及有关设备6830医用X射线设备”。
标的公司于2014年11月14日对其医疗器械经营许可证经营范围作了更改,增加了Ⅱ类、Ⅲ类医用器械的许可经营,增加后的许可经营范围为:“6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6831医用X射线附属设备及部件、6841医用化验和基础设备器具、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、Ⅲ类6824医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备、6828医用磁共振设备、6841医用化验和基础设备器具、6864医用卫生材料及敷料、6822医用光学器具、仪
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告器及内窥镜设备(1除外)、6865医用缝合材料及粘合剂、6854手术室、急症室、诊疗室及器具(4除外)、6866医用高分子材料及制品、6877介入器材”。
(八)质量控制情况
1、总体质量控制措施
(1)质量方针、目标管理制度
为保证整个销售流程所有医疗器械质量合格,捷尔医疗在每季末组织有关人员对质量方针目标的执行情况进行检查与考核,对查出未实施的或未完全实施的要提出整改处理意见。捷尔医疗把执行质量方针目标的情况纳入年终总结评比内容,实施质量工作考核评分与奖惩挂钩。
(2)质量体系的审核制度
捷尔医疗按照国家有关法律法规和要求对其内部经营过程质量管理进行检查考核和评定。捷尔医疗每年对质量体系进行一次评审,主要评审范围包括:文件管理、机构人员与培训管理、质量管理、设施与设备管理、卫生管理、进货管理、验收管理、储存与养护(检验)管理、出库与运输管理、销售与售后服务管理、投诉与不良反应处理情况、前次评审记录整改及措施落实等内容。
(3)质量否决权制度
捷尔医疗为体现质量管理制度的严肃性、否决权,增强全员质量意识,加大质量管理力度制定的制度。其公司内部之间的质量纠纷,由质管部行使否决。质管部与业务部门在处理质量问题发生分歧时,业务部门应服从质管部的意见。质量否决的方式可用于停止购进与销售、拒收、通报批评、经济处罚、行政处分或刑事处分等。
2、各部门质量控制措施
捷尔医疗针对医疗器械经营管理全过程制定了医疗器械经营管理制度,并建立严格的全流程质量控制体系,主要包括以下几个方面:
(1)坚持“按需进货,择优选购”的原则,业务部门至少编制一次年度购货计划并有质量管理机构参与评审,经总经理或分管副总经理批准后实施,计划应注重产品的实效性与合理性。
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(2)选择具有法定资格和良好信誉的公司作为供货单位,并认真查验其经营行为、经营范围与证照内容是否一致。对一些采购量较大的产品的供货单位,必要时可由业务部门会同质检部对其质量保证能力进行考察。
(3)签订购销合同必须符合《合同法》规定,除详细填明各项条款外,还应明确质量条款,以明确质量责任,避免纠纷。合同签订后双方均应按合同规定条款认真履约。
(4)加强合同管理,建立合同档案。凡合同及有关履行、变更和解除合同的往来文书、电话记录、电报、传真等均需归入档案保存。
(5)购进医疗器械应符合国家质量标准、行业标准或产品注册标准,包装盒标示符合有关规定和存储要求。
(6)建立产品质量档案,每半年业务部门会同质检部门对销量较大的、质量不稳定的或新上市的产品进行质量分析评审,每年年初对上一年的购进产品质量情况进行汇总分析。
(7)首营品种要办理申报手续,经逐级审核、领导审批后方可购入。
(8)产品入库前质量验收员应根据有关标准及合同条款对产品质量按批号进行验收,并做好规范记录,一次性使用无菌医疗器械应查验同批号的质量检验报告书,验收合格后方可在入库凭证、付款凭证上签章。
(9)开展市场预测和销售分析,合理调整库存,优化产品结构,按销售计划,做好适销对路的货源准备,增加销售,扩大市场占有率。
(10)销售医疗器械应向具有合法证照的经营单位和医疗单位销售,并收集合法证照,建立销售客户档案。
(11)购销医疗器械均应使用合法票据,并按照规定建立购销记录。
(12)销后退回产品应按有关程序进行处理。
(13)做好医疗器械售后服务工作,及时处理服务和质量投诉,建立质量投诉处理档案。
(九)核心人员情况介绍
标的公司拥有一批长期从事医疗器械销售与管理、经验丰富、层次清晰、梯度合理的核心团队,主要人员情况如下:
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李仕林,女,中国国籍,无境外永久居留权,北京大学EMBA。现任恒韵医药执行董事,捷尔医疗执行董事、玖威医疗执行董事。
刘荣华,男,中国国籍,无境外永久居留权。西安工业学院会计专科毕业,注册会计师资格。1992年参加工作,曾任重庆双溪机械厂企业会计;万友会计师事务所项目经理;现任重庆捷尔医疗设备有限公司法定代表人、总经理。
陈静,女,中国国籍,无境外永久居留权。西南财经大学会计学本科毕业,注册会计师、注册资产评估师资格。1998年参加工作,现任重庆捷尔医疗设备有限公司财务经理。
丁辉,男,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于沈阳建筑工程大学,曾任重庆军林医疗器械有限公司业务主管;现任重庆捷尔医疗设备有限公司副总经理。
彭思轶,男,中国国籍,无境外永久居留权。西南大学MBA在读。2008年参加工作,曾任恒韵医药招商代表、销售主管;现任重庆捷尔医疗设备有限公司器械部经理。
廖兴艳,女,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于重庆市工学校,西南大学MBA在读。曾任重庆恒韵医药人力资源部经理、董事长助理;现任重庆捷尔医疗设备有限公司人力资源部经理。六、标的公司最近两年及一期的财务指标
根据中证天通为捷尔医疗出具的《审计报告》,标的公司最近两年一期的主要财务数据如下:
(一)资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2014 年 11 月 2013 年末 2012 年末
流动资产 19,895.75 11,497.08 7,217.01
非流动资产 70,629.52 14,258.66 15,466.74
资产总额 90,525.27 25,755.74 22,683.75
流动负债 10,700.36 9,563.73 11,319.25
非流动负债 16,500.00 - -
负 债 27,200.36 9,563.73 11,319.25
所有者权益 63,324.91 16,192.01 11,364.50
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(二)利润表主要数据
单位:万元
项目 2014 年 1-11 月 2013 年 2012 年
营业总收入 19,057.51 17,178.94 12,753.75
营业利润 9,048.25 9,471.65 6,086.74
利润总额 9,039.27 9,461.63 6,086.74
净利润 6,755.78 7,062.14 4,562.42注:为了能够更好地反映捷尔医疗最近两年一期的财务状况及经营成果,本处财务数据模拟剥离了与本次收购无关的资产及负债;同时捷尔医疗在 2014 年 11 月完成对恒韵医药医疗设备、器械和耗材流通业务的收购,本处财务数据假设该次业务收购在 2012 年 1 月 1 日即已发生,在此基础上编制备考财务数据。
(三)主要财务指标
项目 2014 年 1-11 月 2013 年度 2012 年度
资产负债率 30.05% 37.13% 49.90%
营业利润率 47.48% 55.14% 47.73%
毛利率 62.79% 65.17% 61.02%
净利率 35.45% 41.11% 35.77%
净资产收益率 10.67% 43.61% 40.15%七、标的公司最近 36 个月的评估、交易增资或改制的情况
捷尔医疗自成立以来曾进行过2次股权转让和1次增资,具体情况如下表所示:
(一)股权转让情况
转让出资额
序号 转让时间 转让方 受让方 转让价格 定价方式
(万元)
1 2011.11.30 李仕林 刘荣华 9,405.00 无偿 -
2 2014.11.30 刘荣华 玖威医疗 9,540.00 无偿 -
(二)增资情况
序号 增资时间 增资方 增资金额(万元) 增资价格 定价方式
1 2014.4.15 玖威医疗 42,930.00 1 元/1 元出资额 协商定价
2 2014.4.15 李伟 435.00 1 元/1 元出资额 协商定价
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3 2014.4.15 刘荣华 135.00 1 元/1 元出资额 协商定价
除上述事项外,标的公司最近36个月内不存在其他增资或股权转让的情况。
(三)估值与最近三年股权转让和增资的估值差异说明
玖威医疗为李仕林控制的公司、李伟为李仕林弟弟,刘荣华为李仕林表哥,相互之间的股权转让系家族内部之间转让,该转让为无偿转让。
2014年4月增资系因业务发展需要而现金方式增资,其中玖威医疗为李仕林控制的公司,李伟为李仕林弟弟,刘荣华为李仕林表哥,其增资价格均为1元出资额对应1元,未考虑溢价情况。
本次交易是向无关联第三方转让,且出让全部股权,因此采用收益法等市场化估值方法进行价值评估。由此造成历次转让及增资的定价与本次交易的评估估值存在较大差异。八、标的公司主要资产、负债及对外担保情况
(一)标的公司主要资产情况
1、房产
截至本报告书签署日,捷尔医疗拥有房产情况如下:序
建筑物坐落地 面积(㎡) 用途 权证号号
1 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 28.52 住宅 103 房 地 证 2013 字 第
29-1 15157 号
2 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 29.12 住宅 103 房 地 证 2013 字 第
29-2 15155 号
3 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 36.83 住宅 103 房 地 证 2013 字 第
29-3 15154 号
4 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 67.77 住宅 103 房 地 证 2013 字 第
29-4 15152 号
5 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 63.27 住宅 103 房 地 证 2013 字 第
29-5 15150 号
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告序
建筑物坐落地 面积(㎡) 用途 权证号号
6 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 34.78 住宅 103 房 地 证 2013 字 第
29-6 15148 号
7 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 32.73 住宅 103 房 地 证 2013 字 第
29-7 15146 号
8 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 36.42 住宅 103 房 地 证 2013 字 第
29-8 15144 号
9 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 32.73 住宅 103 房 地 证 2013 字 第
29-9 15143 号
10 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 38.86 住宅 103 房 地 证 2013 字 第
29-10 15142 号
11 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 38.86 住宅 103 房 地 证 2013 字 第
29-11 15139 号
12 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 43.32 住宅 103 房 地 证 2013 字 第
29-12 15136 号
13 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 40.27 住宅 103 房 地 证 2013 字 第
29-13 15134 号
14 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 48.00 住宅 103 房 地 证 2013 字 第
29-14 15159 号
15 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 66.10 住宅 103 房 地 证 2013 字 第
29-15 15128 号
16 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 49.59 住宅 103 房 地 证 2013 字 第
29-16 15127 号
17 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 36.50 住宅 103 房 地 证 2013 字 第
29-17 15125 号
18 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 36.50 住宅 103 房 地 证 2013 字 第
29-18 15123 号
19 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 36.77 住宅 103 房 地 证 2013 字 第
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
序
建筑物坐落地 面积(㎡) 用途 权证号
号
29-19 15120 号
2、土地使用权
华业地产于通过司法竞拍取得如下土地使用权:
序
土地证号 土地用途 土地所在地 面积
号
渝北国用(96)字第 1838 综合用地 重庆市渝北区回兴镇原长
1 66,666.67 ㎡
号 河八社
渝北 国用( 2001)字 第 综合用地 重庆市渝北区回兴街道长
2 20,001.0 ㎡
08233 号 河村 8 社
100 房地 证 2005 字 第 医卫用地
3 渝北区回兴镇原长河八社 44,650.80 ㎡
150 号
司法拍卖完成后,土地管理机构对土地进行了重新测量并确定产权面积,并
将原三宗土地合并为两宗,更新后的土地使用权信息如下:
序号 土地证号 土地用途 土地所在地 面积
1 201D 房地证 2015 字第 00115 号 医卫慈善用地 渝北区回兴街道 71,679.39 ㎡
2 201D 房地证 2015 字第 00117 号 医卫慈善用地 渝北区回兴街道 39,226 .81 ㎡
3、金融资产
根据恒丰银行出具的《股权证明》,捷尔医疗拥有恒丰银行2,906.496万股股
份。
4、医疗中心收益权
合作对方 医疗中心名称 合作期限
重庆大坪医院 放射治疗中心 2010.06.01-2020.05.31
重庆大坪医院 核磁共振诊断中心 2010.12.01-2020.11.30
重庆大坪医院 健康管理中心 2011.01.01-2020.12.31
武警重庆市总队医院 健康体检科 2012.08.01-2017.07.31
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合作对方 捷尔医疗收益权重庆大坪医院
各个中心将总收入扣除支出成本所得利益按比例进行分配,合作的重庆大坪医院
第 1 年至第 5 年按 60%分配,第 6 年至第 10 年按 50%分配重庆大坪医院
以健康体检科对外体检收入为基数,武警医院首先收取固定比例的
武警重庆市总队医院 分配收入,同时根据每年实现体检收入的多少,扣除成本费用及一
定比例由武警医院享有的收入,剩余部分仍归捷尔医疗所有
5、商标
截至本报告书签署日,捷尔医疗拥有的的商标情况如下:
序 注册 核定使用
商标图样 注册号 期限
号 人 商品类别
第 10 类(医疗器械和仪器;医
用诊断设备;牙科设备;放射
捷尔 医疗设备;医用放射设备;医 2012.5.28 至
1 第 9456331 号
医疗 用特制家具;假肢;外科移植 2022.5.27
用眼球晶体;矫正用石膏绷带;
缝合材料)
捷尔 2012.8.14 至
2 第 9456158 号 第 35 类(自动售后机出租)
医疗 2022.8.13
(二)标的公司主要负债及对外担保情况
1、主要负债情况
单位:万元
项目 2014 年 11 月 30 日 备注流动负债:
应付账款 882.71 医疗器械采购款
预收款项 6.82 预收的产品销售款
应交税费 310.37 应交增值税、营业税、企业所得税、
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城市维护建设税、房产税、个人所得
税、教育费附加
其他应付款 0.46
抵押收益权工行重庆高科技支行借
一年内到期的非流动负债 9,500.00
款
流动负债合计 10,700.36非流动负债:
抵押收益权工行重庆高科技支行借
长期借款 16,500.00
款
非流动负债合计 16,500.00
负债合计 27,200.36
2、对外担保情况
(1)深圳华融融资担保有限公司就本公司关联方恒韵医药向恒丰银行烟台莱山支行借款8,500.00万元提供无限连带责任保证担保。本公司将持有的恒丰银行股份有限公司2,906.496万股权质押给深圳华融融资担保有限公司做质押反担保(担保合同号:华保恒委字第2014042号),质押期限为2014年10月8日至2015年10月8日。
(2)2014年10月8日,捷尔医疗与恒丰银行莱山支行签署《最高额保证合同》(2014年恒银烟借商保字第320101-018-1号),为恒韵医药在2014年10月8日至2015年10月8日期间因流动资金借款而订立的全部授信业务合同项下的债权提供最高额为8,500万元的担保。
李仕林承诺促使恒韵医药及时偿还上述8,500万元借款,并于本次重大资产重组交割日前配合解除“华保恒委字第2014042号”担保合同及“2014年恒银烟借商保字第320101-018-1号”《最高额保证合同》。
除此之外,捷尔医疗不存在其他对外担保情况。
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(三)标的公司最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告出具日,标的公司最近三年未受行政处罚、刑事处罚,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况。
(四)标的公司未决诉讼、仲裁情况
截止至本报告书(草案)签署日,捷尔医疗存在以下二宗未决诉讼:
1、2015年1月25日,山西通江能源集团有限公司以捷尔医疗通过2011年11月5日及11月24日签订的《股权转让及回购协议》、《股权转让及回购协议补充协议》和后续于2011年11月24日、12月27日和2012年1月19日签订的《股权转让及回购协议》系以合法形式掩盖非法目的获取40%中经国际股权为由,起诉至北京市第二中级人民法院,诉讼请求如下:“一、请求人民法院确认原被告于2011年11月5日签订的《股权转让及回购协议》和2011年11月24日签订的《股权转让及回购协议补充协议》、以及后补签的2011年12月19日及2011年12月27日、2012年1月19日《股权转让及回购协议》以合法形式掩盖非法目的无效。该合同标的为2亿元人民币。二、请求人民法院确认原告将持有中经国际新技术有限公司40%的股权(价值4亿元人民币)以借款出质方式转让给被告名下,该40%的股权所有权仍属于原告,合同约定每月8%的保底利息不受法律保护。三、案件受理费由被告承担。”北京市第二中级人民法院依法受理了该案,目前本案正在审理中。
2、2015年1月26日,山西通江能源集团有限公司以捷尔医疗未支付中经国际下属投资公司中国金融租赁有限公司部分重组费用,构成根本违约为由,起诉至重庆市高级人民法院,诉讼请求如下:“一、请求法院依法判令解除原告与被告于2010年11月14日签订的《合作协议书》中原告将中经国际新技术有限公司(下文简称“中经国际”)的股权转让内容;二、判令被告向原告返回所持的中经国际50%的股权;三、请求法院依法判令被告承担本案诉讼费、律师费、及差旅费。”随后山西通江又申请追加中经国际为本案被告,并增加诉讼请求为请求依法判令捷尔医疗赔付原告10000万元。重庆市高级人民法院依法受理了该案,目前本案正在审理中。
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
根据本次交易方案及华业地产与交易对方及李仕林女士签署的《重大资产购买协议》,捷尔医疗项下中经国际90%股权并不纳入本次交易标的的相关资产范围,交易对方承诺在2015年5月15日前将该部分股权置出捷尔医疗。截至本报告书(草案)签署日,捷尔医疗已经将所持有中经国际90%股权转让给重庆韵恒医疗设备有限公司。
捷尔医疗实际控制人李仕林女士已经出具承诺,因交割日以前的原因或事由而导致诉讼、仲裁或行政处罚给目标公司造成损失的,由李仕林女士负责向目标公司赔偿。
捷尔医疗除上述诉讼问题外,不存在重大未决诉讼、仲裁或受到行政处罚的情况。
(五)标的公司会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则
(1)销售商品
公司销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入:①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能流入企业;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
(2)提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度(完工百分比)。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。
(3)让渡资产使用权
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
(4)收益权收入
公司在收益权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认收益权收入收入。
2、会计政策差异
标的资产投资性房地产会计政策如下:
“(1)投资性房地产,是指为赚取租金或资本增值,或两者兼而持有的房地产。投资性房地产应当能够单独计量和出售。
(2)投资性房地产的初始计量
①外购投资性房地产的成本,包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。
②自行建造投资性房地产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
③以其他方式取得的投资性房地产的成本,按相关会计准则的规定确定。
(3)投资性房地产的后续计量
公司采用成本模式进行后续计量,并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或摊销;
资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的,应进行减值测试并按单项计提投资性房地产减值准备。
(4)投资性房地产的转换
①有确凿证据表明房地产用途发生改变,满足一定条件的,应当将投资性房地产转换为其他资产(如固定资产、无形资产、存货等)或者将其他资产转换为投资性房地产。
②在成本模式下,转换后的入账价值以其转换前的账面价值为基础确定,即投资性房地产、自用房地产和存货之间的相互转换不应改变所转换房地产的账面价值。
(5)投资性房地产的处置
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损,将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。”
与上市公司投资性房地产会计政策差异体如下所示:
标的公司投资性房地产政策采用成本模式进行后续计量,并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或摊销;上市公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量,不对投资性房地产计提折旧或进行摊销,在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值,公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
截止至本报告书签署日,标的公司投资性房地产占公司总资产比例不足1%,且不会因会计政策差异对公司利润造成影响。九、交易标的所涉及有关报批事项
1、捷尔医疗从事药品供应业务所需报批事项
捷尔医疗未来对重医三院进行药品供应需要取得《药品经营许可证》,捷尔医疗拟成立全资子公司重庆海宸医药有限公司从事有关药品流通业务,目前该公司尚未成立,尚未取得《药品经营许可证》。因重医三院预计2016年开业,重庆海宸医药有限公司可在2016年前取得《药品经营许可证》并成立,不影响未来对重医三院的药品供应业务。
2、重医三院设立所需报批事项
捷尔医疗已于2014年12月16日与重庆医科大学签署关于共建医院的协议。并已经于2015年2月13日取得重庆市渝北区环境保护局建设项目环境影响评价文件批准书,批准文号:渝(北)环准字[2015]038号;于2015年4月28日取得重庆市卫计委的许可,批准文号:渝卫医准字[2015]3号。
在重医三院正式设立及运营前尚需取得如下行政许可或备案:
(1)在重庆市渝北区发展和改革委员会完成项目备案;
(2)在重庆市民政局完成民办非营利医院的设立登记;
(3)医院经建设达到医疗机构开业条件,取得重庆市卫计委颁发的医疗机构执业许可证。
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告十、交易标的资产出租和承租情况
(一)房产出租情况
截至本报告书签署日,标的公司对外房产出租情况如下:
建筑面积 租赁
房屋地址 租赁开始日 租赁结束日
(平米) 用途
重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 29-1 28.52 2012/7/1 2017/7/1 办公
重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 29-2 29.12 2012/7/1 2017/7/1 办公
重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 29-3 36.83 2012/7/1 2017/7/1 办公
重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 29-4 67.77 2012/7/1 2017/7/1 办公
重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 29-5 63.27 2013/4/1 2018/3/31 办公
重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 29-6 34.78 2013/4/1 2018/3/31 办公
重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 29-7 32.73 2013/4/1 2018/3/31 办公
重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 29-8 36.42 2013/4/1 2018/3/31 办公
重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 29-10 38.86 2013/4/1 2018/3/31 办公
重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 29-17 36.5 2014/8/1 2019/7/31 办公
重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 29-18 36.5 2014/4/1 2019/3/31 办公
重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 29-19 36.77 2012/7/1 2017/7/1 办公
(二)房产承租情况
截至本报告书签署日,标的公司房产承租情况如下:
捷尔医疗与自然人袁媛签订租赁协议,租赁房屋为重庆申基会展国际A-25,房屋面积688平方米,租赁期限自2015年1月1日至2019年12月31日,合同期限五年,租金按租赁面积每平方米55元/月,月租金每年在原有基础上递增5元/平方米,递增到80元/平方米后,次年,租金按当时市场价执行。缴纳方式和期限不变。在租赁期间,该物业的物业管理费、水电费、电话费、网络使用费、天然气费、清洁费、室内设施的维修费等均由捷尔医疗承担。
捷尔医疗与重庆公立运输(集团)有限公司顺康物流分公司签订库房租赁协议,租赁库房地址重庆市九龙坡区科园四街54号3楼,面积680平方米,租赁期
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告限2014年12月1日至2019年11月30日。合同期限五年,按照每平方米23元/月收取仓储费。十一、交易标的的债权债务的转移情况
本次交易不涉及交易标的债权债务的转移情况,交易标的原有的债权、债务仍由标的公司拥有或承担。
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
第五节 标的资产评估作价及定价公允性一、本次交易标的评估情况
(一)本次交易标的评估基本情况
根据中企华出具的《资产评估报告》,本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行了评估,评估基准日为2014年11月30日。
截至评估基准日,捷尔医疗收益法下的评估价值为181,516.58万元,资产基础法下的评估价值为99,072.14万元;评估结论采用收益法评估结果,即为181,516.58万元。截至评估基准日,标的公司经审计的净资产账面值为63,324.91万元,评估估值增值率为186.64%。
评估基准日至本报告书签署日期间,未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
(二)评估假设
1、一般假设
(1)假设评估基准日后被评估单位持续经营;
(2)假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化;
(3)假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化;
(4)假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;
(5)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务;
(6)假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规;
(7)假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
(1)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;
(2)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致;
(3)假设捷尔医疗与重庆医科大学投资设立的重医三院,在2015年完成全部建设工程项目,并完成开业所需的全部手续,医院于2016年年初如期开业并投入运营;
(4)假设捷尔医疗未来向重医三院进行药品、试剂、医用器械、耗材的供应及配送金额不低于重医三院采购总额的75%。
(5)假设在重庆市卫生和计划生育委员会同意设置重庆医科大学附属第三医院(捷尔医院)医疗机构批准书公示期结束后,捷尔医疗将顺利获取上述医疗机构设置批准书。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上述假设条件发生较大变化时,签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
(三)评估方法
股东全部权益价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。根据标的资产的资产特性,以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高,难于收集到足够的同类企业产权交易案例,不宜采用市场法。
被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资产取得成本的有关数据和信息来源较广,适合采用资产基础法。
被评估单位具有较高获利能力,未来经济效益可持续增长,对未来收入和利润状况能作出合理预测,适合采用收益法。
鉴于标的资产的特点,本次评估选择资产基础法、收益法作为评估方法。
经综合分析,资产基础法仅从历史投入(即构建资产)的角度考虑企业价值,而没有从资产的实际效率和企业运行效率的角度考虑,反映被评估企业的管理团队人力资源价值、营销渠道及客户资源、企业品牌等;由于捷尔医疗医药流通业务系轻资产业务,其管理团队、营销渠道等是捷尔医疗医药流通业务能够形成稳定业绩的重要因素;且捷尔医疗拟投资兴建的重医三院尚未开业,各项投资尚未
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告到位,因此资产基础法无法准确反映其实际价值。而收益法通过合理假设,能较为全面体现捷尔医疗的股东全部权益价值。故我们认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估企业的股东全部权益价值。结合本次评估目的,最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据。
综合上述因素,为反映捷尔医疗全部股东权益的客观价值,本次评估取收益法估值作为标的资产的预评估结果。
(四)评估模型及参数的选取
1、资产基础法评估
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和,再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。
各项资产评估方法简介:
(1)流动资产
评估范围内的流动资产主要包括,货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款及存货。
①货币资金,均为银行存款,通过核实银行对账单、银行函证等,以核实后的价值确定评估值。
②各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值。
③预付账款,根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值作为评估值。
④存货,主要为库存商品,评估人员调查了解了库存商品的销售模式、供需关系、市场价格信息等,对库存商品进行了抽盘。被评估单位为商贸企业,商品购置成本基本反映了其市场价值,且企业库存商品主要为评估基准日近期购进,因此本次评估以核实后账面值确认评估值。
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
(2)可供出售金融资产
可供出售金融资产主要为被评估单位捷尔医疗持有的恒丰银行股份有限公司(以下简称:恒丰银行)2,906.496万股股份。
由于捷尔医疗持股比例较小,仅占总股本的0.36%,其无法提供被投资单位的多项资料,包括基准日会计报表,因此不具备对恒丰银行基准日价值进行整体评估的条件。鉴于此种情况,本次评估以从公开渠道所能获取的最近一期的2013年年报反映的每股净资产乘以捷尔医疗持股数,确定可供出售金融资产的评估值。
(3)投资性房地产
投资性房地产为被评估单位外购的商品房,证载用途为住宅,实际用途为写字楼。由于本次评估的投资性房地产所处区域,近期同类房产交易比较活跃,可搜集到足够的可比实例,因此采用市场法进行评估。即选择符合条件的参照物,进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正,从而确定评估值。计算公式为:
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数
(4)机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,主要采用成本法评估,部分采用二手市场价评估。
成本法计算公式如下:
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
对于不需要安装或设备购置费中已包含运输、安装费的设备,重置全价即为设备购置费。
对于运输设备,按照评估基准日的市场价格,加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下:
重置全价=车辆购置费+车辆购置费÷(1+17%)×10%+牌照费
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
对于办公电子设备购置价主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定;对于运输设备主要向当地代理经销商咨询比较后确定购置价。
根据“财税〔2008〕170号”以及“财税[2013]106号”文件规定,符合增值税抵扣条件的设备,设备重置全价应该扣除相应的增值税。
设备重置全价计算公式如下:
设备重置全价=设备购置费-设备购置费中可抵扣的增值税
车辆重置全价=车辆购置费+车辆购置费÷(1+17%)×10%+牌照费
-车辆购置费中可抵扣的增值税
②综合成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备,主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率;
对于车辆,根据2012年12月27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第12号令)中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率,其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法,最后,将年限法成新率和里程法成新率两者当中的孰低者,与观察法成新率进行平均,形成综合成新率,计算公式如下:
年限法成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
综合成新率=MIN(年限法成新率,行驶里程法成新率)×50%+观察法成新率×50%
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
(5)房屋建筑物
房屋建筑物为被评估单位外购的商品房,与投资性房地产为同一处物业,因用途不同而归入了不同科目进行核算。其评估方法同投资性房地产。
(6)在建工程
纳入评估范围的在建工程为土建工程,主要为被评估单位通过司法竞拍方式购得的位于重庆市渝北区回兴镇原长河八社的原重庆医科大学附属第三院门诊
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告综合楼、连接体、住院部等工程。相关工程开建于1997年11月,后因经济危机停工,2003年4月复工,至2006年3月主体工程完工,此后一直停工至今。
根据在建工程相关状况,本次采用成本法评估。计算公式如下:
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
本次采用重编预算法确定建安综合造价,即以待估建(构)筑物的工程设计图纸为基础计算确定工程量,根据当地执行的定额标准和有关取费文件,分别计算土建工程费用和安装工程费用等,得出建安综合造价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定,确定前期及其他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期,确定资金成本,最后计算出重置全价。
②综合成新率的确定
依据房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限,通过对其进行现场勘查,对结构、装修、附属设备等各部分的实际状况作出判断,综合确定其尚可使用年限,然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
(7)土地使用权
纳入本次评估范围的土地共2宗,系由被评估单位通过司法竞拍方式购得,性质为出让,证载用途分别为医卫和综合,实际用途均为医卫。
评估方法的选择应按照地价评估技术规则,根据当地地产市场发育状况,并结合项目的具体特点(用地性质)以及估价目的等,选择适当的方法。本次评估采用市场比较法和成本逼近法两种方法。
市场比较法是指根据替代原则,将在同一市场供需圈内近期发生的、具有可比性的交易案例与估价对象的交易情况、期日、区域以及个别因素进行比较修正,得出估价对象在估价基准日的市场价值。
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为:
土地价格=(土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益)×(1+个别因素修正系数)×年期修正系数
(8)其他无形资产
其他无形资产核算内容为捷尔医疗对重庆大坪医院核磁共振诊断中心、放射治疗中心、健康管理中心以及武警重庆市总队医院健康体检科的收益权。
捷尔医疗与重庆大坪医院及武警重庆市总队医院合作,分别设立了重庆大坪医院核磁共振诊断中心、放射治疗中心、健康管理中心和武警重庆市总队医院健康体检科。根据合作协议,重庆大坪医院及武警重庆市总队医院分别为中心提供品牌等无形资产及房屋等建筑物使用,捷尔医疗根据中心不同情况提供相应投资,合作期限分别为十年和五年,捷尔医疗可以根据约定方式每年获得相应的分成。
根据无形资产的特点,本次对收益权采用收益法进行评估,即对收益权未来年期的收益额进行预测,用适当的折现率折现、加和即为评估值。其基本计算公式如下:
其中:
P:收益权的评估值
Rt:捷尔医疗第t年收益额
t:计算的年次
i:折现率
n:收益期
(9)长期待摊费用
长期待摊费用为投资性房地产及房屋建筑物的装修费,评估人员对长期待摊费用的形成原因、原始发生额及摊销期限等进行了核实,因该部分资产价值已包含在投资性房地产和房屋建筑物评估价值中,因此,本次对长期待摊费用评估为0。
(10)递延所得税资产
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
本次评估范围内的递延所得税资产为被评估单位确认的应纳税暂时性差异产生的所得税资产,具体为减值准备形成的递延资产。评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因,查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定,核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证,递延所得税资产以核实后的账面值作为评估值。
(11)负债
流动负债包括应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债;非流动负债包括长期借款,评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料,对账面值进行核实,以企业实际应承担的负债确定评估值。
捷尔医疗于评估基准日经审计后的净资产账面价值为63,324.91万元,资产基础法下净资产评估价值为99,072.14万元,增值额为35,747.22万元,增值率为56.45%。
资产评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 1 19,895.75 19,895.75 - -
二、非流动资产 2 70,629.52 106,376.75 35,747.22 50.61
其中:长期股权投资 3 - - -
投资性房地产 4 440.16 544.50 104.34 23.70
固定资产 5 448.07 620.84 172.77 38.56
在建工程 6 43,694.71 38,933.09 -4,761.62 -10.90
无形资产 7 19,789.54 54,883.15 35,093.61 177.33
其中:土地使用权 8 12,498.79 9,798.98 -2,699.81 -21.60
其他非流动资产 9 6,257.03 11,395.16 5,138.13 82.12
资产总计 10 90,525.27 126,272.50 35,747.22 39.49
三、流动负债 11 10,700.36 10,700.36 - -
四、非流动负债 12 16,500.00 16,500.00 - -
负债总计 13 27,200.36 27,200.36 - -
净资产 14 63,324.91 99,072.14 35,747.22 56.45
2、收益法评估
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下:
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
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(1)企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下:
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:
其中:P:评估基准日的企业经营性资产价值;
Fi:评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量;
FV:预测期末年预期的企业终值;
r:折现率;
n:预测期;
i:预测期第i年。
其中,企业自由现金流量计算公式如下:
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中,折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下:
其中:ke:权益资本成本;
kd:付息债务资本成本;
E: 权益的市场价值;
D: 付息债务的市场价值;
t: 所得税率。
其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下:
其中: rf:无风险收益率;
MRP:市场风险溢价;
βL:权益的系统风险系数;
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rc: 企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括货币资金。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
(2)付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。
(3)评估路径说明
捷尔医疗未来经营收益主要来源于以下四个方面:对重医三院的医药(含药品、设备、器械、耗材)销售业务及医疗服务业务;从恒韵医药收购的医疗器械销售业务及四个医疗中心的医疗合作业务。
由于上述各项业务的运营模式及未来预测方式各不相同,因此本次在采用收益法评估时,首先对各项业务未来年度的收入、成本、费用及利润状况分别进行预测,再通过加总计算出捷尔医疗未来年度总的盈利及现金流状况,在此基础上通过折现计算出经营性资产价值。其次,再通过分析捷尔医疗基准日的溢余资产、非经营性资产负债及付息债务价值计算确定捷尔医疗的股东全部权益价值。二、评估增值及增值原因说明
按收益法进行评估,捷尔医疗100%股权在评估基准日2014年11月31日的评估值为181,516.58万元,较账面归属于母公司所有者权益63,324.91万元,评估增值率为186.64%。
本次标的资产捷尔医疗的收益法评估结果较其净资产增值较高,主要原因包括以下方面:
1、目前的净资产值仅反映现有业务的已经投入的资产数,而收益法是从未来收益的角度出发,以被评估企业现实资产未来可以产生的收益,经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值,因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。捷尔医疗目前主要盈利业务为医疗设备、器械、耗材的经销业务和共建医疗中心分成业务,未来捷尔医疗的主要盈利业务将新增围
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告绕重医三院的供应及管理所产生的收益,预计新增盈利比例较高,而新增业务的投资尚未完成,未在目前的净资产中体现,因此收益法预估结果较其净资产增值较高。
2、净资产是按资产的历史成本为基础计价,难以客观合理地反映被评估企业所拥有的行业准入、商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等在内的企业整体价值。随着医药市场的扩容,未来五年将是医药行业的黄金发展时期,医疗体制改革将成为行业爆发的推动剂,产业链将重新构建,行业将进入新一轮的有序成长期。“医药-医疗-卫生保障”产业链重构的过程,也将是医药商业企业加速淘汰与整合的过程。捷尔医疗未来拥有重医三院的配送权,同上游厂家有一定的议价能力;且捷尔医疗将取得收取重医三院管理费的权利。重医三院为拟建三甲医院,发展前景良好,伴随重医三院的发展,捷尔医疗将取得良好收益,以收益法进行评估可有效反映其未来新增盈利带来的企业价值。
3、国家政策支持,民营资本参与医疗服务业面临重大发展契机。
2013年9月28日,国务院颁布了《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》(国发【2013】40号)。其中提到,到2020年,基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系,打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群,并形成一定的国际竞争力,基本满足广大人民群众的健康服务需求。健康服务业总规模达到8万亿元以上,成为推动经济社会持续发展的重要力量。建立公开、透明、平等、规范的健康服务业准入制度,凡是法律法规没有明令禁入的领域,都要向社会资本开放。民办非营利性机构享受与同行业公办机构同等待遇。2013年12月30日,国家卫生计生委与国家中医药管理局发布《关于加快发展社会办医的若干意见》(国卫体改发【2013】54号),要求优先支持社会资本举办非营利性医疗机构,引导非公立医疗机构向规模化、多层次方向发展。2015年1月19日,国务院常务会议讨论通过《全国医疗卫生服务体系规划纲要》,纲要将大力发展社会办医作为重点任务之一,鼓励社会力量与公立医院共同举办新的非营利性医疗机构、参与公立医院改制重组,支持发展专业性医院管理集团;放宽中外合资、合作办医条件。
4、专业及稳定的核心经营团队,为捷尔医疗未来快速发展奠定基础。
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以李仕林为核心捷尔医疗的经营团队在重庆等区域具备近16年的医药及医疗器械、耗材、设备的销售经验,拥有丰富的医药行业经验,在多年的企业发展过程中,培育出一支优秀的核心经营管理团队,对捷尔医疗团队有着高度的认同感,在内部已经建立起了适应捷尔医疗企业文化的管理体系,为客户提供高效优质的产品和服务。
5、完善的采购及销售网络,使得捷尔医疗能快速扩大其业务规模。
捷尔医疗(包括其收购恒韵医药的相关业务,下同)在医药行业经过多年运营,以优秀的服务质量建立了良好的商业信誉,从而积累了众多优质客户,主要有重庆大坪医院、重庆新桥医院、重庆西南医院、中国人民解放军总医院(301)和重庆324医院等。
经过多年经营,捷尔医疗与国内外诸多大型医药供应商建立了长期稳定的合作关系,确保医药流通供应链业务的正常开展。捷尔医疗主要供应商包括美国强生(Johnson & Johnson)、德国西门子(SIEMENS)、美国通用(GE)和德国贝朗医疗等设于中国的销售公司。三、本次交易定价的依据及其公允性说明
1、本次交易的定价方式
本次交易价格为21.50亿元,较评估价值溢价18.45%,系交易各方协商确定的结果。
2、从本次交易内容分析交易定价较评估值溢价的合理性
收益法评估以未来收益的确定性为基础,预评估采用收益法,其预评估值未体现如下重医三院未来发展手段可能给捷尔医疗带来的利润增长,包括:
(1)《关于联合建立重庆医科大学附属第三医院的框架性协议》约定,捷尔医疗可以与重医三院以项目合作形式,在重医三院引进高端医疗设备,以成立非独立法人的治疗中心等多种形式进行运营,预评估值中未考虑该部分潜在收益。
(2)《关于联合建立重庆医科大学附属第三医院的框架性协议》约定,重医三院设立后,为尽快提升重医三院的医疗设备档次和水平,捷尔医疗与重庆医科大学通过协议约定,双方同意以多种方式(包括项目合作等)为重医三院引入高精尖的医疗设备,促进重医三院的快速发展,预评估值中未考虑该部分潜在收益。
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(3)《关于联合建立重庆医科大学附属第三医院的框架性协议》约定,为适应医药分离的趋势,捷尔医疗与重庆医科大学通过协议约定,将在兼顾双方利益的前提下探讨以药事托管、药房独立运营等在内的多种方式运营重医三院的药事业务,预评估值中未考虑该部分潜在收益。
鉴于重医三院尚未正式成立,上述合作方式均存在一定的不确定性,且目前阶段尚无法量化,因此无法在评估结果中体现。但上述约定是捷尔医疗未来潜在的盈利增长机会,且有助于优化华业地产收购捷尔医疗后的医疗产业战略布局,因此交易双方确定的交易价格较估值有一定溢价。
考虑到交易价格相对评估价格有一定的溢价,交易对方的业绩承诺金额在评估报告预测净利润基础上按相同的溢价率进行提升。
3、从相对估值角度分析本次交易标的资产定价合理性
(1)本次交易捷尔医疗作价市盈率情况
本次标的公司100%股权作价215,000万元。根据中证天通为捷尔医疗出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》,捷尔医疗2013年实现净利润7,062.14万元,扣除非经常性损益后净利润为 7,072.16万元,2014年预计实现净利润8,523.88万元,扣除非经常性损益后净利润为8,532.86万元,具体如下:
项目 2013 年实际 2014 年预测
净利润(万元) 7,062.14 8,523.88
扣除非经常性损益后净利润(万元) 7,072.16 8,532.86
所有者权益(万元) 63,324.91
拟购买资产交易作价(万元) 215,000.00
交易市盈率(倍)(扣非前) 30.44 25.22
交易市盈率(倍)(扣非后) 30.40 25.20
交易市净率(倍) 3.40注:交易市盈率=拟购买资产交易作价/净利润;交易市净率=拟购买资产交易作价/基准日账面净资产。注:2014 年预测扣除非经常性损益后净利润=2014 年 1-11 月扣除非经常性损益后净利润+预测 2014 年 12月净利润。
(2)从同行业可比公司市盈率、市净率分析本次交易的合理性
截至2014年11月30日,同行业上市公司估值情况如下:
序号 证券代码 证券简称 市盈率(倍) 市净率(倍)
1 002390.SZ 信邦制药 91.57 3.53
2 600196.SH 复星医药 22.58 2.97
3 002219.SZ 恒康医疗 56.74 12.16
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4 1515.HK 凤凰医疗 138.18 7.45
平均 77.27 6.53
捷尔医疗 30.44 3.41数据来源:同花顺 iFinD市盈率=2014 年 11 月 30 日股票收盘价/2013 年基本每股收益;市净率=截至 2014 年 11 月 30 日股票收盘价/截至 2013 年 12 月 31 日每股净资产
捷尔医疗的主要包含了医药商业及医疗服务业,可比公司选择标准为同时涵盖医药商业(医疗器械、耗材、设备)及医疗服务业(综合医院)的综合性医疗上市公司。
由上表可知,标的资产2013、2014年市盈率和市净率均低于同行业上市公司的平均水平,本次交易价格具有公允性。
(3)从同行业可比交易案例分析本次交易定价的合理性
贵州信邦制药股份有限公司(以下简称“信邦医药”)于2014年完成对贵州科开医药有限公司(以下简称“科开医药”)的收购,科开医药主营业务为医药流通和医疗服务,主要从事医药、医疗器械批发、零售和医疗服务业务,是贵州省内实力较强的地区性医药流通和医疗服务企业。科开医药的业务模式与捷尔医疗类似,科开医药的评估情况与捷尔医疗比较如下:
单位:万元
被评估主体 科开医药 100%的股权 捷尔医疗 100%股权
评估基准日 2013 年 6 月 30 日 2014 年 11 月 30 日
评估基准日账面值 22,814.51 63,324.91
交易作价 100,519.69 215,000.00
增值金额 77,705.18 151,675.09
交易增值率 340.60% 239.52%
收购上年度净利润 5,592.35 7,062.14
市盈率(交易价格/上年度净利润) 17.97 30.44
由以上比较可知,捷尔医疗的交易增值率低于科开医药。
从上年度市盈率指标(评估值/上年度净利润)来看,捷尔医疗为30.44倍,科开医药为17.97倍,捷尔医疗高于科开医药,主要因科开医药所控制的下属医院均已开业并投入运营,其上年度净利润已经较高,未来增速较为平稳,而捷尔医疗所投资重医三院尚未投入运营,未来捷尔医疗以重医三院为依托,其净利润与2013年度相比将得到快速提升,其2013年度净利润相对较低,因此捷尔医疗市盈率高于同行业可比收购案例的市盈率水平。
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4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
根据中证天通为捷尔医疗出具的《审计报告》及《盈利预测审核报告》,本次交易标的公司最近两年及一期的主要利润指标如下:
单位:万元
项目 2014 年(注) 2013 年 2012 年
营业收入 22,687.66 17,178.94 12,753.75
营业利润 11,405.71 9,471.65 6,086.74
利润总额 11,396.73 9,461.63 6,086.74
净利润 8,523.88 7,062.14 4,562.42
归属于母公司所有者的净利润 8,523.88 7,062.14 4,562.42
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 8,532.86 7,072.16 4,562.42注:2014 年盈利数据系根据 2014 年 1-11 月盈利数字与 2014 年 12 月盈利预测数字之和计算得出。
最近三年,捷尔医疗的营业收入分别为12,753.75万元、17,178.94万元和22,687.66万元,2012年、2013年分别同比增长34.70%、32.07%,保持了较快的增长速度,主要是由于受益于我国医疗器械、耗材及医疗服务需求持续高速增长。通过本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力,具体影响见“第九节董事会关于本次交易对上市公司影响的分析”。
5、从交易对方的业绩承诺论述本次定价的合理性
本次交易对方累计进行6年业绩承诺,2015年至2020年分别承诺13,153万元、22,017万元、29,834万元、36,706万元、41,071万元、41,929万元净利润(扣除非经常性损益后孰低),合计承诺净利润总额为184,710万元,占标的资产评估值的101.76%,占本次交易对价总额的85.91%。较长的业绩承诺期及业绩承诺总额对交易总对价的较高的覆盖比例是交易对方对标的资产未来业绩信心的表现,也将有效保障上市公司及其股东利益。
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
华业地产董事会在充分了解本次交易的前提下,对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估目的和价值类型与本次交易相符合、评估方法选择的合理性、评估定价的公允性等事项发表如下意见:
(一)本次评估机构具备独立性
中企华受公司委托担任本次交易的评估机构,在执行本次资产评估业务中,遵循国家有关评估的法律、法规和资产评估准则,恪守独立、客观、科学和公正的原则,运用资产评估法定或公允的方法,按照必要的程序,对捷尔医疗100%股权在评估基准日的价值做出了评估。中企华及签字注册评估师与《资产评估报告》中的评估对象没有现存的或预期的利益,与委托方和相关当事方也没有个人利益关系,对委托方和相关当事方不存在偏见
(二)本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。
(三)评估目的和价值类型与本次交易相符合
本次评估的目的为公司拟收购捷尔医疗100%股权,需要对捷尔医疗的股权价值进行评估,以确定其在评估基准日的价值,为公司本次资产重组提供价值依据。
根据评估目的和委估资产的特点,确定本次评估的价值类型为市场价值。所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估目的以及评估价值类型的选择与本次交易的实质相符合。
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
(四)评估方法选择的合理性
企业价值评估的基本方法主要有市场法、收益法和资产基础法。
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于未能收集到可比较的市场交易案例资料,本次评估不适宜采用市场法评估。
企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
捷尔医疗作为医疗器械、设备及耗材流通企业,其经营除了依赖营运资金、固定资产等有形资产外,其管理团队、营销渠道和品牌知名度等账面未记录无形资产是企业能够稳定发展并取得良好经营收益的重要因素,而该部分无形资产并未体现在公司账面资产中,为反映捷尔医疗股东全部权益的客观价值,故本次评估采用收益法进行估算。
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法评估主要以评估基准日被评估企业及各有关投资单位经清查、审计后反映在其会计报表内的资产、负债为基础,通过评估这些资产、负债的价值,确定被评估企业股东权益之市场价值。
综上所述,本次捷尔医疗评估采用资产基础法和收益法两种评估方法,并以两种方法的评估结果综合分析最终确定评估值,评估方法选择合理。
(五)评估定价的公允性
公司董事会认为,标的资产的交易价格以标的资产的评估结果为参考依据,充分考虑本次重组给上市公司带来的多元化发展效应,经交易各方协商确定,标的资产的交易价格是公允的。
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司的独立董事本着审慎、负责的态度,审阅了公司董事会提供的关于公司本次重大资产购买事项的所有相关文件及公司《未来三年股东回报规划》(2015-2017年)(以下简称《回报规划》)相关内容,基于独立判断立场,对公司本次重大资产购买及《回报规划》有关情况发表如下独立意见:
“公司聘请的评估机构在执行本次资产评估业务中,遵循国家有关评估的法律、法规和资产评估准则,恪守独立、客观、科学和公正的原则,运用资产评估法定或公允的方法,按照必要的程序,对捷尔医疗100%股权在评估基准日的价值进行了评估。评估机构及签字注册评估师与《资产评估报告》中的评估对象没有现存的或预期的利益,与委托方和相关当事方也没有个人利益关系,对委托方和相关当事方不存在偏见。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。
根据评估目的和委估资产的特点,确定本次评估结论的价值类型市场价值。本次评估目的以及评估价值类型的选择与本次交易的实质相符合。
捷尔医疗作为医疗器械、设备及耗材流通企业,其经营除了依赖营运资金、固定资产等有形资产外,其管理团队、营销渠道和品牌知名度等账面未记录无形资产是企业能够稳定发展并取得良好经营收益的重要因素,而该部分无形资产并未体现在公司账面资产中,为反映捷尔医疗股东全部权益的客观价值,故本次评估采用收益法进行估算。
本次资产重组的标的资产的交易价格由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定,标的资产定价具有公允性、合理性,不会损害上市公司及其全体股东的利益,特别是中小股东的利益。”
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
综上所述,华业地产本次交易选聘的评估机构具有独立性, 资产评估报告》的评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的《资产评估报告》的评估结论合理,评估定价公允。
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第六节 本次交易合同的主要内容一、《重大资产购买协议》及《重大资产购买协议之补充协议》
(一)协议主体、签订时间
华业地产与玖威医疗、李伟和玖威医疗实际控制人李仕林于2015年1月6日签订的《重大资产购买协议》,于2015年4月28日签署《重大资产购买协议之补充协议》。
(二)交易价格及定价依据
1、根据中企华出具的《资产评估报告》,截至评估基准日,目标公司100%股权的评估价值为181,516.58万元。
2、根据标的资产前述评估值,经双方协商确定一致,标的资产本次交易价格确定为215,000万元。
本次交易的具体情况如下:
目标公司100%股权交易情况
拟转让所持目标公司 拟转让所持目标公 公司拟向其支付
序号 姓名或名称
出资额(万元) 司股权比例(%) 现金数额(万元)
1 玖威医疗 52,470 99 212,850
2 李伟 530 1 2,150
合计 53,000 100 215,000
(三)支付方式
本次交易之交易价款由华业地产向交易对方分三次支付。其中,交割日后5个工作日内,支付交易价款的33%;捷尔医疗《2015年专项审核报告》出具后5个工作日内,支付交易价款的33%;捷尔医疗《2016年专项审核报告》出具后5个工作日内,支付交易价款的34%。
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
(四)交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、标的公司在过渡期所产生的盈利由华业地产享有,所产生的亏损由玖威医疗和李伟根据其各自持有目标公司的持股比例承担,并以现金方式向标的公司补足。
2、双方无法就过渡期损益达成一致的,应在交割日后20个工作日内聘请中介机构对标的公司的期间损益进行审计确认。
(五)与资产相关的人员安排
1、本次交易不涉及华业地产及标的公司员工劳动关系的变更。
2、交割日前交易标的应促使目标公司依法持续履行其作为用人单位的劳动合同,自交割日起,华业地产应促使标的公司依法继续履行其作为用人单位的劳动合同。
3、因本次交易致使标的公司部分员工的工作岗位的变动,如该等变动发生在交割日前,交易对方应促使标的公司依法履行劳动合同变更及其他相关程序并承担由此产生的支出;如该等变动发生在交割日及之后,华业地产应促使标的公司依法履行劳动合同变更及其他相关程序并承担由此产生的支出。
(六)业绩承诺及补偿方案
1、业绩承诺
本次交易的审计、评估工作完成后,交易对方将对目标公司2015年至2020年合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益后孰低计算,按照华业地产的会计政策调整后)进行承诺。
同时,各方确认,交易对方承诺目标公司的净利润(扣除非经常性损益后孰低)应不低于按照下列公式计算的金额A:
A=标的公司评估报告中2015年至2020年的预测净利润 ×本次交易总金额÷标的资产评估金额
如果标的公司未实现承诺的业绩,则由交易对方按照各方另行签署的有关业绩补偿的补偿协议或补充协议的规定进行补偿,李仕林对此承担连带责任。
2、补偿方案
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
(1)补偿金额的计算
如捷尔医疗在2015年至2020年任何年度未能实现承诺的净利润,则交易对方应在华业地产对应年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内,向其支付补偿。
当期的补偿金额按照如下方式计算:
当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额
各方确认,若后一年度标的公司实际实现的净利润数超出交易对方对应年度承诺的净利润数,则超出金额不得冲回前一年度交易对方向华业地产支付的补偿金额。
(2)补偿方式
本次交易补偿方式为现金补偿。
(七)合同生效、变更及解除
1、协议在经各方签署后即对各方有约束力,并在同时满足下列条件时生效:
(1)重庆医科大学附属第三医院的设置获得有关卫生行政主管机关的许可。
(2)本次交易依法取得华业地产董事会及股东大会批准。
2、协议的变更需经各方协商一致并签署书面形式进行。
3、协议可在以下情形下解除:
(1)协议经各方协商一致,并采取书面形式解除;
(2)协议签署后三个月内如协议上述第一条规定的条件未能成就,且各方就延长本协议的期限不能达成一致的;
(3)各方确认重庆医科大学附属第三医院应于2016年1月1日前办理完成开业所需的全部手续并开业正常运营,如果协议签署后18个月内重庆医科大学附属第三医院无法设立或正常运营,则华业地产可选择将本次受让的全部捷尔医疗的股权以原交易价格转让给交易对方,并加收银行同期存款利息;同时将协议签署后华业地产对捷尔医疗及重庆医科大学附属第三医院的资本性支出以原账面价值转让给交易对方,并加收银行同期存款利息。李仕林保证华业地产选择权的实现并承担连带责任。
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
(4)如标的公司发生非经华业地产事先书面同意的重大不利事件或者华业地产发生重大不利事件,各方就本次交易的方案进行调整不能达成一致,本协议解除。
(八)标的资产交付及过户安排的确定
1、各方一致同意,本补充协议与《重大资产购买协议》自本次交易经华业地产股东大会批准及重庆医科大学附属第三医院的设置获得有关卫生行政主管机关的许可后生效。
2、双方一致同意,本补充协议生效后10个工作日内,交易对方应将标的资产的工商登记变更至华业地产之全资子公司西藏华慈医疗投资管理有限公司(住所:拉萨经济技术开发区林琼路以东、广州路延伸以南办公楼4楼3A08室;注册号:540091100004546)名下。《重大资产购买协议》中对“交割日”的定义相应修改为“标的公司股权变更至华业地产之全资子公司西藏华慈医疗投资管理有限公司名下的工商变更登记完成之日”。二、业绩承诺及补偿协议
(一)协议主体、签订时间
2015年4月28日,华业地产与玖威医疗、李伟和玖威医疗实际控制人李仕林签订的《业绩承诺及补偿协议》。
(二)业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
(1)玖威医疗和李伟(以下简称“交易对方”)承诺目标公司2015年至2020年合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益后孰低,并按照华业地产的会计政策调整后)分别不低于按照下列公式计算的金额A:
A=资产评估报告中2015年至2020年的预测净利润×本次交易总金额÷标的资产评估金额
根据中企华出具的《资产评估报告》,捷尔医疗2015年至2020年预测的净利润分别为人民币11,104.31万元、18,587.91万元、25,187.09万元、30,989.40万
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告元、34,674.08万元、35,399.10万元。按照上述公式计算,A分别等于人民币13,153万元、22,017万元、29,834万元、36,706万元、41,071万元、41,929万元。
(2)如果标的公司未实现交易对方承诺的业绩,则由交易对方按照其在交割日前持有目标公司的股权比例以现金补偿,李仕林女士对此承担连带责任。
2、补偿安排
(1)当期补偿金额的计算
当期的补偿金额按照如下方式计算:
当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额
捷尔医疗在2015年至2020年任何年度是否实现承诺的净利润以及需补偿金额最终以具有证券业务资质的会计师事务所就此事项出具的《专项审核报告》结果为准。如需补偿,则乙方应在对应年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内,向甲方支付补偿。
(2) 补偿方式
本次交易的补偿方式现金补偿。
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
第七节 独立财务顾问意见一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的意见是基于如下主要假设:
1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法;
2、交易各方遵循诚实信用的原则,协议得以充分履行;
3、国家现行的法律法规和政策无重大变化;
4、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化;
5、本次交易能够如期完成;
6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。二、关于本次交易合规性的核查
(一)本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
(1)本次交易符合国家产业政策
公司本次交易拟购买资产为捷尔医疗100%股权,捷尔医疗主要从事医药(含药品、设备、器械、耗材)商业业务和医疗服务业务。医药卫生事业关系亿万人民的健康,关系千家万户的幸福,是重大民生问题。深化医药卫生体制改革,加快医药卫生事业发展,适应人民群众日益增长的医药卫生需求,不断提高人民群众健康素质,是贯彻落实科学发展观、促进经济社会全面协调可持续发展的必然要求。
我国“十二五”规划纲要明确指出,深化医药卫生体制改革,建立健全基本医疗卫生制度,加快医疗卫生事业发展,优先满足群众基本医疗卫生需求。
中共中央国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》制订总体目标,“到2020年,覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立。普遍建立比较完善
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告的公共卫生服务体系和医疗服务体系,比较健全的医疗保障体系,比较规范的药品供应保障体系,比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制,形成多元办医格局,人人享有基本医疗卫生服务,基本适应人民群众多层次的医疗卫生需求,人民群众健康水平进一步提高”。该意见提到,“坚持非营利性医疗机构为主体、营利性医疗机构为补充,公立医疗机构为主导、非公立医疗机构共同发展的办医原则,建设结构合理、覆盖城乡的医疗服务体系。”“规范药品生产流通。完善医药产业发展政策和行业发展规划,严格市场准入和药品注册审批,大力规范和整顿生产流通秩序,推动医药企业提高自主创新能力和医药产业结构优化升级,发展药品现代物流和连锁经营,促进药品生产、流通企业的整合。”
2012年,国务院发布《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》,明确指出“大力发展非公立医疗机构。放宽社会资本举办医疗机构的准入,鼓励有实力的企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等社会力量以及境外投资者举办医疗机构,鼓励具有资质的人员(包括港、澳、台地区)依法开办私人诊所。进一步改善执业环境,落实价格、税收、医保定点、土地、重点学科建设、职称评定等方面政策,对各类社会资本举办非营利性医疗机构给予优先支持,鼓励非公立医疗机构向高水平、规模化的大型医疗集团发展。积极发展医疗服务业,扩大和丰富全社会医疗资源。2015年,非公立医疗机构床位数和服务量达到总量的20%左右。”
该方案指出,“推进药品生产流通领域改革。完善医药产业发展政策,规范生产流通秩序,推动医药企业提高自主创新能力和医药产业结构优化升级,发展药品现代物流和连锁经营,提高农村和边远地区药品配送能力,促进药品生产、流通企业跨地区、跨所有制的收购兼并和联合重组。”
以2006年《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》为开端,中国展开新医改,医疗卫生行业获得快速发展。2013年9月28日,国务院颁布了《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》(国发【2013】40号)。其中提到,到2020年,基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系,打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群,并形成一定的国际竞争力,基本满足广大人民群众的健康服务需求。健康服务业总规模达到8万亿元以上,成为推动经济社会持续发展的重要力量。建立公开、透明、平等、规范的
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告健康服务业准入制度,凡是法律法规没有明令禁入的领域,都要向社会资本开放。民办非营利性机构享受与同行业公办机构同等待遇。
2013年12月30日,国家卫生计生委与国家中医药管理局发布《关于加快发展社会办医的若干意见》(国卫体改发【2013】54号),要求优先支持社会资本举办非营利性医疗机构,引导非公立医疗机构向规模化、多层次方向发展。
2015年1月19日,国务院常务会议讨论并通过了《全国医疗卫生服务体系规划纲要》,明确指出要大力发展社会办医。鼓励社会力量与公立医院共同举办新的非营利性医疗机构、参与公立医院改制重组,支持发展专业性医院管理集团。
本次交易华业地产现金购买捷尔医疗符合国家加快形成多元办医格局,多种形式投资医疗服务业,支持发展涵盖药品、医疗器械、医疗等行业的健康服务产业集群等产业政策要求。
(2)本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
捷尔医疗主营业务包括医药(含药品、设备、器械、耗材)商业业务和医疗服务业务,所属行业为医药及医疗器械的批发与零售。不属于高能耗、重污染的行业。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
(3)本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易标的捷尔医疗所拥有土地使用权均为合法取得,土地用途符合有关法律和行政法规的规定。
(4)本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后,华业地产从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上,经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易方式为现金购买资产,上市公司股权结构不会因此发生变化,不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本独立财务顾问认为:本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
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3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易的标的资产为捷尔医疗100%股权,交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据,由交易各方协商确定。
本次交易的评估基准日为2014年11月30日。标的公司2012年度、2013年度及2014年1-11月财务报表已经会计师审计,并出具了《审计报告》;中企华对交易基准日标的公司的100%股权进行了资产评估,并出具了《资产评估报告》,标的资产在评估基准日的评估值为181,516.58万元。经交易各方友好协商后,确定的交易总价格为人民币21.5亿元。
为了更好的保护上市公司利益,捷尔医疗原股东玖威医疗及李伟、玖威医疗实际控制人李仕林对捷尔医疗2015年至2020年的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益后孰低)进行承诺,并就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在捷尔医疗2015年、2016年、2017年、2018年、2019年、2020年每一年度《专项审核报告》出具后,若捷尔医疗在2015年至2020年任何年度未能实现承诺的净利润,则玖威医疗、李伟先生应在公司对应年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内,向公司按照其在交割日前持有目标公司的股权比例以现金方式支付补偿,李仕林女士对此承担连带责任。当期的补偿金额按照如下方式计算:
当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额
若后一年度目标公司实际实现的净利润超出玖威医疗、李伟先生对应年度承诺的净利润,则超出金额不得冲回前一年度玖威医疗、李伟先生向华业地产支付的补偿金额。
上述购买价格的最终确定尚须由华业地产董事会提交股东大会批准。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告法律障碍,相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为玖威医疗、李伟合计持有的捷尔医疗100%股权。
根据交易对方提供的承诺及相关资料,上述股份权属清晰、完整,未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
捷尔医疗原股东玖威医疗、李伟分别出具承诺: 合法拥有捷尔医疗的股权,该等股权权利完整,不存在股权代持或委托持股等情况,不存在因质押、诉讼、仲裁及其他限制或禁止转让的情况。已实际足额履行了对捷尔医疗的出资义务,实际出资情况与工商登记资料相符,不存在出资不实的情况。”
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易所涉及之资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前,华业地产主要从事房地产开发和矿业投资业务收入来源主要为房地产业务。目前房地产行业面临较为复杂的局面,上市公司若仍以房地产开发业务作为主要收入来源,不利于公司未来长期持续发展。
本次交易完成后,上市公司将通过华慈医疗持有捷尔医疗 100%股权,并以此全面开展医药(含药品、设备、器械、耗材)商业以及医疗服务业业务,捷尔医疗与重庆医科大学合作创建的重医三院也将成为上市公司打造医疗、医药商业全产业链集团的重要平台。通过本次交易,上市公司将从根本上提高盈利能力,为其未来的发展奠定坚实的基础。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
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本次交易前,华业地产已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对华业地产实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后,华业地产将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
华业地产已建立了健全有效的法人治理结构,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后,华业地产将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作,继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。
(二)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
经中国证监会修订的《重组办法》自 2014 年 11 月 23 日起实施,原第四十一条之规定变更为第四十三条,该条规定适用于发行股份购买资产。本次交易为以现金支付方式购买交易对方所持有的标的资产,因此本次交易不适用该条规定
(三)关于本次交易是否构成借壳上市
本次交易的方案为华业地产以现金方式收购目标公司全部股权,不涉及发行股份情形。
因此,本独立财务顾问认为:本次交易不涉及发行股份的情况,不会导致上市公司控制权的变更,不构成借壳上市。
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(四)本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
截至本独立财务顾问报告签署日,华业地产董事、监事、高级管理人员,华业地产控股股东、实际控制人,本次交易的交易对方,以及上述主体控制的机构,为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员,以及参与本次交易的其他主体,均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
综上,本独立财务顾问认为:前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
(一)本次交易的定价方式
本次交易价格为21.50亿元,较评估价值溢价18.52%,系交易各方协商确定的结果。
(二)从本次交易内容分析交易定价较评估值溢价的合理性
收益法评估以未来收益的确定性为基础,预评估采用收益法,其预评估值未体现如下重医三院未来发展手段可能给捷尔医疗带来的利润增长,包括:
(1)《关于联合建立重庆医科大学附属第三医院的框架性协议》约定,捷尔医疗可以与重医三院以项目合作形式,在重医三院引进高端医疗设备,以成立非独立法人的治疗中心等多种形式进行运营,预评估值中未考虑该部分潜在收益。
(2)《关于联合建立重庆医科大学附属第三医院的框架性协议》约定,重医三院设立后,为尽快提升重医三院的医疗设备档次和水平,捷尔医疗与重庆医科大学通过协议约定,双方同意以多种方式(包括项目合作等)为重医三院引入高精尖的医疗设备,促进重医三院的快速发展,预评估值中未考虑该部分潜在收益。
(3)《关于联合建立重庆医科大学附属第三医院的框架性协议》约定,为适应医药分离的趋势,捷尔医疗与重庆医科大学通过协议约定,将在兼顾双方利益
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告的前提下探讨以药事托管、药房独立运营等在内的多种方式运营重医三院的药事业务,预评估值中未考虑该部分潜在收益。
鉴于重医三院尚未正式成立,上述合作方式均存在一定的不确定性,且目前阶段尚无法量化,因此无法在评估结果中体现。但上述约定是捷尔医疗未来潜在的盈利增长机会,且有助于优化华业地产收购捷尔医疗后的医疗产业战略布局,因此交易双方确定的交易价格较估值有一定溢价。
考虑到交易价格相对评估价格有一定的溢价,交易对方的业绩承诺金额在评估报告预测净利润基础上按相同的溢价率进行提升。
(三)从相对估值角度分析本次交易标的资产定价合理性
1、本次交易捷尔医疗作价市盈率情况
本次标的公司100%股权作价215,000万元。根据中证天通为捷尔医疗出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》,捷尔医疗2013年实现净利润7,062.14万元,扣除非经常性损益后净利润为 7,072.16万元,2014年预计实现净利润8,523.88万元,扣除非经常性损益后净利润为8,532.86万元,具体如下:
项目 2013 年实际 2014 年预测
净利润(万元) 7,062.14 8,523.88
扣除非经常性损益后净利润(万元) 7,072.16 8,532.86
所有者权益(万元) 63,324.91
拟购买资产交易作价(万元) 215,000.00
交易市盈率(倍)(扣非前) 30.44 25.22
交易市盈率(倍)(扣非后) 30.40 25.20
交易市净率(倍) 3.40注:交易市盈率=拟购买资产交易作价/净利润;交易市净率=拟购买资产交易作价/基准日账面净资产。
2、从同行业可比公司市盈率、市净率分析本次交易的合理性
截至2014年11月30日,同行业上市公司估值情况如下:
序号 证券代码 证券简称 市盈率(倍) 市净率(倍)
1 002390.SZ 信邦制药 91.57 3.53
2 600196.SH 复星医药 22.58 2.97
3 002219.SZ 恒康医疗 56.74 12.16
4 1515.HK 凤凰医疗 138.18 7.45
平均 77.27 6.53
捷尔医疗 30.44 3.41数据来源:同花顺 iFinD市盈率=截至 2014 年 11 月 30 日股票收盘价/2013 年基本每股收益;市净率=截至 2014 年 11 月 30 日股票
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告收盘价/截至 2013 年 12 月 31 日每股净资产
捷尔医疗的主要包含了医药商业及医疗服务业,可比公司选择标准为同时涵盖医药商业(医疗器械、耗材、设备)及医疗服务业(综合医院)的综合性医疗上市公司。
由上表可知,标的资产2013、2014年市盈率和市净率均低于同行业上市公司的平均水平,本次交易价格具有公允性。
3、从同行业可比交易案例分析本次交易定价的合理性
贵州信邦制药股份有限公司(以下简称“信邦医药”)于2014年完成对贵州科开医药有限公司(以下简称“科开医药”)的收购,科开医药主营业务为医药流通和医疗服务,主要从事医药、医疗器械批发、零售和医疗服务业务,是贵州省内实力较强的地区性医药流通和医疗服务企业。科开医药的业务模式与捷尔医疗类似,科开医药的评估情况与捷尔医疗比较如下:
单位:万元
被评估主体 科开医药 100%的股权 捷尔医疗 100%股权
评估基准日 2013 年 6 月 30 日 2014 年 11 月 30 日
评估基准日账面值 22,814.51 63,324.91
交易作价 100,519.69 215,000.00
增值金额 77,705.18 151,675.09
交易增值率 340.60% 239.52%
收购上年度净利润 5,592.35 7,062.14
市盈率(交易价格/上年度净利润) 17.97 30.44
由以上比较可知,捷尔医疗的交易增值率低于科开医药。
从上年度市盈率指标(评估值/上年度净利润)来看,捷尔医疗为30.44倍,科开医药为17.97倍,捷尔医疗高于科开医药,主要因科开医药所控制的下属医院均已开业并投入运营,其上年度净利润已经较高,未来增速较为平稳,而捷尔医疗所投资重医三院尚未投入运营,未来捷尔医疗以重医三院为依托,其净利润与2013年度相比将得到快速提升,其2013年度净利润相对较低,因此捷尔医疗市盈率高于同行业可比收购案例的市盈率水平。
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
(四)从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
根据中证天通为捷尔医疗出具的《审计报告》及《盈利预测审核报告》,本次交易标的公司最近两年及一期的主要利润指标如下:
单位:万元
项目 2014 年(注) 2013 年 2012 年
营业收入 22,687.66 17,178.94 12,753.75
营业利润 11,405.71 9,471.65 6,086.74
利润总额 11,396.73 9,461.63 6,086.74
净利润 8,523.88 7,062.14 4,562.42
归属于母公司所有者的净利润 8,523.88 7,062.14 4,562.42
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 8,532.86 7,072.16 4,562.42注:2014 年盈利数据系根据 2014 年 1-11 月盈利数字与 2014 年 12 月盈利预测数字之和计算得出。
最近三年,捷尔医疗的营业收入分别为12,753.75万元、17,178.94万元和22,687.66万元,2012年、2013年分别同比增长34.70%、32.07%,保持了较快的增长速度,主要是由于受益于我国医疗器械、耗材及医疗服务需求持续高速增长。通过本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力,具体影响见“第九节董事会关于本次交易对上市公司影响的分析”。
(五)从交易对方的业绩承诺论述本次定价的合理性
本次交易对方累计进行 6 年业绩承诺,2015 年至 2020 年分别承诺 13,153万元、22,017 万元、29,834 万元、36,706 万元、41,071 万元、41,929 万元净利润(扣除非经常性损益后孰低),合计承诺净利润总额为 184,710 万元,占标的资产评估值的 101.76%,占本次交易对价总额的 85.91%。较长的业绩承诺期及业绩承诺总额对交易总对价的较高的覆盖比例是交易对方对标的资产未来业绩信心的表现,也将有效保障上市公司及其股东利益。
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见
北京中企华资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外,该评估机构及其经办评估师与上市公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系,也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有独立性。
本次交易的审计机构和评估机构不存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制的情形;不存在由同时具备注册会计师及注册评估师资质的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。
本次交易的评估机构在工作过程中严格遵守国家有关资产评估的相关法规、制度、准则,本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作并发表了客观的评估意见。
上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性发表了认可意见。
有关本次交易标的资产的评估情况详见本独立财务顾问报告“第五节 标的置产评估作价及定价公允性/ 一、本次交易标的评估情况”。
有关本次交易标的资产评估定价公允性情况详见本节“三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析”。
综上所述,本独立财务顾问认为:华业地产本次交易中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关,出具的《资产评估报告书》的评估结论合理,评估定价公允。
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析,分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
(一)本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前上市公司主要从事房地产开发和矿业投资业务,收入主要来源于房地产开发。目前房地产行业面临较为复杂的局面,上市公司积极应对,加强管理,努力提升公司业绩。但是由于市场环境的影响,若仍以房地产开发业务作为主要收入来源,不利于公司未来长期持续发展。
在此背景下,上市公司本着多元化发展的战略思路,明确将医疗健康产业作为公司新的重点投资方向,依托上市公司平台,整合医药商业与医疗服务资源,开拓新兴优势产业,从根本上提高盈利能力,为华业地产未来的发展奠定坚实的基础。
(二)本次交易完成后上市公司的财务状况简要分析
以下分析是基于本次交易已于2013年1月1日实施完成,公司实现对标的公司的企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在的假设,公司按照此架构持续经营,自2013年1月1日起将标的公司纳入财务报表的编制范围。上市公司据此编制了备考合并财务报表。
1、资产结构分析
根据备考合并财务报表,假设本次交易于2013年1月1日完成,上市公司各类资产金额及占总资产的比例如下表:
单位:万元
2014 年 11 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比
货币资金 295,324.87 13.76% 263,815.91 16.77%
应收账款 9,653.56 0.45% 7,606.59 0.48%
预付款项 5,053.91 0.24% 4,728.71 0.30%
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
其他应收款 20,785.06 0.97% 18,462.24 1.17%
存货 1,344,977.35 62.67% 903,813.26 57.47%
一年内到期的非流动资产 20,076.56 0.94% 26,709.28 1.70%
流动资产合计 1,695,871.31 79.02% 1,225,135.98 77.90%
可供出售金融资产 11,393.46 0.53% 11,393.46 0.72%
长期股权投资 10,136.47 0.47% - -
投资性房地产 108,076.52 5.04% 60,532.39 3.85%
固定资产 22,757.88 1.06% 24,646.16 1.57%
在建工程 44,490.04 2.07% 4,385.56 0.28%
工程物资 6.02 0.00% 39.42 0.00%
无形资产 67,719.77 3.17% 63,680.68 4.05%
商誉 128,352.43 5.97% 128,352.43 88.16%
长期待摊费用 321.80 0.01% 618.00 0.04%
递延所得税资产 3,165.37 0.15% 3,348.61 0.21%
其他非流动资产 53,726.76 2.50% 50,905.61 3.24%
非流动资产合计 450,146.54 20.98% 347,902.33 22.12%
资产合计 2,146,017.85 100.00% 1,573,038.32 100.00%
截至2014年11月30日,公司总资产规模达到2,146,017.85万元,其中流动资产占总资产的比重为79.02%;非流动资产占总资产比重为20.98%,其中,商誉为128,352.43万元,占总资产的比重为5.97%,主要由于本次交易造成公司合并财务报表商誉增加。
2、负债结构分析
根据备考合并财务报表,假设本次交易于2013年1月1日完成,上市公司各类负债金额及占总负债的比例如下表:
单位:万元
2014 年 11 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比
短期借款 140,000.00 7.95% 9,000.00 0.73%
应付账款 57,908.51 3.28% 64,040.94 5.20%
预收款项 275,250.84 15.61% 178,013.73 14.46%
应付职工薪酬 83.93 0.00% 243.62 0.02%
应交税费 102,821.65 5.83% 73,792.38 6.00%
应付利息 14,471.22 0.82% 560.40 0.05%
其他应付款 260,238.09 14.76% 234,005.00 19.01%
一年内到期的非流动负债 64,100.00 3.64% 190,800.00 15.50%
流动负债合计 914,874.24 51.89% 746,013.53 60.83%
长期借款 818,883.00 46.44% 450,990.00 36.64%
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
递延所得税负债 28,419.91 1.61% 29,323.33 2.38%
其他非流动负债 980.00 0.06% - -
非流动负债合计 848,282.91 48.11% 480,313.33 39.03%
负债合计 1,763,157.14 100.00% 1,230,769.40 100.00%
截至2014年11月30日,公司的负债总额为1,763,157.14万元,其中,流动负债合计为914,874.24万元,占负债总额的51.89%,流动负债主要为短期借款、预收款项和其他应付款;非流动负债合计848,282.91万元,占负债总额的48.11%,主要为长期借款。本次交易对公司的负债结构未产生重大影响。
3、交易前后公司的偿债能力比较分析
上市公司2014年前三季度报表与2014年11月30日备考合并财务报表计算的财务指标比较如下:
2013.12.31 2014.11.30
偿债能力比较 2013.12.31 2014.12.31
(备考数据) (备考数据)
资产负债率(%) 74.89% 78.24% 77.19% 82.16%
流动比率 2.17 1.63 1.91 1.85
速动比率 0.56 0.43 0.61 0.38
本次交易完成后,公司的资产负债率较2014年12月31日有所上升,主要原因是本次交易为以现金支付对价的交易,备考财务报表系假设华业地产全部以新增负债支付交易对价,因此在一定程度增加了2014年11月30日的资产负债率。
本次交易完成后,上市公司的流动利率、速动比率较2014年12月31日均有所下降,但上市公司流动资金较为充裕,能够满足正常经营所需。
4、收入、利润结构分析
本次交易后公司收入、利润构成如下:
单位:万元
项 目 2014 年 1-11 月 2013 年度
一、营业总收入 284,817.93 296,465.30
其中:营业收入 284,817.93 296,465.30
二、营业总成本 242,312.57 228,975.33
其中:营业成本 165,319.12 162,778.73
营业税金及附加 37,929.92 40,146.62
销售费用 8,620.23 5,971.26
管理费用 11,129.25 11,500.44
财务费用 19,266.32 6,922.69
资产减值损失 47.74 1,655.60
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
加:公允价值变动收益 11,206.15 3,549.00
投资收益 8,428.95 4.30
三、营业利润 62,140.47 71,043.26
加:营业外收入 26.74 821.57
减:营业外支出 316.24 634.90
四、利润总额 61,850.97 71,229.93
减:所得税费用 20,567.78 19,669.84
五、净利润 41,283.19 51,560.09
归属于母公司所有者的净利润 41,680.72 51,874.42
少数股东损益 -397.53 -314.33
假设本次交易于2013年1月1日完成,则上市公司2013年按备考合并口径之
营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润分别较未进行交易前增加
17,178.94万元、2,489.58万元、1,832.51万元,变动增长率分别为6.15%、3.62%、
3.66%。上述指标变动情况说明本次交易注入资产具有较好的盈利能力,未来随
着重医三院的建成运营将进一步提升盈利能力,有利于上市公司及全体股东利益。
(三)盈利能力指标分析
根据上市公司2014年11月30日备考合并财务报表计算的财务指标如下:
2013 年度 2014 年 1-11 月
盈利能力比较 2013 年度 2014 年度
(备考数据) (备考数据)
毛利率(%) 46.28% 45.09% 42.18% 45.09%
净利率(%) 17.81% 17.39% 14.92% 17.39%
加权净资产收益率(%) 14.12 15.39% 11.38% 11.32%
本次交易完成后,上市公司的销售毛利率有所上升,主要是因为标的公司综
合毛利率水平较高。预计随着标的公司投资建立的重医三院的正常运营,上市公
司盈利能力将得到进一步的增强。
综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,归属于上市公司股东的
所有者权益将得以提升,从而增厚归属于上市公司股东的每股净资产,本次交易
使上市公司的财务状况得到改善。本次交易将有利于上市公司的持续发展、不存
在损害股东合法权益,尤其是中小股东的合法权益。
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前,上市公司严格按照按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章等文件的要求,建立了规范、稳健的企业法人治理结构,并建立了比较完善的内部控制制度和信息披露制度。
本次交易完成后,上市公司将在维持现有制度的持续性和稳定性,并依照相关法律不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度。
综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,捷尔医疗成为华业地产的全资下属公司,有助于提升上市公司资产规模和资产质量,改善资产负债结构,使上市公司财务状况得到进一步优化;上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强;公司治理机制健全发展,符合《上市公司治理准则》的要求。七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
2015 年 1 月 6 日,华业地产与交易对方签订了《重大资产购买协议》。
2015 年 4 月 28 日,上述各方签署《重大资产购买协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议》,就本次收购的具体金额、业绩承诺及补偿方式进行了约定。
《重大资产购买协议》就资产交付或过户的时间安排约定如下:
捷尔医疗、李伟应在《重大资产购买协议》、 重大资产购买协议之补充协议》生效后 10 个工作日内,将标的资产捷尔医疗的股权变更至华业地产之全资子公司华慈医疗名下。
本次交易以现金支付,采用分期付款的方式,交易价款由华业地产向玖威医疗、李伟分三次支付。其中,交割日后 5 个工作日内,支付交易价款的 33%;捷尔医疗《2015 年专项审核报告》出具后 5 个工作日内,支付交易价款的 33%;捷尔医疗《2016 年专项审核报告》出具后 5 个工作日内,支付交易价款的 34%。
《重大资产购买协议》就有关违约条款约定如下:
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
(1)除非《重大资产购买协议》协议另有约定,任何一方如未能履行其在《重大资产购买协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反《重大资产购买协议》。
(2)违约方应依《重大资产购买协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用,下同)。
(3)若因国家政策或法律、法规、规范性文件在《重大资产购买协议》签订后发生重大调整而直接影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行《重大资产购买协议》时,该方无过错的,不视为该方违反《重大资产购买协议》。按该事件对《重大资产购买协议》履行影响的程度,由各方协商决定是否延期履行《重大资产购买协议》或者解除《重大资产购买协议》。
(4)《重大资产购买协议》任何一方擅自利用因签订、准备履行《重大资产购买协议》过程中获得的华业地产、标的公司的秘密信息或泄露给第三方,均按各方签订的保密协议约定进行赔偿。
综上,本独立财务顾问认为:对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效,不会损害上市公司股东利益,尤其是中小股东的利益。八、对本次重组是否构成关联交易进行核查,并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的,还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易前,交易对方及其关联方与华业地产不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见
根据上市公司与交易对方签订的《重大资产购买协议》、《重大资产购买协议及补充协议》、《承诺业绩及补偿协议》,交易各方就捷尔医疗的未来盈利状况及
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。具体参见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主要内容/二、业绩承诺及补偿协议的主要内容。
综上,本独立财务顾问认为:华业地产与交易对方已按照《重组办法》第三十四条的规定就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定,相关补偿安排合理、可行。十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
经核查,本独立财务顾问认为:截至本独立财务顾问报告出具日,拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情形。十一、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查
截至本独立财务顾问出具日,本次重组的交易对方玖威医疗、李伟已按照相关规定出具了《关于所提交资料真实、准确、完整的承诺函》、《关于捷尔医疗权利完整情况的承诺函》、《关于合规情况的承诺函》、《关于关于股东出资情况承诺函》、《关于后续业务整合的承诺函》、《关于与华业地产关联关系的承诺函》、《关于诚信情况》、《任职期限的承诺》、《关于捷尔医疗对重医三院的供应》、《关于如期转让所持中经国际新技术有限公司的股权》等。
上述相关承诺符合《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本重大资产购买报告书中披露。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本独立财务顾问报告出具日,本次交易相关方出具的承诺含符合《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露。
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告十二、关于对上市公司最近十二个月重大资产交易的核查
上市公司最近 12 个月重大资产交易情况如下:序
事项 董事会决议情况号
华业地产转让所持北京华富新业房地产开发有限
公司 80%股权,转让价格为人民币 18,237 万元;
华业地产转让所持北京华恒业房地产开发有限公 公司第六届四次董事会(2014 年1
司 80%股权,转让价格为人民币 21,622 万元; 10 月 30 日)决议通过
华业地产转让所持北京华恒兴业房地产开发有限
公司 50%股权,转让价格为人民币 27,861 万元。
上述重大资产交易与本次交易无直接联系。截至本报告书(草案)签署日,上述重大资产交易均已完成工商变更。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本独立财务顾问报告出具日,上述重大资产交易均已完成工商变更,并且与本次重大资产重组无关。十三、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
经核查,本独立财务顾问认为:截至本独立财务顾问报告出具日,拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情形。十四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查
(一)相关各方在华业地产股票停牌前六个月买卖股票情况
因筹划本次交易事项,华业地产股票于 2014 年 10 月 16 日开始停牌。停牌后,上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对停牌前 6 个月买卖华业地产股票的情况进行了自查。
自查人员范围包括:上市公司董事、监事和高级管理人员,上市公司控股股东;交易对方董事、监事和高级管理人员;相关中介机构、法定代表人(负责人)及具体业务经办人员;其他知悉本次交易相关信息的人员;以及与前述自然人关
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告系密切的家庭成员,包括配偶、父母、成年子女。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录,在本次重大资产购买停牌前 6 个月,华业地产常务副总经理毕玉华、副总经理莘雷减持过华业地产股票;证券事务代表张天骄、张天骄母亲胡宗温、配偶李思阅及交易标的捷尔医疗职员潘雪的配偶王冬买卖过华业地产股票,具体情况如下表所示:
序号 买卖方 成交日期 交易方向(买或卖) 成交数量(股)
1 毕玉华 2014-07-07 卖 110,000
2 莘雷 2014-07-07 卖 110,000
2014-05-22 买 2,700
3 张天骄 2014-05-23 卖 1,000
2014-05-30 卖 1700
2014-04-15 买 2,900
2014-04-16 卖 4,000
2014-04-17 卖 3,900
2014-04-28 买 2,700
2014-06-06 卖 2,000
2014-06-30 卖 700
2014-08-04 买 2,000
2014-08-08 买 2,000
4 胡宗温
2014-08-20 买 2,800
2014-08-22 卖 2,800
2014-08-28 卖 2,000
2014-09-03 卖 2,000
2014-09-03 买 2,000
2014-09-15 买 2,000
2014-09-26 卖 2,000
2014-10-15 买 1,000
2014-05-29 买 46,900
5 李思阅
2014-06-03 卖 46,900
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
2014-09-12 买 2,000
6 王冬
2014-09-15 卖 2,000
上表所涉及自然人均已出具说明承诺:“上述买卖华业地产股票的情况系本人在并未知悉任何有关华业地产本次重大资产重组内幕信息的情况下,依据自己对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。本人在前述期间内从未自任何人处获取、知悉或主动探知任何有关前述事宜的内幕信息,也从未接受任何关于买卖华业地产股票的建议。倘若本人声明不实,本人愿承担相关法律责任”。
根据独立财务顾问国金证券自查,在本次重大资产购买停牌前 6 个月,国金证券股份有限公司自营分公司买卖过华业地产股票,具体情况如下表所示:
序号 买卖方 成交日期 交易方向(买或卖) 成交数量(股)
1 国金证券 2014-04-22 买 26,300
2 国金证券 2014-05-07 卖 700
3 国金证券 2014-05-26 卖 1,600
4 国金证券 2014-06-09 买 600
5 国金证券 2014-07-10 卖 24,700
6 国金证券 2014-07-11 卖 1,900
7 国金证券 2014-09-25 卖 9,300
根据国金证券出具的《国金证券股份有限公司及项目经办人员关于买卖北京华业地产股份有限公司股票的自查报告》,国金证券自营分公司买卖华业地产股票前皆通过合规平台进行冲突检测,且购买华业地产股票都为批量买入及卖出,目前国金证券自营部门无持仓华业地产股票。
除上述法人和自然人外,其他自查人员在自查期间停牌前六个月均不存在买卖上市公司股票的情形。
(二)相关各方在本次重组预案公告日至本报告签署日之间买卖股票情况
华业地产自2015年1月22日公告重大重组预案后复牌,根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录,公告重组预案复牌后至2015年4月20日,华业地产副总经理莘雷的配偶藤晓青、交易标的捷尔医疗项目小组成员
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告韦泽禹的配偶忽梦婷、本次重组会计机构工作人员田攀买卖过华业地产股票,具体情况如下表所示:
序号 买卖方 成交日期 交易方向(买或卖) 成交数量(股)
2015-01-29 买 10,000
2015-02-05 卖 10,000
2015-02-09 买 2,760
2015-02-09 买 5,000
2015-02-09 买 2,240
2015-02-10 买 10,000
1 藤晓青
2015-02-13 卖 10,000
2015-03-02 卖 2,100
2015-03-02 卖 300
2015-03-02 卖 2,100
2015-03-02 卖 4,300
2015-03-02 卖 1,200
2015-03-20 买 7,667
2 忽梦婷 2015-03-20 买 733
2015-03-23 卖 8,400
2015-01-27 买 300
3 田攀
2014-01-28 卖 300
莘雷出具《声明与承诺》如下:本人在华业地产任副总经理职务,现声明并承诺如下:藤晓青系本人配偶于2015年1月29日至2015年3月2日期间,在其个人股票账户中分5次买入华业地产(股票代码:600240)股票30,000股,分7次卖出华业地产股票30,000股。本人未建议、暗示藤晓青买卖华业地产股票,本人对藤晓青从事的上述交易并不知情,且藤晓青进行上述交易时,本人也未掌握华业地产已经公开披露之外的对华业地产股票价格可能产生重大影响的内幕信息,藤晓青买卖华业地产股票不存在利用内幕信息进行交易的情形。倘若本人声明不实,本人愿承担法律责任。
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
藤晓青出具《声明与承诺》如下:本人于2015年1月29日至2015年3月2日期间,在个人股票账户分5次买入华业地产(股票代码:600240)股票30,000股,分7次卖出华业地产股票30,000股。本人声明上述交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断,交易时本人并未知晓华业地产本次重组的相关内幕信息,买卖华业地产股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的,不存在利用内幕信息进行交易的情况。本人承诺:倘若上述声明不实,本人愿承担法律责任。如需要,本人同意将前述期间买卖华业地产股票所获收益全部无偿交付予华业地产。
韦泽禹出具《声明和承诺》如下:忽梦婷系本人配偶于2015年3月20日至3月23日期间,在个人股票账户分2次买入华业地产(股票代码:600240)股票8,400股,分1次卖出华业地产股票8,400股。本人未建议、暗示忽梦婷买卖华业地产股票,本人对忽梦婷从事的上述交易并不知情,且忽梦婷进行上述交易时,本人也未掌握华业地产已经公开披露之外的对华业地产股票价格可能产生重大影响的内幕信息,忽梦婷买卖华业地产股票不存在利用内幕信息进行交易的情形。倘若本人声明不实,本人愿承担法律责任。
忽梦婷出具《声明与承诺》如下:本人于2015年3月20日至3月23日期间,在个人股票账户分2次买入华业地产(股票代码:600240)股票8,400股,分1次卖出华业地产股票8,400股。本人声明上述交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断,交易时本人并未知晓华业地产本次重组的相关内幕信息,买卖华业地产股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的,不存在利用内幕信息进行交易的情况。本人承诺:倘若上述声明不实,本人愿承担法律责任。如需要,本人同意将前述期间买卖华业地产股票所获收益全部无偿交付予华业地产。
田攀出具《声明与承诺》如下:本人于2015年1月27日至2015年1月28日期间,在个人股票账户分1次买入华业地产(股票代码:600240)股票300股,分1次卖出华业地产股票300股。本人声明:上述交易行为系本人亲属利用本人股票账户在本人不知情前提下进行的操作,不存在利用内幕信息进行交易的情况,且交易金额较小,不存在盈利情况。本人承诺:倘若上述声明不实,本人愿承担法律责任。
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问结论意见
经核查《北京华业地产股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及相关文件,本次交易的独立财务顾问国金证券认为:
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求,履行了必要的信息披露程序,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年 10 月 23 日修订)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2008]14 号)等有关法律、法规的规定,并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经华业地产第六届董事会第十一次会议审议通过,独立董事为本次交易事项出具了独立意见;
2、本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形;
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估,且资产评估假设、方法合理,本次交易的价格定价公允合理,不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据,经交易双方协商确定的,体现了交易价格的客观、公允;
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位,改善经营业绩,增强持续发展能力,规范关联交易和避免同业竞争,增强上市公司的独立性;本次交易有利于上市公司的持续发展,不存在损害股东合法权益,尤其是中小股东的合法权益的问题;
5、本次交易所涉及的资产,为权属清晰的经营性资产,不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;
6、交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《业绩承诺及补偿协议》,协议约定明确,相关补偿安排合理、可行;
7、本次交易完成后,上市公司仍具备股票上市的条件;
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护,切实、可行。对本次交易可能存在的风险,华业地产已经在重大资产购买报告书及相关文件中作了充分揭示,有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见一、内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定,国金证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重大资产购买报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后,向国金证券质量控制部提出内核申请,质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查,并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理,并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后,根据《预审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后,项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。
内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论,经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意,结果为内核通过。
项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后,独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。二、内核结论意见
独立财务顾问内核小组在认真审核北京华业地产股份有限公司重大资产购买报告书及相关材料的基础上,提出内核意见如下:
1、华业地产本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求,未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况;
2、本次交易的实施有利于提高北京华业地产股份有限公司盈利能力和持续经营能力;
3、同意出具《国金证券股份有限公司关于北京华业地产股份有限公司重大
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告资产购买之独立财务顾问报告》,并将独立财务顾问报告报送上海交易所。
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告
第十节 备查文件一、关于本次交易的备查文件
1、华业地产第六届董事会第八次会议决议;
2、华业地产第六届董事会第十一次会议决议;
3、华业地产独立董事关于本次交易出具的独立意见;
4、本次交易的《重大资产购买协议》、《重大资产购买协议之补充协议》、《承诺及业绩补偿协议》;
5、中证天通会计师事务所出具的《审计报告》、《审阅报告》;
6、中企华评估出具的《资产评估报告》;
7、国金证券出具的《独立财务顾问报告》;
8、海润律所出具的《法律意见书》;
9、交易对方出具的《承诺函》。二、查阅方式
投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00 至 11:00,下午 3:00 至 5:00,于下列地点查阅上述文件:
投资者可在下列地点或者网址查阅本报告书和有关备查文
1、北京华业地产股份有限公司
地点:北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心a座16层
联系人:张天骄
公司电话:010-85710735
公司传真:010-857105052、指定信息披露网站:投资者可在上海证券交易所信息披露指定网站(www.cninfo.com.cn)查阅本报告书全文。
国金证券关于华业地产重大资产购买之独立财务顾问报告(此页无正文,为《国金证券股份有限公司关于北京华业地产股份有限公司重大资产购买报告书(草案)之独立财务顾问核查意见》之签章页)项目主办人:
李升军 王 丰项目协办人:
张 堃 张 锋部门负责人:
韦 建内核负责人:
廖卫平法定代表人:
冉 云
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