報 告 書
REPORT山东新华锦国际股份有限公司
减值测试审核报告
中天运[2015]普字第 90376 号
二○一五年四月三十日
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP中天运会计师事务所(特殊普通合伙)JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
报 告 书
R E P O R T
目 录
一、审核报告
二、报告附件
1、 注入的标的资产减值测试报告
2、 事务所营业执照复印件
3、 事务所执业证书复印件
4、 事务所证券业务许可证复印件
5、 签字注册会计师证书复印件中天运会计师事务所(特殊普通合伙)JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
审 核 报 告
中天运[2015]普字第 90376 号山东新华锦国际股份有限公司全体股东:
我们接收委托对后附的山东新华锦国际股份有限公司(以下简称“新华锦公司”)管理层编制的《山东新华锦国际股份有限公司关于重大资产重组注入的标的资产减值测试报告》(以下简称“减值测试报告”)进行了专项审核。
一 管理层对财务报表的责任
新华锦公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证劵监督管理委员会令第 109 号)的规定和新华锦公司分别与山东鲁锦进出口集团有限公司、山东海川集团控股有限公司、青岛鑫融发咨询管理有限公司、魏伟、许小东签署的《关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》编制减值测试报告,并保证其内容真实、准确、完整,以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二 注册会计师的责任
我们的责任是我们的责任是在实施审核工作的基础上对减值测试报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》执行了审核工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师执业道德守则,计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中,我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序,选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信,我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三 审核意见
我们认为新华锦公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证劵监督管理委员会令第 109 号)的规定和发行股份购买资产相关协议编制了减值测试报告,在所有重大方面公允的反映了新华锦公司重大资产重组注入的标的资产减值测试结论。中天运会计师事务所(特殊普通合伙)JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
四 对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供新华锦公司 2014 年年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。
中天运会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:张敬鸿
中国北京
二○一五年四月三十日 中国注册会计师:鞠录波
山东新华锦国际股份有限公司
关于重大资产重组注入的标的资产减值测试报告一、山东新华锦国际股份有限公司重大资产重组基本情况
根据山东新华锦国际股份有限公司(以下简称“本公司”)2012年第二次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1429号《关于核准山东新华锦国际股份有限公司向山东鲁锦进出口集团有限公司等发行股份购买资产的批复》核准,本公司向山东鲁锦进出口集团有限公司(以下简称“鲁锦集团”)、山东海川集团控股有限公司(以下简称“海川控股”)、青岛鑫融发咨询管理有限公司(以下简称“鑫融发”)、魏伟、许小东非公开发行股份41,702,202股。具体发行情况如下:
向鲁锦集团发行股份31,487,770股,发行价格11.41元/股,购买其持有的新华锦集团山东锦盛发制品有限公司(以下简称“锦盛发制品”)100.00%的股权、华晟控股有限公司(以下简称“香港华晟”)100.00%的股权。向海川控股发行股份6,061,785股,发行价格11.41元/股。购买其持有的华越有限责任公司(以下简称“美国华越”)38.41%的股权。向鑫融发、魏伟、许小东分别发行股份2,596,368股、785,844股、770,435股,发行价格11.41元/股,购买其持有的新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司(以下简称“海川锦融”)30.64%、9.27%、9.09%的股权。
根据青岛天和资产评估有限公司(以下简称“天和评估”)出具的各标的公司《资产评估报告书》本次交易标的资产评估价值合计47,582.22 万元,经交易各方确认的本次标的资产的交易价格为47,582.22 万元。各标的公司具体估值及交易价格如下:
(1)根据青天评报字[2012]第QDV1009号《资产评估报告书》,锦盛发制品100.00%股权采用收益法评估的价值为23,698.32万元,交易价格为23,698.32万元。
(2)根据青天评报字[2012]第QDV1011号《资产评估报告书》,海川锦融49.00%股权采用收益法评估的价值为4,738.17万元,交易价格为4,738.17万元。
(3)根据青天评报字[2012]第QDV1012号《资产评估报告书》,香港华晟100.00%股权采用成本法评估的价值为12,229.23万元,交易价格为12,229.23万元。
(4)根据青天评报字[2012]第QDV1013号《资产评估报告书》,美国华越38.41%股权采用成本法评估的价值为6,916.50万元,交易价格为6,916.50万元。
2012 年11 月21 日,本公司收到中央登记结算有限公司上海分公司出具的证券变更登记证明:公司分别向鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小东非公开发行31,487,770股、6,061,785 股、2,596,368 股、785,844 股、770,435 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
二、发行股份购买资产相关协议关于业绩承诺的约定
2012年5月31日,本公司分别与鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小东签署了《关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》(以下简称“补偿协议”), 补偿协议中业绩承诺及减值测试相关条款有如下内容:
承诺期内标的资产不能实现盈利预测数,各认购人以取得的股份向公司补偿盈利预测与实际净利润之间的差额。具体计算补偿额方式如下:
每年应补偿的股份数量或无偿赠送数量=(截至当期期末累积盈利预测净利润数额-截至当期期末累积实际净利润数)×认购股份总数/承诺期内隔年盈利预测数的总和-已补偿的股份数量,前述实际净利润数均应当以标的公司的净利润数额(即扣除非经常性损益后的净利润)确定,逐年进行补偿,在每年年报披露后一个月内将应回购的股份数划转至专户锁定。承诺期届满后,由公司董事会提出被锁定股份的回购及后续注销议案,若2014年度股东大会通过锁定股份的回购及注销议案,公司在股东大会结束后2个月内以人民币1元的价格回购锁定股份并注销;若回购及注销议案未获股东大会通过,锁定股份无偿赠送给2014年股东大会登记日在册股东。
在盈利承诺期届满时,本公司应当聘请会计师事务所对本次重组完成后注入上市公司的资产(即标的资产)进行减值测试,并出具专项审核意见。经减值测试如: 标的资产期末减值额/标的资产交易价格>盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数,则各认购人将依本协议所约定的回购股份或无偿赠予的方式另行对资产减值进行股份补偿。
减值测试后补偿股份数量或无偿赠予股份数量按如下共公式确定:
减值测试后补偿股份数量或无偿赠予股份数量=标的资产期末减值额/重组新增股份每股发行价格-盈利承诺期内已补偿股份总数。
期末减值额为标的资产的交易价格减去盈利承诺期届满时标的资产的评估值并扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对资产价值的影响。
三、本报告编制依据
《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证劵监督管理委员会令第 109号)及其相关规定。本公司与鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小东签署的发行股份购买资产的相关协议。
四、减值测试评估过程
1、本公司已聘请天和评估对本次重大资产重组注入的资产新华锦集团山东锦盛发制品有限公司截止 2014 年 12 月 31 日的 100%股东权益价值进行了估值。并由其于 2015 年 4 月 22 日出具了青天评报字[2015]第 QDV1015 号《资产评估报告》,评估报告所载 2014 年 12 月 31 日标的资产的评估结果为 29,490.64 万元。
2、本公司已聘请天和评估对本次重大资产重组注入的资产新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司截止 2014 年 12 月 31 日的 49%股东权益价值进行了估值。并由其于 2015 年 4 月 22 日出具了青天评报字[2015]第 QDV1016 号《资产评估报告》,评估报告所载 2014 年 12 月 31 日标的资产的评估结果为 5,631.43万元。
3、本公司已聘请天和评估对本次重大资产重组注入的资产 EMMINENCE,LLC(美国华越)截止 2014 年 12 月 31 日的 38.41%股东权益价值进行了估值。并由其于 2015 年 4 月 22 日出具了青天评报字[2015]第 QDV1017 号《资产评估报告》,评估报告所载 2014 年 12 月 31 日标的资产的评估结果为 9,011.85 万元。
4、本公司已聘请青岛天和评估对本次重大资产重组注入的资产华晟控股有限公司截止 2014 年 12 月 31 日的 100%股东权益价值进行了估值。并由其于 2015年 4 月 22 日出具了青天评报字[2015]第 QDV1018 号《资产评估报告》,评估报告所载 2014 年 12 月 31 日标的资产的评估结果为 14,887.17 万元。
5、本次减值测试过程中,本公司已向天和评估履行了以下程序:
(1) 已充分告知天和评估本次评估的背景、目的等必要信息。
(2)谨慎要求天和评估,在不违反其专业标准的前提下,为了保证本次评估结果和原出具的青天评报字[2012]第 QDV1009 号《资产评估报告书》、青天评报字[2012]第 QDV1011 号《资产评估报告书》、青天评报字[2012]第 QDV1012《资产评估报告书》、青天评报字[2012]第 QDV1013 号)《资产评估报告书》的结果可比,需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
(3)对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
(4)比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
(5)根据两次评估结果计算是否发生减值。
五、测试结论
通过以上工作,我们得到以下结论:
截至 2014 年 12 月 31 日,扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响因素后,锦盛发制品 100%股东权益评估值为 29,490.64万元,本次交易的标的资产价格 23,698.32 万元,没有发生减值;海川锦融 49%股东权益评估值为 5,631.43 万元,本次交易的标的资产价格 4,738.17 万元,没有发生减值;香港华晟 100%股东权益评估值为 14,887.17 万元,本次交易的标的资产价格 12,229.23 万元,没有发生减值;美国华越 38.41%股东权益评估值为 9,011.85 万元,本次交易的标的资产价格 6,916.50 万元,没有发生减值。
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